证券代码：002256                     证券简称：兆新股份                公告编号：2024-058

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务分属两个行业：（1）公司精细化工领域业务为环保功能涂料及辅料、绿色环保家居用品、环保节能汽车养护用品、相关气雾剂产品及萘系化工产品的研发、生产与销售。（2）公司新能源领域业务为光伏电站投资、运营和管理，属于光伏产业中的新能源光伏发电领域。

　　2.1精细化工行业

　　2.1.1气雾剂行业

　　（1）气雾剂产品简介

　　在物理化学领域，当液体或固体微粒悬浮在气体中形成烟雾状态，则称其为气雾态（Aerosol）。由此发展得到的具有使含有有效成分的液体或固体与适宜抛射剂共同装封于具有特制阀门系统的耐压容器中，使用时借助抛射剂压力将内容物呈雾状物喷出包装形态被称之为气雾剂。气雾剂产品由气雾罐、气雾阀、内容物、抛射剂四部分组合而成，不同的内容物对应不同的气雾剂产品。

　　（2）气雾剂行业发展趋势

　　气雾剂产品呈现多样性和多元化发展趋势，目前，气雾剂种类已超2,000种。按照国际上普遍采用的按应用领域划分的分类方法，气雾剂产品主要分为个人用品、汽车用品、家庭用品、涂料、食品、杀虫剂及其他等七大类，被广泛应用于国民经济各个行业，涵盖日化、食品、医药等多个领域。

　　全球气雾剂产量持续上升，根据欧洲气雾剂联盟（European Aerosol Federation）发布的《EUROPEAN AEROSOL PRODUCTION 2022》中最新统计数据，2022年全球气雾剂总产量约158.18亿罐，同比2012年增长13.51%。其中欧洲地区是目前全球最大的气雾剂产品生产地，总产量达53.19亿罐。美国稍次，为37.52亿罐。中国是除美国和欧洲外全球第三大气雾剂产地，2022年，我国气雾剂产品总产量约为26.55亿罐。

　　新兴市场行业扩增明显，从产品类型来看，欧美等主要气雾剂产品市场以对个人及家庭护理类产品消费为主。以欧洲市场为例，个人护理和家庭护理类气雾剂产品，分别占气雾剂全部市场的55.10%及21.10%。从市场规模来看，欧洲、美国等传统气雾剂产销市场在过去10年间规模略有收缩，但新兴地区气雾剂产品市场增速明显。2012年至2022年，中国、巴西、墨西哥三国气雾剂产品产量增速远高于全球其他市场同期表现。巴西气雾剂产量由3.71亿罐增至12.02亿罐，同比增加223.99%。墨西哥气雾剂产量在2022年达到7.26亿罐，同比上升79.26%。2022年，中国气雾剂产量同比于2012年增加70.85%，升至26.55亿罐生产规模，对应行业规模达到1,082.82亿元，整体市场空间庞大。

　　2.1.2减水剂行业

　　（1）减水剂产品简介

　　减水剂是一种在维持混凝土坍落度基本不变的条件下，能减少拌和用水量的混凝土外加剂。减水剂一般在混凝土拌和前或拌和过程中加入，达到节约混凝土水泥用量和拌和用水量，提高混凝土浆料的流动性能和混凝土的强度的效果，最终改善混凝土可施工性，延长建筑物质量与使用寿命，在推动建筑行业实现“绿色、低碳、生态”发展上具有重大意义。

　　（2）减水剂行业发展趋势

　　混凝土行业发展带动减水剂需求，2017年美国、日本、澳大利亚、英国、法国等发达国家混凝土商品化率已接近或超过70%，而我国同期仅为44.8%，虽然该数据在2019年进一步提升至48%，但与发达国家相比，我国混凝土商品化率尚有较大提升空间。未来，随着我国混凝土商品化率进一步提升，市场亦将从需求端拉动减水剂行业放量发展。

　　外加剂主要应用于商品混凝土、预拌砂浆以及预制混凝土构件制造等下游行业，随着基建规模稳中有升，将有力保障减水剂行业未来发展。根据国家统计局数据，2014至2017年我国基础设施建设投资增速年同比均高于17%，2018年后基建投资增速略有回落，但仍处在较高水平。2023年1-12 月，我国基础设施建设投资同比增速为8.24%，环比上升0.28%，保持较高增速水平。近年，我国地方政府专项债目标发行额度呈现逐年增加趋势，为基建投资提供了充足资金支持。在财政部强调保持必要的财政支出强度的背景下，我国基建投资规模将保持稳定水平，带动商品混凝土、预拌砂浆以及预制混凝土构件制造等行业需求增长，并最终对减水剂产品的市场进一步发展形成有力支撑和保障。

　　2.1.3萘磺酸行业

　　（1）萘磺酸行业概况

　　萘磺酸（Naphthalenesulfonic acids）是一种重要的有机化工中间体，用于进一步制备减水剂、分散剂NNO及扩散剂MF等多种精细化工产品。

　　分散剂NNO和扩散剂MF，为可溶于水的有机化合物，可将固体颗粒有效地分散至介质中，避免颗粒的团聚，从而在各类溶液及凝胶物质中实现良好的分散效果，提升最终产品品质和稳定性。上述两种化学制剂作为功能性助剂被广泛应用于建筑、医药、美妆日化、染料、橡胶及农药等领域。

　　（2）萘磺酸行业发展趋势

　　萘磺酸作为多种工业品的中间体或原材料，其行业发展受包括建筑材料、染料、医药、农药、橡胶、日化美妆等在内的终端应用市场消费量的影响。

　　在染料终端产品应用方面：我国是世界上主要的染料生产、出口和消费国，染料产量约占全球染料总产量的70%，庞大的染料市场为萘磺酸等上游原料行业的发展奠定了良好的下游产业基础。

　　在农药终端产品应用方面：从短期看，受俄乌冲突及贸易保护主义等因素影响，世界多国开始重视粮食安全与口粮自给率，加速提升粮食种植面积，使得短期农药需求增加，将进一步拉动对包括萘磺酸产品在内的上游原材料需求。从长期来看，在目前各国对粮食安全的重视程度不断加深的背景下，粮食作物作为社会基础生产生活刚性需求物资，其种植面积将持续维持在安全范围。由此可见，庞大的农产品种植规模对应的稳定农药需求将为萘磺酸产品提供广阔的消纳空间。

　　在日化美妆终端产品应用方面：近年来，随着人们收入水平和对生活品质要求的不断提高，日益增长的消费需求及对健康的关注使得下游日化美妆行业和医药行业规模不断扩大，也为本行业发展提供了广阔的市场空间。

　　2.1.4行业的周期性、季节性、区域性特征

　　（1）气雾剂行业

　　由于目前气雾剂产品应用于日常生活的各方面，需求具有一定的刚性，因此气雾剂行业没有明显的周期性和季节性。气雾剂行业具有一定的区域性特征，全球气雾剂产品主要产地集中于欧洲、美国和中国。

　　（2）减水剂行业及萘磺酸行业

　　减水剂行业及萘磺酸行业目前尚无明显周期性和季节性；因减水剂与萘磺酸等萘系化工产品属于精细化工行业产品，对产成品的成分、纯度、精度等都具有较高的要求，使得减水剂与萘磺酸行业集中于化工业较为发达的地区，显现出一定的区域性特征。

　　2.2.5行业竞争情况及公司的行业地位

　　（1）精细化工行业竞争情况

　　精细化工行业技术要求高、新产品开发周期长且投入大。精细化工行业属于技术密集型、资金密集型行业，进入门槛较高。过去，欧美等发达国家在精细化工领域拥有技术优势和市场份额，国际化工巨头占据大部分高端市场，而国内企业主要集中在中低端市场。但近年来，以中国为代表的新兴市场快速发展，自主创新能力提高，产品质量提升，叠加成本优势，精细化工产业链呈现向新兴市场转移的趋势，新兴市场面临巨大的产业转移机会。目前，我国化工行业正由初、中级阶段向精细化工阶段过渡，产品结构逐步优化，高端产品将实现突破，国内企业通过技术创新和性价比优势逐步拓展国际市场份额。

　　（2）公司行业地位

　　公司深耕精细化工领域近30年，专注于气雾剂研发、生产和销售，拳头产品包括环保功能涂料及辅料、绿色环保家居用品、环保节能汽车养护用品及相关气雾剂产品。

　　公司系高新技术企业，深圳市专精特新中小企业。作为业内最早从事气雾剂产品研发、生产的企业之一，公司多次受邀参与各类行业自律组织和行业规范制定工作，主持或参与了制定《气雾剂产品测试方法》（GB/T14449-2017）、《气雾剂正丁烷（A-17）》（GB/T22024-2008）及《气雾剂级丙烷（A-108）》（GB/T22026-2008）共3项国家标准，《气雾漆》（BB/T0047-2018）、《气雾剂安全生产规程》（AQ3041-2011）及《汽车机械及动力系统清洗剂的有效性评价》（CAS244-2015）等共7项行业标准。

　　基于突出市场贡献和品牌影响力，公司先后获评“广东省最具核心竞争力企业”、“广东省现代产业500强”、“宝安区民营百强企业”、“创新型中小企业”等多项企业荣誉。

　　2006年，公司主导商标“7CF”被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，成为行业中最早的中国驰名商标之一。2006年及2007年，公司商标“可立美”及“7CF”被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”。公司亦是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，与全球前五强之一油漆企业建立了深度的产品生产加工贸易合作关系。公司面向全球，积极参与市场化竞争，产品远销欧美、东南亚等国家和地区，进一步提升了国际市场知名度，形成了良好的品牌形象、口碑和行业地位。

　　2.2新能源光伏发电行业

　　2.2.1新能源光伏发电行业简介

　　太阳能光伏发电是目前主要的太阳能利用方式，是利用光伏电池半导体界面光生伏特效应（亦称“光伏效应”，Photovoltaic Effect）将太阳光能直接转变为电能的一种技术。当光伏电池受到光照时，吸收光子，使得电池内的电荷分布状态发生变化进而产生电动势，最终实现将太阳能转换为电能。

　　根据设计与开发方式不同可将光伏发电站分为集中式光伏发电站和分布式光伏发电站两类。集中式光伏电站是指通过太阳能电池方阵产生大规模电能，并联入公共电网承担供电任务的光伏电站。该类电站产生的电能经逆变器转变为交流电，升压后并入电网高压侧，由电网公司收购并统一调度分配，通过电网向远距离终端用户供电。分布式光伏电站是指将光伏电池、逆变器等设备布置在用户周围闲置的屋顶等处，将产生的电力直接并入用户侧，余量联入电网的一类电站，具有就近发电、就近用电及不依赖于电网的特点。

　　2.2.2新能源光伏发电行业发展趋势

　　为应对日益严峻的气候变化加剧及能源安全问题，世界各国出台一系列新能源政策，积极进行能源转型，调整能源结构，增进清洁能源的使用占比，强调太阳能、风能、生物质能、地热能、海洋潮汐能等可再生能源对传统化石能源的替代。随着光伏行业技术不断迭代，光伏发电逐渐显现出其成本优势。与近年来新能源领域中发展迅速的风能发电相比，光伏发电行业整体降本增效成果显著，光伏发电装机成本同样表现出明显下降趋势。

　　光伏发电行业在近十年中发展迅速，产业投资活跃，装机规模持续攀升。截至2022年末，全球光伏累计装机容量由2012年的101.75GW升至1,046.61GW，正式迈入千级GW时代。随着各国气候战略目标要求和光伏发电经济性的提升，全球光伏装机需求强劲，光伏发电行业保持良好发展势头。

　　在我国光伏、储能、新能源汽车行业高速发展的背景下，“光伏+储能+充电”的“光储充”一体化模式越来越多地被应用到市场中，成为光伏发电行业实现产业链外延的新选择。在用电高峰，“光储充”一体化电站可向电网供电；在用电低谷，“光储充”一体化电站可给自身或电动汽车充电。“光储充”一体化模式在实现削峰填谷目的的同时，也横向拓宽了光伏产业链。

　　在新业务模式的探索方面，凭借太阳能的广泛可获取性及光伏发电的灵活性，水光互补、农光互补、渔光互补等新模式不断推广，也进一步催生出各种“光伏+”应用场景模式，以“光伏+制氢”、“光伏+5G”、“光伏+新能源汽车”、“光伏+煤改电”等方式实现光伏发电在多领域的创新性应用。同时，除了传统的大型并网光伏电站外，光伏建筑一体化（BIVP）、离网光伏系统、小型或家用光伏系统等新业态也逐步成熟，充分满足不同体量、层级的终端用户需求。

　　“光伏+”等模式及光伏应用新业态的出现，在有助于光伏电力消纳、进一步保障光伏行业市场发展空间的同时，也将推进光伏发电多元布局，引导行业内企业持续进行光伏创新业务开发与拓展，从内部优化了整体光伏行业未来发展质量。在促进光伏产业链体系发展、加快智能光伏产业创新升级、创造良好环境与社会效益等方面具有切实意义。

　　2.2.3行业的周期性、季节性、区域性特征

　　光伏发电行业目前尚无明显周期性，因其直接受到太阳光照的影响，一般情况下，冬季昼短夜长、日照时长短，太阳高度角小，太阳辐射能量较少，光伏电站发电量较少。而在春夏秋三季，白昼日照时间相对较长，太阳高度角变大，太阳辐射能量增多，光伏电站发电量同步增加。

　　光伏发电行业发展受太阳能资源分布及地区经济发展水平的影响，具有一定的区域特征。全球主要的光伏发电市场集中在中国、美国及欧洲地区。目前，全球光伏产业已经形成欧洲等传统光伏市场稳定发力，中国、美国及日本等新兴光伏市场高速发展，带动全球光伏产业整体快速扩增的格局。

　　2.2.4行业竞争情况及公司的行业地位

　　（1）新能源光伏发电行业竞争情况

　　根据我国太阳能电力消纳的现行法律法规，电网公司按政府规定价格采购其覆盖范围内新能源发电项目全部发电量，新能源光伏电站运营方无法通过自行调整电力销售价格提升市场竞争力，因此不同光伏发电企业在电站运营阶段无直接竞争。

　　目前，光伏发电企业的竞争主要集中在前期开发与获取太阳能资源丰富、电力售价相对更高的区域的光伏电站项目。光伏发电行业属于资本密集型行业，进入行业所需资金门槛高，要求企业具备雄厚的资金实力。同时，电站后期运营维护能力直接关系到项目盈利能力，因此也需要运营方拥有持续的项目开发建设和成熟的电站运维能力。在此背景下，大型央企、国企及具备资金、 技术实力的民营公司在此领域将具有较大竞争优势。

　　（2）公司行业地位

　　2014年起，公司正式开展新能源光伏发电业务，专注于太阳能光伏电站的投资、运营和管理，截至报告期末，公司已在安徽、江西、浙江、宁夏及四川等多个省份运营和管理10座太阳能光伏电站，累计并网装机容量约131.82MW。2023年，公司光伏发电量达1.32亿度，且已全部并网销售给国家电网、南方电网及相关合作企业用户。公司已在光伏发电项目管理规模与发电规模上形成了一定优势。

　　公司运营管理的光伏电站具体如下表所示：

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、完成2022年股权激励业绩目标并行权

　　公司于2022年7月实施股权激励计划，计划授予管理层及核心员工共计18,824.00万份股票期权，其中预留部分3,764.80万份。预留部分的授予已于2023年7月25日完成登记。2022年度公司完成第一期业绩考核目标，达到行权条件，本次符合行权条件的激励对象为107名，可行权的股票期权数量为7,243.5950万份。2023年8-12月，公司实际行权股份数7,218.25万份，共计收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司行权款12,263.52万元。

　　2、关于股份回购事项

　　公司于2023年12月8日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币3.66元/股（含）。

　　截至本报告出具日，公司已累计回购股份1,110,000股，占公司目前总股本的0.06%，最高成交价格为1.82元/股，最低成交价格为1.76元/股，成交总金额为1,981,783.95元（不含交易费用）。

　　3、安徽生源业绩对赌完成

　　2023年度4月25日，因青岛嘉愉佳悦股权资合伙企业(有限合伙)未按要求与公司确认业绩对赌补偿事项，并以消极态度履行业绩补偿承诺，公司向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，并对青岛嘉愉、和县特安洁新材料科技有限公司持有安徽生源股权提起财产保全申请，请求裁决青岛嘉愉及和县特安洁以股权转让作为业绩承诺的补偿，并由青岛嘉愉承担律师诉讼费用。

　　2023年12月，公司与青岛嘉愉佳悦股权资合伙企业(有限合伙)、和县特安洁新材料科技有限公司签订《和解协议书》，协议书约定，青岛嘉愉佳悦股权资合伙企业(有限合伙)、和县特安洁新材料科技有限公司以其持有安徽生源全部股权（30.77%，对应注册资本5060.1265万元）补偿给公司，业绩对赌事项双方协商达成一致解决意见。和县特安洁作为青岛嘉愉的代持人，承诺将于该部分股权不存在股权质押、司法保全冻结情形后5日内将配合甲方及生源公司办理股权转让工商变更手续，将工商登记的530万元注册资本对应股权转移记至公司名下；和县特安洁确认该股权所对应的股东权益已于2023年12月15日由公司享有。

　　经查询安徽生源工商信息，截至2023年12月31日，青岛嘉愉持有的安徽生源已转让给公司，工商信息显示公司持股比例90%，根据和解协议书约定，公司100%持有安徽生源股权，因安徽生源少数股东和县特安洁持有的530万股股权因诉讼冻结无法过户，公司暂未确认530万股对应的业绩补偿金额。

　　4、非金融机构有息借款清偿情况

　　公司于2023年8月16日以货币资金偿还天津泽悦3,000万元，2023年12月4日以货币资金偿还天津泽悦7,800万元、由其他单位代为清偿1,200万元，共计支付本金12,000万元。于2023年2月、5月、8月、11月共计支付2022年11月16日至2023年11月14日利息3,088.57万元，截至2023年末，公司欠天津泽悦款项余额本金8,585.25万元。

　　2023年4月，海南盈飞与公司达成债权延期协议：1、于2024年6月30日一次性清偿本金6,481.79万元。2、自2023年1月15日后该债权的借款利率调整为14.6%(日利率14.6%/360)，公司须继续按季度向甲方支付利息。3、解除其孙公司兰溪股权质押担保及公司法人李化春的无限连带责任担保，对应公司将其持有的深圳市日新房地产投资合伙企业(有限合伙)45%的合伙份额(已完成实缴人民币1.8亿元，后因处置改为23%合伙份额)及其持有的深圳市中小微企业投资管理有限公司14.1888%的股权的分红收益权质押给甲方，以确保该债权担保措施的充足。4、未按本合同约定的期限还本付息的，对逾期借款每日计收千分之一的利息。除应偿还的本金与利息外，公司还需另外支付违约金，违约金的标准为该笔债权总额的8%。2023年公司共计支付海南盈飞违约金324.09万元，借款利息972.73万元，公司于2023年12月26日偿还本金481.79万元，截至2023年末剩余未清偿本金6,000万元。

　　2023年5月19日，公司与惠州市嘉卉园林工程有限公司达成协议，公司因日常经营短期流动性需要，乙方向甲方借款用于资金周转，借款1000万元，利率约定14.6%/年，协议约定了到账后72日后的次日清偿本息，公司收到惠州市嘉卉园林工程有限公司借款1000万元。协议约定了展期应提前3日书面提出并经对方同意。公司于2023年7月、8月、10月、12月末4次向债权人发出沟通函展期该借款，债权人惠州嘉卉同意历次展期，双方达成约定于2024年3月29日清偿该笔借款。2023年7月至2023年12月，公司定期支付惠州嘉卉利息费用，共计90.84万元，截至2023年末，公司未偿还惠州嘉卉借款本金。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2024-055

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日分别召开了第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，现将终止实施公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）并注销股票期权的情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年4月27日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　（二）2022年4月27日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

　　（三）2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2022年5月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月27日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。

　　（五）2022年7月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2022年7月22日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的112名激励对象实际授予15,059.20万份股票期权，行权价格为1.70元/股。

　　（七）2023年5月23日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。由于本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；且有1名首次授予股票期权的激励对象个人层面的绩效考核结果不合格，公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销。公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计534.51万份。同时，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，满足行权条件的107名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计7,243.5950万份。独立董事对本激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　（九）2023年7月25日，公司完成了本激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的26名激励对象实际授予3,764.80万份股票期权，行权价格为1.70元/股。

　　（十）2024年4月28日，公司分别召开了第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。

　　二、关于终止实施本激励计划的说明及注销等相关事项

　　（一）终止实施本激励计划的原因

　　2023年度，因外部市场环境变化以及非经常性损益影响，公司预计在本激励计划设定的剩余考核期内达成公司层面业绩考核目标已经不再符合当下市场环境及公司的发展需求，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分实现对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，注销已授予但尚未行权的股票期权。后续，公司将设计更符合目前资本市场要求，且有利于公司长期稳定发展的新激励方案，以实现提高员工积极性、提升公司整体价值等目的。

　　（二）本次注销股票期权的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。公司终止实施本激励计划后，涉及的108名首次授予激励对象已获授但尚未行权的7,281.0950万份股票期权和26名预留授予激励对象已获授但尚未行权的3,764.80万份股票期权将由公司注销。

　　综上，公司拟合计注销122名激励对象（其中有12名激励对象同时为首次授予激励对象和预留授予激励对象）11,045.8950万份已获授但尚未行权的股票期权。

　　三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排

　　（一）终止实施本激励计划对公司的影响

　　公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划》的规定。

　　公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

　　（二）后续安排

　　终止实施本激励计划后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次终止实施本激励计划并注销股票期权事项尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自审议通过终止实施本激励计划的公司股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　四、相关审核意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次终止实施本激励计划并注销股票期权的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，公司继续实施本激励计划预计难以达到预期的激励目的和效果，本激励计划终止不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施本激励计划并注销股票期权。

　　（二）律师出具的法律意见

　　上海君澜律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《上市公司股权激励管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因、股票期权的注销及后续安排符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本次终止符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《公司2022年股票期权激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　五、备查文件

　　（一）第六届董事会第四十三次会议决议；

　　（二）第六届监事会第二十五次会议；

　　（三）上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权之法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二四年四月三十日

　　证券代码：002256          证券简称：兆新股份       公告编号：2024-054

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于公司小额快速融资无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此未来公司在2023年度股东大会授权期限内以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份     公告编号：2024-053

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于小额快速融资摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，仅用于计算未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资对即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、小额快速融资摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资预计于2024年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算小额快速融资摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。

　　2、假设2024年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　3、未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资募集资金总额为2.55亿元，不考虑发行费用的影响。小额快速融资实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设小额快速融资数量按发行上限测算，即发行数量为58,637.83万股，该数量仅用于计算未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。

　　5、假设未考虑小额快速融资募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、在预测公司总股本时，以未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资前总股本1,954,594,402股（截至2024年2月29日）为基础，仅考虑小额快速融资股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、2023年度归属于上市公司股东的净利润为-8,482.43万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-14,304.41万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在2023年度的基础上，按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。

　　8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。

　　9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司每股收益指标的影响

　　基于上述假设条件，公司测算了小额快速融资对每股收益等财务指标的影响：

　　■

　　二、未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资摊薄即期回报的风险提示

　　未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算小额快速融资摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、公司小额快速融资摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

　　未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资时，公司将审慎选择符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益的募投项目。随着项目逐步实施和实现效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补小额快速融资对股东即期回报的摊薄。

　　未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资的募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。待募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低小额快速融资导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

　　未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。小额快速融资募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司同步制定了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　四、相关主体出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2024-052

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币2.55亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币2.55亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会