涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案详见已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：议案5、11、14

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、11、14、15、16、17

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：青岛多多行投资有限公司、泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）、钱俊冬、崔蕾、王川、张昊、郭献维、陈胜

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年5月16日（上午09:30-11:30，下午13:30-17:30）。

　　2、登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层董秘办。

　　3、登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

　　（2）符合出席条件的非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　（3）符合出席条件的融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　（4）上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

　　（5）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。

　　六、其他事项

　　1、 会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦C座12层

　　邮政编码：100191

　　联系人：谢娇

　　联系电话：(010)57648016

　　传真：(010)57648019

　　邮箱：investors@topsrx.com

　　2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三人行传媒集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：605168    证券简称：三人行   公告编号：2024-014

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保障股东利益。

　　（二）现金管理产品

　　公司及子公司拟使用闲置自有资金，用于适时购买低风险、流动性高、风险可控、稳健的短期理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、金融资产投资公司、私募基金管理人或其他金融机构等发行的理财产品、资管计划、结构性存款、货币市场基金、债券基金、国债逆回购、证券公司收益凭证、股票及存托凭证投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为等，董事会将该事项授权公司法定代表人签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署相关合同等，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。

　　（三）现金管理额度及期限

　　总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（四）现金管理实施方式

　　公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。

　　二、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　2、相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司正常经营。

　　2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，保障公司股东利益。

　　四、公司履行的审议程序

　　公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。该议案尚需获得公司2023年年度股东大会审议通过。

　　五、专项意见说明

　　经核查，监事会认为：

　　公司使用自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同时，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范性文件的规定，相关审议程序合法、有效。因此同意该议案。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2024-017

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于选举公司职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会任期已届满，需进行监事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经广泛征求职工意见，并经民主推荐，公司于2024年4月29日召开职工代表大会，选举王蕾女士为公司第四届监事会职工代表监事。本次选举产生的职工代表监事将与公司2023年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。王蕾女士简历如下：

　　王蕾女士，1983年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在西安摩美广告传媒有限公司、北京艺泽润蕾文化传媒有限公司任职。2011年加入三人行，现任公司总经理助理兼华北区总经理。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2024-007

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议已于2024年4月19日以书面和电话方式发出通知。

　　（三）本次会议于2024年4月29日上午10:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》

　　2024年度公司董事薪酬拟维持2023年度的政策执行，具体如下：

　　1、独立董事的薪酬

　　独立董事的津贴标准均为12万元/年（税前）。

　　2、公司非独立董事的薪酬

　　①公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。

　　②未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。

　　3、董事2024年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。

　　4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　2024年度公司高级管理人员薪酬拟维持2023年度的政策执行，具体如下：

　　1、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。

　　2、公司高级管理人员2024年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。

　　3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　兼任公司高级管理人员的董事钱俊冬、王川、张昊回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》

　　关联董事钱俊冬、王川、张昊、郭献维回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：2023年年度报告》及《三人行：2023年年度报告摘要》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于公司〈2023年度社会责任报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（十四）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

　　自公司股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》后，公司积极推进激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发生较大波动，接近公司限制性股票锁定的授予价格42.96元/和42.92元/股（除权除息后），继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施以上激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：2024年第一季度报告》。

　　（十六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》

　　公司第三届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会成员将由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会任期三年。

　　经公司控股股东青岛多多行投资有限公司的推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，会议同意公司换届选举，提名钱俊冬先生、崔蕾女士、王川先生及张昊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》

　　公司第三届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会成员将由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会任期三年。

　　经公司董事会的推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，会议同意公司换届选举，提名刘德寰先生、赛娜女士及张大志先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行        公告编号：2024-008

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议已于2024年4月19日以书面方式发出通知。

　　（三）本次会议于2024年4月29日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席代秀菊女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表 决，直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：2023年年度报告》及《三人行：2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为，公司继续实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施限制性股票激励计划事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　同意《三人行：2024年第一季度报告》。经监事会对公司《2024年第一季度报告》进行审慎审核，监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议符合法律、行政法规及中国证监会的规定。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：2024年第一季度报告》。

　　（十二）审议通过《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司第三届监事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。现提名代秀菊女士及张珊女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。监事会任期三年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：605168    证券简称：三人行   公告编号：2024-015

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币220,000万元的综合融资敞口授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20,000万元的综合融资敞口授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证、外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机构申请的授信额度最终以机构实际审批的敞口授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。

　　一、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜

　　为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币20,000万元，担保额度分配情况具体如下：

　　■

　　在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。

　　在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过30,000万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过30,000万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

　　二、关于接受关联方担保事宜

　　为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东青岛多多行投资有限公司、股东泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保。

　　为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、西安酷软网络科技有限公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司、安徽三人行数字科技有限公司等申请银行授信需要担保的问题，崔蕾、王科委、张昊、谢士春分别将视具体情况为上述其担任法定代表人职位的全资子公司提供连带保证担保。

　　以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保事项以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据等事宜另行召开董事会。

　　申请授信额度事项及授权事项，自提请2023年年度股东大会审议批准之日起至12个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

　　三、公司履行的审议程序

　　公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》。该议案需提交2023年年度股东大会审议后生效。

　　四、专项意见说明

　　经核查，监事会认为：

　　公司及子公司是为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行申请授信，关联方提供担保，是为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，且不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保，有助于公司及子公司融资，有利于公司经营发展，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。在公司第三届董事会第二十七次会议上，关联董事钱俊冬、王川、张昊、郭献维对该议案回避表决，相关审议程序合法、有效。因此，同意该议案。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件：拟接受担保的全资子公司具体情况

　　一、被担保人基本情况

　　1、北京橙色风暴数字技术有限公司

　　法定代表人：崔蕾

　　住所：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢2层209-05

　　注册资金：10,800万元

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;计算机系统服务;计算机及办公设备维修;工业设计服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;市场调查（不含涉外调查）;软件开发;企业形象策划;非居住房地产租赁;版权代理;知识产权服务（专利代理服务除外）;咨询策划服务;文艺创作;社会经济咨询服务;摄影扩印服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;日用品销售;个人卫生用品销售;化妆品零售;厨具卫具及日用杂品零售;卫生洁具销售;珠宝首饰零售;家用电器销售;五金产品零售;玩具销售;文具用品零售;体育用品及器材零售;建筑材料销售;金属材料销售;会议及展览服务;食品销售（仅销售预包装食品）;电影摄制服务;劳务服务（不含劳务派遣）;工程管理服务;工业工程设计服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;智能控制系统集成;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;发电技术服务;标准化服务;安全技术防范系统设计施工服务;市政设施管理;安防设备销售;网络与信息安全软件开发;通信设备销售;信息系统集成服务;新能源原动设备销售;电气设备销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;光伏发电设备租赁;机械电气设备销售;电线、电缆经营;电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;广播电视节目制作经营;网络文化经营;互联网信息服务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;建筑劳务分包;建设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计;电气安装服务;住宅室内装饰装修;施工专业作业;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、西安酷软网络科技有限公司

　　法定代表人：王科委

　　住所：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门C座302B

　　注册资金：600万元

　　经营范围：一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；网络设备销售；安防设备销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；教学用模型及教具销售；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　3、武汉众行荣耀互动传媒有限公司

　　法定代表人：张昊

　　住所：湖北省武汉市江汉区江汉北路3号、5号新建居住、商业金融业项目（南国中心二期）T1、T2栋T1单元16层01号

　　注册资金：1,000万元

　　经营范围：文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致)（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　4、安徽三人行数字科技有限公司

　　法定代表人：谢士春

　　注册地址：安徽省芜湖市无为市赫店镇赫店街道001号

　　注册资本：500万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；工业设计服务；企业形象策划；软件开发；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；咨询策划服务；文艺创作；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　二、被担保对象主要财务指标（截至2023年12月31日）

　　单位：元

　　■

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2024-016

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会、监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届情况

　　公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》。提名钱俊冬先生、崔蕾女士、王川先生及张昊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。提名刘德寰先生、赛娜女士、张大志先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），其中张大志先生为会计专业人士。根据相关规定，公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人任职资格无异议的审核结果。

　　上述提名尚需提交公司2023年年度股东大会以累积投票制选举。第四届董事会任期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　二、监事会换届情况

　　（一）股东代表监事

　　公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司于2024年4月29日召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名代秀菊女士及张珊女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。

　　上述提名尚需提交公司2023年年度股东大会以累积投票制选举，选举出的监事与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会任期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　（二）职工代表监事

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，经广泛征求职工意见，并经民主推荐，公司于2024年4月29日召开职工代表大会，选举王蕾女士为公司第四届监事会职工代表监事。本次选举产生的职工代表监事将与公司2023年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期同股东代表监事任期。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件：候选人简历

　　附件：候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　钱俊冬先生，1980年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中欧国际工商学院EMBA。2003年创立三人行并担任公司执行董事兼总经理，现任公司董事长兼总经理。现任全国青连常委、中国广告协会副会长、中国青年企业家协会副会长；曾荣获第六届中国青年创业奖、第十三届安徽省青年五四奖章、首届“西安市市长特别奖”；被评为陕西省优秀民营企业家、2012年全国就业创业优秀个人、陕西省十大杰出青年、中国上市公司年度创业先锋人物。

　　崔蕾女士，1981年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任西安三人行信息通讯有限公司财务负责人、总经理助理；现任三人行传媒集团股份有限公司董事长助理、西安三人行广告传媒有限公司监事、北京橙色风暴数字技术有限公司董事长兼总经理。

　　王川先生，1977年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。曾在阳光卫视、北京广告有限公司、鹏远（北京）管理咨询有限公司、奥美世纪（北京）广告有限公司、北京泰弈传奇文化传播有限公司任职。2016年加入三人行，现任公司董事兼副总经理。

　　张昊先生，1978年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在陕西移动西安周至分公司、陕西移动西安长安分公司、陕西移动西安金花分公司、陕西移动西安分公司市场部任职。2016年加入三人行，现任公司董事兼副总经理。

　　二、独立董事候选人

　　刘德寰先生，1966年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，北京大学社会学学士、硕士、博士。现任北京大学博雅特聘教授，北京大学新闻传播学院学术委员会主任、副院长，北京大学新媒体研究院副院长，北京大学市场与媒介研究中心主任，中国社会学会社会学研究方法分会副理事长、中国新闻史学会传媒经济与管理研究委员会副理事长。

　　赛娜女士，1982年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京市立方律师事务所执业律师，现任北京市振邦律师事务所合伙人、执业律师。

　　张大志先生，1977年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，大专学历。曾任岳华会计师事务所项目经理，中瑞岳华会计师事务所高级经理、合伙人，瑞华会计师事务所合伙人。现任中审众环会计师事务所合伙人。

　　三、非职工代表监事候选人

　　代秀菊女士，1977年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在紫光集团有限公司、智存通科技（iQstor）北京有限公司、欧迪办公网络技术有限公司、欧迪办公网络技术有限公司北京分公司、古琦时装（北京）有限公司、北京益高亚太信息技术有限公司、北京泛鹏天地科技股份有限公司任职。2016年加入三人行，现任公司人事行政总监。

　　张珊女士，1983年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在奥美世纪（北京）广告有限公司任职。2016年加入三人行，现任公司数字营销媒介运营部总监。

　　四、职工代表监事候选人

　　王蕾女士，1983年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在西安摩美广告传媒有限公司、北京艺泽润蕾文化传媒有限公司任职。2011年加入三人行，现任公司总经理助理兼华北区总经理。

　　证券代码：605168    证券简称：三人行    公告编号：2024-018

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“公司”或“本公司”）于2024年4月29日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,215,390股。现对相关事项公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2022年限制性股票激励计划

　　1.2022年1月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2.2022年1月25日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3.2022年2月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　4.2022年4月15日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　5.2023年2月14 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》及《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　6.2023年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7.2023年9月15日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）2023年限制性股票激励计划

　　1.2023年5月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2.2023年5月26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3.2023年8月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　4.2023年9月15日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》及《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、终止实施限制性股票激励计划的原因

　　自公司股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》后，公司积极推进激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发生较大波动，从激励计划草案公告的192.641元/股（除权除息后88.84元/股）和121.688元/股（除权除息后82.41元/股）大幅下跌，且股价长期低迷，截至第三届董事会第二十七次会议前一日，收盘价为56.80元/股，跌幅分别为36.06%和31.08%，接近公司限制性股票锁定的授予价格42.96元/和42.92元/股（除权除息后），继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施以上激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

　　三、回购注销情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划，所涉及获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施该激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

　　1.回购注销限制性股票的数量

　　（1）鉴于2022年首次获授限制性股票的 2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,040 股进行回购注销。

　　（2）鉴于公司拟终止2022年激励计划，需回购注销除2名已离职激励对象外的47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计659,350股。

　　（3）鉴于公司拟终止2023年激励计划，需回购注销43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计551,000股。

　　2.回购注销限制性股票的价格

　　根据公司《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

　　由于公司实施了2021年度利润分配、2022年度利润分配，2022年股权激励限制性股票的回购价格相应调整为42.96元/股加银行同期定期存款利息。

　　由于公司实施了2022年度利润分配，2023年股权激励限制性股票的回购价格相应调整为42.92元/股加银行同期定期存款利息。

　　3.回购注销限制性股票的资金来源及回购金额

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金均为自有资金，回购款总额为52,191,114.40元（暂不包括按相关约定应支付的银行同期定期存款利息，具体金额以回购日确认的利息额为准），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,784,311股变更为146,568,921股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　五、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续安排

　　根据《公司上市公司股权激励管理办法》及公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，公司终止限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。根据《管理办法》等规定，以上激励计划终止后即失去法律效力，所有与激励计划相关文件应终止执行。公司承诺，自审议终止激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。公司终止以上激励计划及回购注销限制性股票符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响。

　　激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，推动公司可持续健康发展。公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会认为：公司继续实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施限制性股票激励计划事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

　　（二）本次终止并回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源等相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

　　（三）本次终止并回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务并办理限制性股票的注销登记手续及减少注册资本的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　2024年4月30日

　　证券代码：605168  证券简称：三人行  公告编号：2024-010

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于召开2023年度暨2024年第一季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  会议召开时间：2024年05月22日(星期三)下午15:00-16:30

　　●  会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　●  会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　●  投资者可于2024年05月15日(星期三) 至05月21日(星期二) 16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日发布公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度和2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月22日下午15:00-16:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2023年度和2024年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年05月22日下午15:00-16:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、参加人员

　　董事长、总经理：钱俊冬先生

　　董事会秘书：李达先生

　　财务总监：陈胜先生

　　独立董事：刘守豹先生

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年05月22日下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年05月15日(星期三) 至05月21日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董秘办

　　电话：010-57648016

　　邮箱：investors@topsrx.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　2024年4月30日