董事会

　　2024年4月28日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　《公司章程》修订对照表

　　■

　　注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章   总则

　　第一条  为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

　　第二条  董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。

　　第二章   董事

　　第三条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

　　第四条  《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　第五条  董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第六条  董事应按《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。董事违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应对公司的商业秘密负有保密义务，且董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效。

　　第七条  董事应按《公司章程》的规定,对公司负有勤勉义务。公司董事应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

　　第八条  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第九条  董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

　　第十条  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

　　（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

　　（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的 1/2。

　　第十一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况

　　第十二条  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因独立董事辞职（非因不符合独立性要求或者不具备担任上市公司董事资格）导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规、《公司章程》规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第十三条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公司公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第十四条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第三章 董事会

　　第十五条  公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人，独立董事3人。

　　第十六条 董事会行使下列职权:

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第十七条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。

　　第十八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第四章 董事长职权

　　第十九条  董事长、副董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免，副董事长协助董事长工作。

　　第二十条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其它有关证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

　　(五)行使法定代表人的职权；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　第二十一条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第五章 董事会召集与通知

　　第二十二条  董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事。

　　第二十三条  有下列情况之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）代表 1/10 以上表决权股东提议时；

　　（二）1/3 以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）董事长认为必要时；

　　（五）公司《公司章程》规定的其他情形。

　　第二十四条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电话、短信、微信或者专人送达等方式通知，于会议召开三日前通知全体董事。经全体董事同意的，可随时召开。

　　第二十五条  董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

　　第六章 董事会会议

　　第二十六条  公司除《公司章程》规定的情形收购公司股份须经 2/3 以上董事出席，其余董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　第二十七条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

　　第二十八条  董事会决议的表决以书面方式进行。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第二十九条  董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。

　　第三十条  董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十一条  出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

　　（一）董事本人认为应当回避的情形；

　　（二）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

　　（三）根据《公司法》或《公司章程》规定的其他情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。。

　　第三十二条  因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

　　第七章 董事会记录

　　第三十三条  董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

　　第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第八章 附则

　　第三十五条  本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

　　第三十六条  本规则由公司董事会负责解释。

　　第三十七条  本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　独立董事工作细则

　　第一章  总则

　　第一条  为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本细则。

　　第二条  本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

　　第三条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

　　公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

　　第四条  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第五条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第二章  独立董事的独立性

　　第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照深圳证券交易所上市规则等相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第三章 独立董事的任职条件

　　第八条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本细则规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

　　经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

　　第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

　　（四）重大失信等不良记录；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

　　（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　第四章 独立董事的提名、选举和更换

　　第十一条  独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

　　第十二条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第十三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

　　失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第十四条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本细则第十三条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

　　第十五条  独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　第十七条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第十九条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第五章 独立董事的职责与履职方式

　　第二十条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

　　第二十一条  独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

　　第二十二条 独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第二十三条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十六条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行

　　情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

　　第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　第三十二条  公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上公司应当保存上述会议资料至少十年。

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　第三十三条  公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

　　第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对本细则所列事项进行审议和行使本细则所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第三十五条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训。

　　第六章 独立董事的履职保障

　　第三十六条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第三十七条  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　第三十八条  独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。中国证监会和深圳证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。

　　第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

　　第四十条  公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第四十一条  公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第七章 附则

　　第四十三条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

　　第四十四条 本细则解释权归属公司董事会。

　　第四十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董事会审计委员会工作细则

　　第一章  总则

　　第一条  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《上市公司治理准则》《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，制定本工作细则。

　　第二条  公司董事会设立审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章人员组成

　　第三条  审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。

　　第四条  审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条  审计委员会设召集人1名，由为会计专业人士的独立董事委员担任，

　　负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条  公司证券事务部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　第三章  职责权限

　　第八条  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第九条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的检查审计活动。

　　第十条  公司相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。

　　第四章  议事规则

　　第十二条  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

　　第十三条  审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；根据需要，会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条  审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　第十六条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付

　　第十七条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　　第十八条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

　　第十九条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息

　　第五章  年度报告工作

　　第二十一条  审计委员会委员应认真的学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求。

　　第二十二条  在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

　　第二十三条  审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作。

　　第六章  附则

　　第二十四条  本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

　　第二十五条  本细则解释权归属公司董事会。

　　第二十六条  本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月

　　民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对中鼎股份使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　2018年11月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，2019年3月中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国银行股份有限公司宣城支行、中国农业银行股份有限公司桐城支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

　　截至2024年4月16日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　■

　　截至2024年4月16日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为9,963.31万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计24,000.00万元，募集资金余额合计33,963.31万元。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）目的

　　鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）品种

　　本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）购买额度

　　公司以不超过3.5亿元的闲置募集资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　（四）投资期限

　　自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（五）资金来源

　　本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　（七）关联关系说明

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构购买产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理及委托理财不会构成关联交易。

　　（八）风险及风险控制措施

　　1、风险

　　金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

　　2、控制措施

　　（1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理合作，选择安全性高、流动性好的投资品种。

　　（2）公司及子公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司及子公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。公司内控管理部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（3）公司监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

　　四、截止公告日前十二个月内，公司购买理财产品情况如下：

　　■

　　截止到公告日，公司合计使用闲置募集资金人民币2.4亿元进行现金管理。

　　五、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

　　公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，民生证券认为：

　　公司本次拟使用不超过3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的相关规定。

　　本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　谢国敏                   王嘉麟

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规规定，对中鼎股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2015年非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　2、2018年公开发行可转债

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构民生证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2015年非公开发行

　　截至2023年12月31日，公司累计使用非公开募集资金201,260.57万元，其中：以前年度使用201,260.57万元，2023年度使用0.00万元。

　　截至2023年12月31日，公司非公开募集资金已使用完毕，存放于专户的募集资金余额为0.00元。

　　2、2018年公开发行可转债

　　截至2023年12月31日，公司累计使用可转债募集资金95,285.79万元，其中，以前年度使用75,674.61万元，2023年度使用19,611.18万元。

　　截至2023年12月31日，公司可转债募集资金余额为34,669.95万元，其中存放于专户的募集资金余额为5,669.95万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计29,000.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2015年非公开发行

　　2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2018年公开发行可转债

　　2019年3月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议；2020年1月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国银行股份有限公司宣城支行签订了募集资金三方监管协议；2021年，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司桐城支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了募集资金三方监管协议。募集资金在上述银行进行了专户存储。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目使用情况

　　2023年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币19,611.18万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　（二）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2023年4月27日公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金购买保本型理财产品和不超过25亿元的自有资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。2023年度公司购买理财产品具体情况详见附表3。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0824号），认为：中鼎股份2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了中鼎股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，民生证券认为，中鼎股份2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。民生证券对中鼎股份2023年度募集资金的存放与使用情况无异议。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　附表3：购买理财产品情况表

　　附表1-1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2015年非公开发行）

　　单位：万元

　　■

　　注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金，“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余资金21,169.40万元用于永久补充流动资金；

　　注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额

　　附表1-2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2018年公开发行可转债）

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据公司2021年第八届董事会、第二次临时股东大会审批通过的《关于变更部分募集资金用于的议案》，汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目将不再属于募投资金项目，截止到2021年末，该项目已使用募投资金投入1,588.06万元；

　　注2：根据《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金节余金额永久性补充流动资金金额以资金转出当日专户余额为准，实际补充流动资金金额比承诺补充流动资金金额多2,868.38万元，主要系汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目所用募集资金账户实际获取的累计理财收益金额。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　附表3：

　　购买理财产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　注:上述表格中列示的赎回情况及收益情况系截至2023年12月31日的实际情况

　　保荐代表人：

　　谢国敏                   王嘉麟

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董事会提名委员会工作细则

　　第一章 总则

　　第一条  为完善安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《上市公司治理准则》《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

　　第二条  公司董事会设立提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　第二章 人员组成

　　第三条  提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占1/2以上。

　　第四条  提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条  提名委员会设召集人1名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，报请董事会批准后产生。

　　第六条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条  公司证券事务部负责日常工作联络和会议组织等工作

　　第三章  职责权限

　　第八条  公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第九条  提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，根据证券事务部、人力资源部提供的资料，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。

　　第四章  议事规则

　　第十条  提名委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。

　　第十一条  提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十二条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；根据需要，会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十三条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　第十四条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十五条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

　　第十六条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

　　第十七条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第十八条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息

　　第五章  附则

　　第十九条  本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

　　第二十条  本细则解释权归属公司董事会。

　　第二十一条  本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　第一章  总则

　　第一条  为进一步建立健全安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

　　第二条  公司董事会设立薪酬与考核委员会，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第二章 人员组成

　　第三条  薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占1/2以上。

　　第四条  薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事

　　的1/3提名，并由董事会选举产生。

　　第五条  薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，报请董事会批准后产生。

　　第六条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动解除，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数

　　第七条  公司证券事务部负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

　　第三章  职权职责

　　第八条  公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬