第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示：年审过程中，公司发现2023年度内自营黄金和自营家电业务中存在交易异常情形。截至年报出具日，由于无法获取客户的资金流水等穿透资料，无法获得交易客户的财务状况，经与年审会计师沟通，基于谨慎性原则，对自营黄金和家电业务中涉及的全部异常交易采取核实一笔确认一笔原则，未能核实的交易不确认收入。

　　公司年审会计师无法就公司上述事项获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础，对公司2023年度财务报表发表无法表示意见。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　详情请见本报告第六节重要事项和第十节财务报告相关所述。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司共实现净利润6,563万元，加年初未分配利润-115,984万元，报告期累计未分配利润为-109,421万元。鉴于2023年度母公司累计未分配利润为负，根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、全国2023年度零售行业总体情况

　　2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨的国内改革发展稳定任务，各地区各部门认真贯彻落实中央决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面深化改革开放，加大宏观调控力度，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，国内经济回升向好，供给需求稳步改善。根据国家统计局发布数据，2023年社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长7.2%。按经营地统计，城镇消费品零售额40.75万亿元，同比增长7.1%；乡村消费品零售额6.40万亿元，同比增长8.0%。

　　2、沈阳市2023年社会消费情况

　　根据沈阳市统计局发布数据，2023年沈阳市社会消费品零售总额4,210.4亿元，同比增长9.0%；限额以上消费品零售额1,943.7亿元，同比增长11.0%；网上商品零售额514.3亿元，同比增长11.0%。

　　公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市，营业模式包括自营、联营和租赁三大类别，营业收入中还包括在日常经营活动因开展场地租赁、促销活动、设施维护、仓储物流等业务而获取的相关收入。公司下属两家门店，分别是铁西百货和商业城百货，其中铁西百货以自营业务和联营业务为主，辅以少量租赁业务，商业城百货以租赁业务为主，辅以少量自营业务。公司各业务模式总体情况如下表：

　　■

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　公司第四季度收入为负值的原因：随着公司年报编制工作的深入以及审计工作的推进，结合公司自查及审计核查情况，经与公司年审会计师沟通，采取对异常业务核实一笔确认一笔原则，未经核实的业务不予确认收入。对于自营黄金、家电交易事项，公司虽然执行了合同及凭证检查、查询公司银行账户资金流水、询问公司及交易客户相关人员、查询交易客户工商登记信息等程序，但仍未能获得交易客户的财务状况，无法获取客户的穿透资料，无法获取充分、适当的证据以判断交易的商业合理性。公司基于谨慎性原则，对2023年度财务报表营业收入进行调减，同时根据公司在采购销售业务中所承担的责任，将部分家电和超市商品销售按照净额法确认收入，因此四季度收入为负值。

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入10,080.40万元，比上年同期下降-8.41%，主要是由于本报告期经营虽有止跌企稳，但在年审过程中发现异常收入后，基于谨慎性原则将其扣除所致。公司报告期实现营业利润和归属于母公司所有者的净利润金额分别为-33,823.64万元和-34,057.56万元，较上年同期大幅度增亏，主要是由于中街门店房产被法院裁定以物抵债后，抵债价格大幅低于账面价值致使产生大额抵债损失所致。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600306              证券简称：*ST商城            公告编号：2024-065

　　沈阳商业城股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月19日发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于2024年4月29日以现场方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长孙世光先生主持召开，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会审议情况

　　1、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》。

　　公司董事会审计委员会2024年第三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。议案具体内容详见2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

　　议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》。

　　议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　公司董事会审计委员会2024年第三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　公司董事会审计委员会2024年第三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《董事会就会计师事务所对公司2023年度财务报告出具非标意见审计报告的专项说明》。

　　公司董事会审计委员会2024年第三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《董事会就会计师事务所对公司2023年度财务报告出具非标意见审计报告的专项说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　12、审议了《关于董事、监事和高级管理人员的薪酬方案》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议同意将本议案提交公司董事会审议。议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《关于董事、监事和高级管理人员的薪酬方案的公告》。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议

　　13、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议同意将本议案提交公司董事会审议。同意公司2023年度支付高级管理人员（包括总裁、财务总监、董事会秘书）薪酬共计146.86万元（不含董监事津贴）。具体内容详见2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《2023年年度报告》中披露的报酬金额。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事孙世光先生回避表决。

　　14、审议通过了《董事会关于会计师事务所对公司出具的非标意见内部控制审计报告的专项说明》。

　　公司董事会审计委员会2024年第三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《董事会关于会计师事务所对公司出具的非标意见内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

　　公司董事会审计委员会2024年第三次会议同意将本议案提交公司董事会审议。议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　议案具体内容详见公司2024年4月30日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　在会议上，全体董事听取了审计委员会提交的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》和独立董事提交的《2023年度独立董事独立性自查报告》。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600306         证券简称：*ST商城         公告编号：2024-064

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于公司股票停牌暨将被终止上市的风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●证券停复牌情况：适用

　　因公司2023年年度报告触及财务类退市指标情形，自公司2023年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，本公司的相关证券停复牌情况如下：

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　　●公司于2024年4月30日披露了《2023年年度报告》，公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币1亿元，且2023年度财务会计报告被尤尼泰振青所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票可能将被终止上市。

　　●公司股票将自2024年4月30日（周二）开市起停牌。

　　一、公司股票触及终止上市情形

　　由于沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票已于2023年3月31日被实施退市风险警示。公司已于2024年4月30日披露了《2023年年度报告》，公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）仍为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币1亿元，且2023年度财务会计报告被尤尼泰振青会计师事务所（以下简称“尤尼泰振青所”）出具了无法表示意见的审计报告，上述情形触及《上市规则》第9.3.11条第（一）项，即公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告。

　　二、公司股票停牌及后续终止上市决定安排

　　根据《上市规则》第9.3.12条的规定，公司股票（股票简称：*ST商城，股票代码：600306）自2024年4月30日（周二）开市起停牌。

　　根据《上市规则》第9.3.14条的规定，上海证券交易所自上市公司触及第9.3.11条第一款规定情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审议意见，作出是否终止公司股票上市的决定。公司向上海证券交易所申请听证的，自上海证券交易所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

　　公司于2024年4月29日收到上海证券交易所下发的拟终止公司股票上市的事先告知书，公司收到终止上市告知书后，可以根据规定申请听证，提出陈述和申辩。

　　三、公司股票复牌及进入退市整理期交易的提示

　　根据《上市规则》有关规定，若公司股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

　　根据《上市规则》第9.1.15条相关规定，上市公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在上海证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，上海证券交易所可以为其临时指定。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　公司代码：600306        公司简称：*ST商城