公司代码：603133                                                  公司简称：*ST碳元

　　碳元科技股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　详情请见本报告第六节重要事项之四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明和第十节财务报告之一、审计报告相关描述。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟定2023年利润分配方案为：不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本和其他形式的分配。本利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子元件制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管、超薄均热板系列产品，以及手表和智能穿戴领域的陶瓷外观件，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等消费电子产品。

　　近年来，受全球通胀、地缘政治等因素的影响，全球经济面临较大下行压力，各行业竞争也越发激烈，2023年上半年消费电子行业面临挑战，市场整体需求相对低迷。但随着 5G、物联网、云计算、人工智能、健康监测、新型显示等新兴市场的快速发展，消费电子行业自2023年下半年开始逐步回暖，各大手机厂商新品的发布提振了市场需求，据市场调研机构IDC统计数据，2023年第四季度全球智能手机出货量达3.26亿部，同比增长8.5%，自2021年第三季度以来首次同比回升。市场对2024年全球智能手机市场继续保持乐观，IDC预估全年出货量将达12亿部，同比增长2.8%，预估智能头显出货量同比增加44.2%，可穿戴设备同比增长10.5%。消费电子产品市场规模不断扩大的长期趋势下，也将为公司石墨散热产品、陶瓷外观件产品带来更广阔的市场空间。

　　公司2022年底开始进入新能源业务领域，2023年已经完成第一阶段布局，报告期内，发展可再生能源已再次凝聚成全球可持续发展的共识。全球气候COP28会议，进一步提高了全球光伏、风电的装机目标。我国中央经济工作会议进一步明确了广泛应用绿色技术，发展绿色消费，重点支持节能减排降碳，积极稳妥推进碳达峰碳中和，加快建设新型能源体系。全球新能源发展信心更加坚定，根据IEA（国际能源署）和第三方机构预测，2024年，全球光伏累计装机量将超过水电，成为第一大非化石能源发电来源；2026年，全球光伏累计装机量将超过天然气；到2027年，全球光伏累计装机量将超过煤炭，成为全球最大电力形式，发展前景广阔。

　　1.主要业务

　　公司自设立以来一直深耕于消费电子的散热材料领域，公司自主研发、生产的高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板等散热材料，可应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品。子公司宏通新材专注于传统手表和智能穿戴业务的陶瓷外观件，并不断向新的业务领域延伸，受益于海外市场回暖，同时和国内知名品牌达成合作传统手表外观件需求逐步增加。碳元绿建“舒适加”五恒辐射空调系统各项业务持续推进中，客户的认可度不断提高。

　　报告期内，公司完成了新能源储能PACK电池生产线，储能项目配套的各类高低压配电设备研发生产项目建设，收购电力工程施工建设企业大商能源，完成了新能源业务转型一期布局。

　　2.经营模式

　　（1）原有业务经营模式

　　采购模式：公司采购方式为直接采购和通过经销商采购。为控制成本和保证品质，公司建立了严格的供应商管理制度，对供应商进行选择、考核，从而保证选用适合的供货商和服务商，为公司提供合格的原材料、零配件及优良的服务。

　　生产模式：公司拥有生产所需专利技术，公司采取“以销定产”的模式。由销售中心根据客户需求，签订销售合同，明确产品数量、尺寸、相关性能指标等参数。产品中心根据客户订单安排成品生产计划，并组织生产和管理，进行产品质量监督。

　　销售模式：公司下游终端客户（特别是大型手机制造商）对原材料采购的管理多采取认证模式，其供应商需要经过严格的认证体系认证，然后进入采购名录。 在具体的采购中，下游终端客户多采取项目制，即针对不同的项目需求，要求合格供应商提供技术解决方案。公司在技术解决方案获得承认后，即具备该项目供货资质，再与品牌商或其组装厂就供货价格、数量等进行谈判。因此公司的销售根据不同的项目可能会有不同的策略，采取直销和经销相结合的模式。子公司舒适加的五恒系统主要采取直销与代理商销售相结合的模式。

　　（2）电力工程EPC业务模式

　　电力工程EPC业务为公司子公司大商能源的主要业务，主要内容为太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工等，项目类型主要为 PC（采购+施工）或施工总承包项目，具体经营模式为大商能源市场部负责与业主或甲方进行前期接洽，协助业主或甲方办理项目各类批复手续，承揽工程后，大商能源负责具体的项目管理，组建施工项目部、采购项目施工所需的主要材料，选定施工分包供应商；由施工项目部开展项目日常工作。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司为华为等智能手机品牌提供产品和服务。报告期内，公司努力维持在消费电子散热领域的市场地位，开发高厚度高性能人工合成石墨等新产品，并已实现批量交付，更好的满足客户需求，超薄热管、超薄均热板等产品已能够稳定生产，产品良率得到不断提升，已批量生产并交付客户。控股子公司宏通新材完成人员组织架构优化，运营管理能力得以进一步提升。业务方面，传统陶瓷手表受益于海外市场回暖，需求量有所增加，同时公司和国内知名手表品牌达成合作，开发了多款陶瓷系列产品投放市场，为2023年销售收入规模提升做出较大贡献。智能3C陶瓷件及电子烟陶瓷件也有多款项目量产，进一步扩大销售规模。控股子公司碳元绿建“舒适加”五恒系统，已实现多个 B2C 项目的交付，另有部分 B2C 项目正在实施中，B2B 的项目仍在有序推进。报告期内，公司完成了新能源储能PACK电池生产线，储能项目配套的各类高低压配电设备研发生产项目建设，收购电力工程施工建设企业大商能源，并形成收入规模，完成了新能源业务转型一期布局。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用   □不适用

　　公司因2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票已自2023年4月28日起被实施退市风险警示。

　　公司于2024年4月30日披露《碳元科技股份有限公司2023年年度报告》和《碳元科技股份有限公司2023年年度报告审计报告》（中），公司2023年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票可能被上海证券交易所终止上市。

　　碳元科技股份有限公司董事会就会计师事务所

　　对公司2023年度财务报告出具非标意见审计报告的专项说明

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告（报告编号：中兴华审字（2024）第014310号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引一一审计类第1号》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会就上述意见涉及事项说明如下：

　　一、注册会计师对该事项的基本意见

　　（一）非标准审计意见涉及的主要内容

　　与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项

　　在出具的公司 2023 年度审计报告提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注二、2.持续经营所述，碳元股份2019年度至2023年度已连续亏损五年，归属于母公司净亏损分别为-4,090.74万元、-8,733.36万元、-45,937.47万元、-9,094.81万元、-6,670.79万元。截至2023年12月31日，公司流动资产14,598.14万元，流动负债18,865.34万元，流动资产小于流动负债-4,267.20万元。这些事项或情况表明存在可能导致对碳元股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　（二）发表持续经营重大不确定性段落的理由和依据

　　碳元科技公司2019 年度至 2023 年度已连续亏损五年，归属于母公司净亏损分别为 -4,090.74 万元、-8,733.36 万元、-45,937.47 万元、-9,094.81 万元、-6,670.79万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动资产 14,598.14万元，流动负债 18,865.34 万元，流动资产小于流动负债 -4,267.20万元。这些事项或情况表明存在可能导致对碳元科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　管理层已在财务报表附注二、2“持续经营”中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况，以及针对这些事项或情况的改善措施，已充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

　　基于获取的审计证据，我们认为管理层编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对该重大不确定性已作出了充分披露。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分不影响审计意见。

　　（三）合并财务报表整体的重要性

　　我们在审计中使用的 2023 年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下：选取的基准：营业收入

　　使用的百分比：营业收入的 1%

　　选取依据：碳元科技公司最近三年持续亏损，经营成果比财务状况更为合适作为重要性计算基准，因营业收入是财务报表使用者重要关注的指标，故采用营业收入作为选取基准。

　　计算结果： 160 万元。

　　二、公司董事会对该事项的意见

　　注册会计师在审计报告中提出的事项，说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为，对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，表示理解和认可，并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注，该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效措施，保持公司持续、健康、稳定的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

　　特此说明。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　碳元科技股份有限公司独立董事

　　关于公司2023年度非标准无保留审计报告涉及事项的专项说明

　　作为碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，我们对带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告涉及事项做如下说明：

　　1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，真实、客观的反映了公司2023年度财务状况和经营成果。

　　2、我们同意公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明，并将持续关注和监督公司董事会及管理层采取相应的措施，积极化解上述与持续经营相关的重大不确定性段所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　碳元科技股份有限公司独立董事：王海波、张淑娟、薛浩

　　2024年4月30日

　　碳元科技股份有限公司监事会

　　对董事会关于非标意见审计报告的专项说明的意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告（报告编号：中兴华审字（2024）第014310号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会就上述意见涉及事项出具了《董事会就会计师事务所对公司2023年度财务报告出具非标意见审计报告的专项说明》，监事会对上述专项说明发表意见如下：

　　监事会同意董事会关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除不利因素，切实维护广大投资者利益。

　　碳元科技股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603133证券简称：*ST碳元公告编号：2024-036

　　碳元科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年4月29日在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《碳元科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　5、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的报告》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　8、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2024年度申请银行授信额度的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（下转B1209版）