证券代码：301152                证券简称：天力锂能                公告编号：2024-025

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主营业务

　　报告期内，公司主要从事锂电材料的研发生产和销售，产品主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能领域及小动力领域等。

　　2、主要产品及其用途

　　公司当前的主要产品包括三元材料、磷酸铁锂、碳酸锂等锂电池材料，目前以三元材料为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于并被广泛应用于新能源汽车、电动自行车、电动工具及 3C 等相关领域。公司围绕动力新型锂电正极等关键材料开展研发，先后开发出多款性能优异的三元正极材料产品，形成了包括高镍系列、单晶系列和高电压系列在内的全系列产品。公司通过回收方式，对废旧电池中的锂、磷、铁等金属材料及其他材料进行加工、提纯、合成等工艺，生产锂电池生产所需的碳酸锂等材料，降低了公司对原材料的依赖及废弃物对环境的负面影响，推动了可持续发展的理念。

　　公司通过持续的研发资源投入，在研发过程中积累了丰富的技术成果转化经验，与此同时，不断革新研发机制，在提高自主研发能力的同时，也注重研发效率和效益的优化。在产品开发和推广过程中，与大量优质客户和设备供应商建立战略合作伙伴关系，围绕着技术创新、产品研发和市场导向展开，通过与合作伙伴合作，致力于提供高性能的锂电池材料，以满足不同领域客户的需求，从而实现持续增长和竞争优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　关于回购公司股份的事项

　　公司于2023年12月7日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份，拟用于注销。本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币13,000万元（含），回购股份价格上限为不超过人民币47元/股，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至报告期末，公司尚未回购股份。具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-109）。

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　　2023年度独立董事述职报告（唐有根）

　　各位股东及股东代表：

　　作为新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2023年度独立董事履职情况述职如下：

　　一、基本情况

　　1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

　　唐有根：男，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学化学化工学院教授、博士生导师，高级工程师，现任湖南省化学电源重点实验室主任、中国电池工业协会理事、湖南省电池行业协会会长。2019年2月至今任湖南中大毫能科技有限公司监事、2022年12月至今任湖南钠科新材料有限公司董事；2020年3月至今任湖南长远锂科股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司独立董事。

　　2、独立性情况说明

　　在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

　　二、2023年度履职情况

　　1、出席董事会及股东大会的情况

　　2023年度，公司共召开12次董事会会议，5次股东大会，出席会议情况如下表：

　　■

　　本人忠实履行独立董事职责，基于独立立场对相关事项与其他独立董事共同发表了事前认可意见、独立意见。重大事项均履行了相关的审批程序，因此，本人对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票（个别赞成票有附加条件），没有反对票及弃权票。

　　2、专门委员会的履责情况

　　公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会。

　　2023年度，出席董事会专门委员会情况如下：

　　■

　　本人作为战略委员会、提名委员会委员，按照公司专业委员会议事规则要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责，参与了1次战略委员会，1次提名委员会，讨论并审议了《关于公司扩大商品期货套期保值业务授权的议案》、《关于提名公司非独立董事的议案》、《关于提名公司董事会审计委员会委员的议案》等议案。对公司的相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，与公司管理层进行交流沟通，仔细审阅各项资料，认真履行监督职责，充分发挥专业职能和监督作用。

　　3、独立董事专门会议工作情况

　　2023年度任期内未召开独立董事专门会议。

　　4、现场工作及公司配合独立董事工作情况

　　2023年度，本人利用参加公司董事会、股东大会等会议的时间及其他时间到公司及子公司进行了多次现场考察，与公司管理层、证券法务部保持联系，不定期通过电话、微信等方式获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，掌握公司的营运动态。

　　5、保护投资者权益和参加培训方面所做的工作

　　积极关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律法规的要求严格执行信息披露的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。通过参加公司股东大会的方式与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和建议。

　　加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，本人积极参加中国上市公司协会、河南上市公司协会、公司和督导券商民生证券组织的各种培训，加深对规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

　　1、关联交易情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。2023年度，公司及全资子公司对外融资作为被担保方，与关联人发生的关联交易， 属公司纯受益行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　2、财务报告披露、内部控制制度执行情况

　　2023年度任期内，公司按照法律、法规和规章制度规定，按时编制并披露了相关的财务报告，财务报告的编制符合《企业会计准则》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，内控制度运行中虽存在一定的缺陷，但对公司经营成果未产生重大影响。公司股东大会、董事会能够根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，保障了公司和股东的合法权益，符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。

　　3、聘任或更换会计师事务所、非经营性资金占用情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议及 2023 年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了相关审计工作。

　　2023年第四季度，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对公司大股东是否通过供应商占用公司资金情况进行专项核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具了“关于核查相关事项的函的回复”，其中两家预付账款通过供货或退款方式结清，另一家继续挂账未结算。

　　4、募集资金管理及使用情况

　　根据《公司募集资金管理办法》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，发现公司以募集资金支付非募投项目支出的情形，督促公司及时更正，并要求公司按照相关法律法规及公司管理制度，真实地履行信息披露义务。

　　5、对外投资和商品期货套期保值业务

　　公司围绕主营业务，通过直接投资方式设立全资子公司或通过受让股权方式取得子公司控制权。2023年度内，关注公司重大投资事项，两次对子公司进行实地考察，了解投资项目的进展情况和未达预期目标的原因，发现问题及时向公司管理层或董事会报告，并提请管理层采取措施加强对子公司管理，审慎投资。

　　商品套期保值业务方面，要求公司加强指令管理，利用金融杠杆，审慎研判期货市场相关产品走势，提醒上市公司禁止从事期货交易风险投资。

　　6、提名董事情况

　　报告期内，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举董事的议案》，第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补选董事会审计委员会委员的议案》。选举的董事具备任职条件和工作经验，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》禁止情形。提名、表决程序符合相关规定，表决结果合法、有效。

　　7、董事、高级管理人员的薪酬情况

　　2023 年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据管理职责、工作绩效，并结合公司经营业绩等综合评定，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　8、现金分红及其他投资者回报情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2022 年度利润分配预案方的决策程序、分红标准和比例明确且清晰，符合上市公司现金分红及《公司章程》中关于现金分红的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。

　　9、股权激励情况

　　报告期内，公司未实施股权激励。

　　四、其他工作

　　1、未有提议召开董事会情况发生；

　　2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

　　3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　五、总体评价

　　作为公司独立董事，2023年度本人勤勉尽责，本着客观、公正、独立的原则和对所有股东负责的态度，深入了解公司经营情况，积极参与公司重大事项的决策，认真审议每项会议议案，积极参与讨论并提出合理建议，在公司战略发展、募集资金管理、非经营性资金占用、内部控制等事项尤为重视，为公司的健康发展建言献策。

　　2024年，我将继续勤勉尽职，利用自身专业知识和经验为公司的发展提供建设性的建议，促进公司持续健康发展，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　独立董事：________________

　　唐有根

　　年   月   日

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　　2023年度独立董事述职报告（冯艳芳）

　　各位股东及股东代表：

　　作为新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2023年度独立董事履职情况述职如下：

　　一、基本情况

　　1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

　　冯艳芳：女, 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2019年6月至今任广东扬权律师事务所律师及合伙人；2023年2月至今任深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事；2020年3月至今任公司独立董事。

　　2、独立性情况说明

　　在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

　　二、2023年度履职情况

　　1、出席董事会及股东大会的情况

　　2023年度，公司共召开12次董事会会议，5次股东大会，出席会议情况如下表：

　　■

　　本人忠实履行独立董事职责，基于独立立场对相关事项与其他独立董事共同发表了事前认可意见、独立意见。重大事项均履行了相关的审批程序，因此，本人对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票（个别赞成票有附加条件），没有反对票及弃权票。

　　2、专门委员会的履责情况

　　公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会。

　　2023年度，出席董事会专门委员会情况如下：

　　■

　　本人作为审计委员会、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，按照公司专业委员会议事规则要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责，组织召开1次薪酬与考核委员会，参与了5次审计委员会，2次提名委员会，讨论并审议了《关于公司扩大商品期货套期保值业务授权的议案》、《关于回购公司股份方案的议案》等议案。对公司的财务报表、关联交易、 利润分配等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，与公司管理层进行交流沟通，仔细审阅各项资料，认真履行监督职责，充分发挥专业职能和监督作用。

　　3、独立董事专门会议工作情况

　　2023年度任期内未召开独立董事专门会议。

　　4、现场工作及公司配合独立董事工作情况

　　2023年度，本人利用参加公司董事会、股东大会等会议的时间及其他时间到公司及子公司进行了多次现场考察，与公司管理层、证券法务部保持联系，不定期通过电话、微信等方式获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，掌握公司的营运动态。

　　5、保护投资者权益和参加培训方面所做的工作

　　积极关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律法规的要求严格执行信息披露的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。通过参加公司股东大会的方式与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和建议。

　　加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，本人积极参加中国上市公司协会、河南上市公司协会、公司和督导券商民生证券组织的各种培训，加深对规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

　　1、关联交易情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。2023年度，公司及全资子公司对外融资作为被担保方，与关联人发生的关联交易， 属公司纯受益行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　2、财务报告披露、内部控制制度执行情况

　　2023年度任期内，公司按照法律、法规和规章制度规定，按时编制并披露了相关的财务报告，财务报告的编制符合《企业会计准则》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，内控制度运行中虽存在一定的缺陷，但对公司经营成果未产生重大影响。公司股东大会、董事会能够根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，保障了公司和股东的合法权益，符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。

　　3、聘任或更换会计师事务所、非经营性资金占用情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议及 2023 年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了相关审计工作。

　　2023年第四季度，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对公司大股东是否通过供应商占用公司资金情况进行专项核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具了“关于核查相关事项的函的回复”，其中两家预付账款通过供货或退款方式结清，另一家继续挂账未结算。

　　4、募集资金管理及使用情况

　　根据《公司募集资金管理办法》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，发现公司以募集资金支付非募投项目支出的情形，督促公司及时更正，并要求公司按照相关法律法规及公司管理制度，真实地履行信息披露义务。

　　5、对外投资和商品期货套期保值业务

　　公司围绕主营业务，通过直接投资方式设立全资子公司或通过受让股权方式取得子公司控制权。2023年度内，关注公司重大投资事项，两次对子公司进行实地考察，了解投资项目的进展情况和未达预期目标的原因，发现问题及时向公司管理层或董事会报告，并提请管理层采取措施加强对子公司管理，审慎投资。

　　商品套期保值业务方面，要求公司加强指令管理，利用金融杠杆，审慎研判期货市场相关产品走势，提醒上市公司禁止从事期货交易风险投资。

　　6、提名董事情况

　　报告期内，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举董事的议案》，第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补选董事会审计委员会委员的议案》。选举的董事具备任职条件和工作经验，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》禁止情形。提名、表决程序符合相关规定，表决结果合法、有效。

　　7、董事、高级管理人员的薪酬情况

　　2023 年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据管理职责、工作绩效，并结合公司经营业绩等综合评定，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　8、现金分红及其他投资者回报情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2022 年度利润分配预案方的决策程序、分红标准和比例明确且清晰，符合上市公司现金分红及《公司章程》中关于现金分红的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。

　　9、股权激励情况

　　报告期内，公司未实施股权激励。

　　四、其他工作

　　1、未有提议召开董事会情况发生；

　　2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

　　3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　五、总体评价

　　作为公司独立董事，2023年度本人勤勉尽责，本着客观、公正、独立的原则和对所有股东负责的态度，深入了解公司经营情况，积极参与公司重大事项的决策，认真审议每项会议议案，积极参与讨论并提出合理建议，在公司募集资金管理、非经营性资金占用、内部控制等事项尤为重视，为公司的健康发展建言献策。

　　2024年，我将继续勤勉尽职，利用自身专业知识和经验为公司的发展提供建设性的建议，促进公司持续健康发展，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　独立董事：________________

　　冯艳芳

　　2024年4月27日

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告（申华萍）

　　各位股东及股东代表：

　　作为新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2023年度独立董事履职情况述职如下：

　　一、基本情况

　　1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

　　申华萍：女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，高级 会计师。现任公司独立董事、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所高级经理；河南仕佳光子科技股份有限公司独立董事。

　　2、独立性情况说明

　　在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

　　二、2023年度履职情况

　　1、出席董事会及股东大会的情况

　　2023年度，公司共召开12次董事会会议，5次股东大会，出席会议情况如下表：

　　■

　　本人忠实履行独立董事职责，基于独立立场对相关事项与其他独立董事共同发表了事前认可意见、独立意见。重大事项均履行了相关的审批程序，因此，本人对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票（个别赞成票有附加条件），没有反对票及弃权票。

　　2、专门委员会的履责情况

　　公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会。

　　2023年度，出席董事会专门委员会情况如下：

　　■

　　本人作为审计委员会主任委员，召集主持了5次审计委员会，对公司的财务报表、关联交易、 利润分配等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，与公司管理层、财务部、会计师事务所进行交流沟通，仔细审阅各项资料，认真履行监督职责，充分发挥专业职能和监督作用。作为薪酬与考核委员会、战略委员会委员，按照公司专业委员会议事规则要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责，讨论并审议了《关于公司扩大商品期货套期保值业务授权的议案》等议案。

　　3、独立董事专门会议工作情况

　　2023年度任期内未召开独立董事专门会议，但2024年1月就2023年度财务报表审计召开了独立董事第一次专门会议。

　　4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

　　2023 年度，本人与公司内部审计部门积极沟通，审阅公司审计部的工作计划、定期专项报告，听取工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，对促进内审人员业务水平和公司风险管理水平提供建议。在2023年度财务报表审计期间，以通讯或现场方式，多次与会计师事务所就公司内部控制风险点、质量管控、风险判断、审计时间安排、重点审计事项和关注要点等进行沟通和交流，邀请事务所现场参加审计委员会会议和独立董事专门会议，对年审情况再次交流。

　　5、现场工作及公司配合独立董事工作情况

　　2023年度，本人利用参加公司董事会、股东大会等会议的时间及其他时间到公司及子公司进行了多次现场考察，现场工作时间超25天，与内审部门和外部审计机构保持联系，重点关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的制定、完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况等。不定期通过电话、微信等方式与公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持着密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，掌握公司的营运动态。

　　6、保护投资者权益和参加培训方面所做的工作

　　积极关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律法规的要求严格执行信息披露的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。通过参加公司股东大会的方式与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和建议。

　　加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，本人积极参加中国上市公司协会、河南上市公司协会、公司和督导券商民生证券组织的各种培训，加深对规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

　　1、关联交易情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。2023年度，公司及全资子公司对外融资作为被担保方，与关联人发生的关联交易，属公司纯受益行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　2、财务报告披露、内部控制制度执行情况

　　2023年度任期内，公司按照法律、法规和规章制度规定，按时编制并披露了相关的财务报告，财务报告的编制符合《企业会计准则》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，内控制度运行中存在缺陷，但已提请公司管理层进行整改。

　　3、聘任或更换会计师事务所及专项检查情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议及 2023 年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了相关审计工作。

　　报告期内，我们提议公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关联方是否存在占用公司资金情况进行专项审计，该事务所湖北分所进行了核查并出具了“关于核查相关事项的函的回复”。

　　4、募集资金管理及使用情况

　　根据《公司募集资金管理办法》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，发现公司以募集资金支付非募投项目支出的情形，督促公司及时更正，并要求公司按照相关法律法规及公司管理制度，真实地履行信息披露义务。

　　5、对外投资和商品期货套期保值业务

　　公司围绕主营业务，通过直接投资方式设立全资子公司或通过受让股权方式取得子公司控制权。2023年度内，关注公司重大投资事项，两次对子公司进行实地考察，了解投资项目的进展情况和未达预期目标的原因，发现问题及时向公司管理层或董事会报告，并提请管理层采取措施加强对子公司管理，审慎投资。

　　商品套期保值业务方面，要求公司加强指令管理，利用金融杠杆，审慎研判期货市场相关产品走势，提醒上市公司不得从事期货交易风险投资的行为。

　　6、提名董事情况

　　报告期内，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选举董事的议案》，第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补选董事会审计委员会委员的议案》。选举的董事具备任职条件和工作经验，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》禁止情形。提名、表决程序符合相关规定，表决结果合法、有效。

　　7、董事、高级管理人员的薪酬情况

　　2023 年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据管理职责、工作绩效，并结合公司经营业绩等综合评定，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　8、现金分红及其他投资者回报情况

　　报告期内，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2022 年度利润分配预案方的决策程序、分红标准和比例明确且清晰，符合上市公司现金分红及《公司章程》中关于现金分红的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。

　　9、股权激励情况

　　报告期内，公司未实施股权激励。

　　四、其他工作

　　1、报告期内，有提议召开临时董事会董事会情况发生；

　　2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

　　3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　五、总体评价

　　作为公司独立董事，2023年度本人勤勉尽责，本着客观、公正、独立的原则和对所有股东负责的态度，深入了解公司经营情况，积极参与公司重大事项的决策，认真审议每项会议议案，积极参与讨论并提出合理建议，在公司募集资金管理、非经营性资金占用、内部控制等事项尤为重视，发现经营中问题督促管理层进行整改。

　　2024年，我将继续勤勉尽职，利用自身专业知识和经验为公司的发展提供建设性的建议，，促进公司持续健康发展，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　独立董事：申华萍

　　2024年4 月27日

　　民生证券股份有限公司

　　关于新乡天力锂能股份有限公司

　　2023年度持续督导跟踪报告

　　■

　　一、保荐工作概述

　　■

　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　■

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　■

　　四、其他事项

　　■

　　保荐代表人：

　　李凯马腾

　　民生证券股份有限公司

　　年月日

　　民生证券股份有限公司

　　关于新乡天力锂能股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈等方式，对天力锂能2023年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税）。

　　上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“(天健验[2022]10-2号）”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　经核查，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计146,495.26万元；募集资金账户余额为8,537.90万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及全资子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)、四川天力锂能有限公司(以下简称四川天力)、河南新天力循环科技有限公司(以下简称天力循环)连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日、2022年9月30日分别与中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司安徽天力、四川天力、天力循环在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　注：中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行、中信银行股份有限公司新乡分行营业部、招商银行股份有限公司郑州分行营业部分别为中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的下属支行，其签署的三方（或四方）监管协议以中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的名义对外签署

　　(三) 募集资金购买理财产品情况

　　截至2023年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

　　■

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金投入情况及效益情况详见附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，截至2022年9月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入613.52万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金613.52万元。

　　（三）本期超额募集资金的使用情况

　　1、经2022年9月13日公司第三届董事会第十二次会议决议通过:

　　(1) 同意公司使用闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6亿元（含本数），补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。截至2023年9月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的6亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户；

　　(2)同意公司使用不超过8亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内；

　　(3) 同意公司使用超募资金2亿元投资年产1万吨电池级碳酸锂项目，同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。

　　2、经2023年9月19日公司第三届董事会第二十四次会议决议通过：

　　(1) 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元(含本数)，补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的金额为71,173.49万元；

　　(2) 同意公司拟使用不超过人民币3亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司使用超募资金及闲置募集资金购买理财产品的金额为1.20亿元。

　　（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　由于淮北三元正极材料建设项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，公司决定终止淮北三元正极材料建设项目。淮北三元正极材料建设项目终止后，该项目募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2023年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，因公司相关人员操作失误将募集资金用于非募投项目支出600.02万元，经公司管理层自查，已原路退回至募集资金账户。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天力锂能截至2023年12月31日止的《新乡天力锂能股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（天健审[2024]10-11号）。报告认为天力锂能编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构的核查意见

　　报告期内，保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：天力锂能2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　保荐代表人签字：

　　李 凯马 腾

　　民生证券股份有限公司

　　年月日

　　民生证券股份有限公司

　　关于新乡天力锂能股份有限公司

　　2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《新乡天力锂能股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查意见如下：

　　一、保荐机构进行的核查工作

　　保荐代表人通过与天力锂能相关人员、注册会计师等人员沟通交流；查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2023年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　二、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司纳入评价范围的主要单位包括：本公司纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项中公司治理层面包括：公司治理结构、组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、风险评估、信息系统与沟通、对控制的监督；业务流程层面包括：资金管理、采购管理、销售管理、合同管理、生产管理、筹资管理、投资管理、财务报告管理、关联交易管理、对外担保管理、信息披露管理、预算管理；重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购管理、资产管理、重大投资及对外担保、关联交易、信息披露、募集资金使用与管理、财务报告等。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　■

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　■

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　（四）其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内，公司未发生与内部控制相关的重大事项。

　　（五）公司内部控制自我评价结论

　　公司现有内部控制制度基本健全，已覆盖了公司运营的各个层面以及各个环节，形成了较为规范的管理体系。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制的重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、保荐机构的核查意见

　　保荐机构经核查认为，天力锂能现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天力锂能的2023年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人签字：

　　李 凯马 腾

　　民生证券股份有限公司

　　年月日

　　民生证券股份有限公司

　　关于新乡天力锂能股份有限公司

　　部分募投项目终止的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”)作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天力锂能拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“淮北三元正极材料建设项目”事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税）。

　　上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“(天健验[2022]10-2号）”《验资报告》。

　　二、公司募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及全资子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)、四川天力锂能有限公司(以下简称四川天力)、河南新天力循环科技有限公司(以下简称天力循环)连同保荐机