公司代码：600225                                                  公司简称：卓朗科技

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的专项说明全文。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-261,652,806.29元，母公司2023年度实现净利润54,473,240.08元。2023年初母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元，2023年末母公司未分配利润为-6,053,057,477.67元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　公司是一家专业的软件和信息技术服务企业，主要业务涵盖软件开发、信息系统集成、互联网数据中心（以下简称“IDC”）建设与托管等。

　　软件和信息技术服务业是关系一国国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。《“十四五”数字经济发展规划》指出，以数字技术与实体经济深度融合为主线，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建“数字中国”提供有力支撑。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》指出，“十四五”时期我国软件和信息技术服务业要实现“产业基础实现新提升、产业链达到新水平、生态培育获得新发展、产业发展取得新成效”的“四新”发展目标。

　　2023年，我国软件和信息技术服务业（以下简称“软件业”）运行稳步向好，软件业务收入高速增长，盈利能力保持稳定。根据工业和信息化部发布的《2023年软件业经济运行情况》数据显示,2023年全国软件和信息技术服务业累计完成收入123,258亿元,同比增长13.4%；2023年，软件业利润总额14,591亿元，同比增长13.6%。

　　分领域来看，2023年我国软件产品实现销售收入29,030亿元，同比增长11.1%，占全行业收入比重为23.6%，其中，工业软件产品收入2,824亿元，同比增长12.3%；信息技术服务实现收入81,226亿元，同比增长14.7%，占全行业收入比重为65.9%，其中云服务、大数据服务共实现收入12,470亿元，同比增长15.4%；信息安全产品和服务实现收入2,232亿元，同比增长12.4%，占全行业收入比重为1.8%；嵌入式系统软件实现收入10,770亿元，同比增长10.6%，占全行业收入比重为8.7%。

　　公司的主营业务为软件和信息技术服务业务，其主要产品/服务分为软件开发及云服务业务、信息系统集成、互联网数据中心建设与托管服务三大类。

　　（一）软件开发及云服务业务

　　公司基于自有技术进行软件开发，所开发的软件产品既能服务于自主建设的云计算数据中心，也能独立销售给客户。该业务以技术创新为基础不断推动公司业务革新，主要分为云计算软件开发及工业软件开发两大业务板块。

　　1.云计算软件开发

　　云计算软件开发业务是公司面向云计算架构要求，结合客户需求，开发对物理设备（服务器、计算、存储、网络等）和逻辑资源进行统一管理、部署调度的软件系统。得益于自身多年技术积累与研发能力优势，公司开发并推出“卓朗昆仑云·云桌面”、“卓朗昆仑云·云应用”、“卓朗昆仑云·私有云”等标准化云计算软件产品，并为客户提供包括软件交付及“超融合”软硬件一体化交付模式，应用场景涵盖教育、医疗、政务、运营商等多个领域。

　　2.工业软件开发

　　基于自身软件开发技术能力优势及行业经验积累，公司深度开发“卓朗天工”系列智能制造软件产品，将物联网技术、大数据技术、人工智能技术、数字孪生技术与制造业行业特点及需求进行深度融合，实现技术工艺数字化、生产物流数字化、生产制造数字化、决策依据数字化四位一体的制造过程控制管理，构建产业转型升级的智能引擎，协助传统制造业实现数字化转型。

　　（二）信息系统集成

　　信息系统集成指通过综合运用计算机网络、主机、存储、信息安全及软件技术，在深度分析行业特点、了解不同下游领域业务需求的基础上采用数据集成、网络集成、信息系统集成等多种集成方式，将网络、设备、数据、业务流程、信息安全等集成到相互关联的、统一和协调的整体系统之中，使资源达到充分共享，实现业务和数据集中、高效、便利的管理和应用。

　　公司通过集成国内外优秀软硬件厂商产品及先进技术，结合公司丰富的垂直行业经验为客户量身定制解决方案，业务范围涵盖制造、教育、医疗、交通、金融、政务等多个行业，解决方案内容包含信息系统整体规划设计、系统架构设计、应用软件开发、软硬件选型、客户实施部署、上线交付及后期运维等。

　　顺应我国政企单位“信创”浪潮带来的业务契机，公司将持续深挖行业发展潜力、做大做强重点行业，结合自主可控产业链促进业务规模快速增长；通过增强自主研发能力，将具有特色的行业应用软件及专业服务在系统集成解决方案业务中体现，提升技术附加值。

　　（三）互联网数据中心建设与托管服务

　　互联网数据中心建设与托管服务是指为用户提供从数据中心规划、设计、项目管理、工程建设、系统上线交付、运维服务等全生命周期服务，并逐步形成针对数据中心基础设施、网络通信、服务器、存储设备和应用等不同层次的需求提供定制化管理服务，如：基建规划设计、网络带宽服务、服务器托管服务、虚拟主机服务、数据容灾备份管理等。

　　公司IDC托管服务包括基础服务和增值服务，其中，基础服务主要包括机房整体租赁、机柜租赁、带宽租用、服务器托管等服务，配套以供电、空调、消防、安防等资源类业务；增值服务主要包括网络监测、网络安全、网络管理、日常运维等服务。公司IDC托管服务潜在用户既包括运营商（主要以完整空间租赁方式为主），也包括机构或企业用户（以机柜或机柜空间方式租用）。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　注：1、天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户，股票登记在公司重整管理人证券账户期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利，包括但不限于表决权、利益分配请求权等。

　　2、天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政建设集团有限公司均为公司控股股东天津津诚金石资本管理有限公司的一致行动人。

　　3、天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海沅乙投资中心（有限合伙）均为公司重整战略投资者张坤宇先生的一致行动人。

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入为622,413,473.41元，同比下降31.27%；实现归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600225        证券简称：卓朗科技          公告编号：2024-016

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于2024年对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称：天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓朗科技”）及控股子公司。

　　●  本次担保额度：在本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年，授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2023年经审计数据为准）达到或超过70%的被担保人的担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人的担保总额不高于5亿元人民币。

　　●  本次担保无反担保。

　　●  无逾期担保。

　　●  特别风险提示：截至2024年4月25日，公司及控股子公司累计对外担保余额为332,572.43万元，占公司2023年经审计归母净资产的157.60%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、本次担保情况概述

　　（一）担保情况简述

　　根据公司2024年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年,授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2023年经审计数据为准）达到或超过70%的被担保人的担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人的担保总额不高于5亿元人民币。

　　（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年对外担保额度的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

　　二、被担保方基本情况

　　被担保方包括但不限于以下公司，主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中卓朗科技的净资产指归母净资产，净利润指归母净利润。

　　具体情况如下：

　　1.担保范围：包括公司为全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互提供担保；及公司全资子公司、控股子公司为公司提供担保；上述全资子公司、控股子公司包括在授权有效期内通过新设立、收购等方式取得的全资子公司及控股子公司。

　　2.担保种类：包括《中华人民共和国民法典》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金等。

　　3.担保内容：为公司及控股子公司开展的包括但不限于综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等银行、信托等融资方式及业务合同履约提供的担保及反担保，以被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

　　4.授权有效期：本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年。

　　5.授权担保有效期及额度内，上述被担保人之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率达到或超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率达到或超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有被担保人处获得担保额度。

　　三、担保协议的主要内容

　　相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及控股子公司对外融资为日常经营所需，公司及控股子公司提供担保符合发展需要，不会损害公司利益。虽然部分被担保人的资产负债率超过70%，但经营状况稳定、担保风险可控。

　　五、公司董事会意见

　　公司董事会认为：公司及控股子公司对外融资为日常经营所需，公司及控股子公司提供担保符合发展需要，有利于支持公司及控股子公司的经营和业务发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年对外担保额度的议案》，在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年4月25日，公司及控股子公司累计对外担保余额为332,572.43万元，占公司2023年经审计归母净资产的157.60%。其中公司对控股子公司累计提供担保余额为273,761.11万元，占公司2023年经审计归母净资产的129.73%。敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600225        证券简称：卓朗科技         公告编号：2024-017

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司，津诚资本为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东，津诚资本及其下属子公司为公司关联方。

　　●  本次担保额度为提供最高余额不超过15亿元的反担保（包括存量反担保及新增反担保），在此最高余额内可滚动循环使用。

　　●  本次担保为反担保。

　　●  无逾期担保。

　　●  特别风险提示：截至2024年4月25日，公司及控股子公司累计对外担保余额为332,572.43万元，占公司2023年经审计归母净资产的157.60%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次反担保的基本情况

　　为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，最高余额不超过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起一年。截至目前，公司及控股子公司为津诚资本及其下属子公司提供的反担保余额为5.71亿元。

　　津诚资本为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津诚资本及其下属子公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次反担保事项的内部决策程序

　　公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议对《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》进行了事前审议，并发表了同意意见。

　　公司于2024年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）津诚资本基本情况

　　公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

　　法定代表人：陈德强

　　注册资本：1,420,012.28万人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关系：津诚资本为公司间接控股股东。

　　最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（二）津诚资本与公司的关联关系

　　公司控股股东天津津诚金石资本管理有限公司为津诚资本全资子公司，津诚资本为公司的间接控股股东。

　　三、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次反担保的形成原因是公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保以满足公司及控股子公司业务发展需要，为了平衡双方承担的风险，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供反担保，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、公司董事会意见

　　公司董事会认为：公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，是为公司及控股子公司业务发展需要及融资提供必要支持，公司及控股子公司向津诚资本及其下属子公司提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》，在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年4月25日，公司及控股子公司累计对外担保余额为332,572.43万元，占公司2023年经审计归母净资产的157.60%。其中公司对控股子公司累计提供担保余额为273,761.11万元，占公司2023年经审计归母净资产的129.73%。敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　天津卓朗信息科技股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600225         证券简称：卓朗科技        公告编号：2024-019

　　天津卓朗信息科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《公司章程》进行了修订，现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况如下：

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　　（下转B1172版）