中国证券报 - 浙江正特股份有限公司

浙江正特股份有限公司

　　证券代码：001238 证券简称：浙江正特公告编号：2024-008

　　浙江正特股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　自设立以来，公司一直从事户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务。公司现拥有遮阳制品、户外休闲家具两大产品系列，其中遮阳制品主要包括遮阳篷和遮阳伞，户外休闲家具主要包括宠物屋、户外家具和晾晒用具。公司产品主要用于家庭庭院、露台及餐馆、酒吧、海滩、公园、酒店等休闲场所，以营造时尚、舒适、健康的户外休闲环境。

　　公司产品主要销往欧美市场，销售渠道包括大型连锁超市、品牌商、电商平台等。凭借较强的研发设计能力和产品品质优势，公司进入了沃尔玛、好市多等大型连锁超市的供应商体系。公司自主品牌“ABBA PATIO”“SORARA”“GARDENSOL”“MIRADOR”的相关产品自2014年以来陆续采用跨境电商模式，通过互联网电商平台在北美、欧洲等地区开展销售。公司十分重视产品的研发与创新，不断探索新材料、工艺和技术，以满足不同用户的需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：001238 证券简称：浙江正特公告编号：2024-007

　　浙江正特股份有限公司关于第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2024年4月19日通过书面、电话、电子邮件等方式送达所有监事。会议于2024年4月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席侯小华先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，切实维护公司和广大股东权益，认真履行了监督职责。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2023 年年度报告及摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：2023 年度利润分配预案符合公司实际经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东利益。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　2023年度，公司实现营业收入109,112.44万元，较去年同期下降21.06%；归属于上市公司股东的净利润1,690.56万元，较去年同期下降71.44%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,883.69万元，同比下降71.30%。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节财务报告”部分。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：2023年，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的要求管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用等合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（六）审议了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事已回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避3票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货从业资格的专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构期间，恪尽职守，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的审计执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。监事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用期为一年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012 ）。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司预计的 2024 年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013 ）。

　　刘曼璐与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。

　　表决结果：同意2票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司内部控制制度完善并得到合理执行，有效控制了公司生产经营活动中的风险，保证了公司资产的安全。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（十）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　监事会认为：公司开展远期结售汇业务，有助于降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司的不利影响。公司已制定《远期汇率管理制度》，为公司从事远期结售汇业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施。本次交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-014 ）。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　监事会认为：公司2024 年度向银行申请总额不超过人民币16亿元（含本数）的综合授信额度是为落实公司发展战略，满足公司经营对资金和日常运营的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015 ）。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在保障募集资金投资项目和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划及公司主营业务正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，因此同意公司使用不超过人民币16,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（十三）审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计估计变更，符合公司实际情况和企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计估计变更决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-018 ）。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（十四）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的2024年第一季度报告符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度的经营及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　浙江正特股份有限公司

　　监事会

　　2024 年 4 月30日

　　证券代码：001238 证券简称：浙江正特公告编号：2024-009

　　浙江正特股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润16,905,585.25元，截止2023年12月31日合并报表未分配利润为384,975,243.01元。母公司实现净利润67,663,230.21元，按照《公司章程》的相关规定，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%，2023年不再提取法定盈余公积。截止2023年12月31日母公司未分配利润为513,076,555.67元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2023年12月31日公司实际可供分配利润为384,975,243.01元。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，现拟定2023年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利0.7元（含税），公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。若在利润分配方案披露至实施期间公司总股份由于股份回购、新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　截止2024年4月29日公司总股本为110,000,000股，若以此总股本计算公司合计拟派发现金红利7,700,000元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为45.55%。

　　二、本次利润分配预案的合法、合规、合理性说明

　　本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性和合理性。

　　三、相关审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2024年4月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：2023年度利润分配预案符合公司实际经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东利益。

　　四、相关风险提示及其他说明

　　1、本次利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、在本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　五、备查文件

　　1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《浙江正特股份有限公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　浙江正特股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：001238 证券简称：浙江正特公告编号：2024-011

　　浙江正特股份有限公司

　　关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、适用对象

　　本次薪酬方案适用公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员（含总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）。

　　二、适用期限

　　本方案自公司股东大会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案通过之日止。三、薪酬原则

　　（一）责任与权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；（二）与公司长远发展及当年度经营业绩挂钩，同时与外部薪酬水平相符；（三）体现激励与约束对等的原则，薪酬发放与考核挂钩。

　　四、实施程序

　　本方案经公司股东大会审议通过后，授权公司人力资源部和财务部负责本方案的具体实施，公司董事会薪酬与考核委员会负责对本薪酬方案执行情况进行考核和监督。

　　五、2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　（一）公司董事、高级管理人员薪酬方案

　　1、公司独立董事津贴为税前 6 万元/年，津贴按年度发放；

　　2、除独立董事外，其他在公司担任具体职务的董事、高级管理人员按其所任岗位职务领取相应薪酬，其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司年度经营效益及相关考核制度于年底一次性发放。

　　3、未在公司担任其它任何职务的董事，参照独立董事标准享受董事津贴，每半年发放一次。

　　（二）监事薪酬方案

　　公司监事按其在公司所任的实际工作岗位及职务领取薪酬，不另行领取监事津贴，其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司年度经营效益及相关考核制度于年底一次性发放。

　　六、其他说明

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前金额，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

　　（三）上述薪酬方案不包含职工福利费、各项保险费等。

　　特此公告。

　　浙江正特股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：001238 券简称：浙江正特公告编号：2024-006

　　浙江正特股份有限公司关于第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年4月19日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事。会议于2024年4月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由公司董事长陈永辉先生召集并主持，公司全体监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　公司董事会认真听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2023年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”等章节内容。

　　公司第三届独立董事金官兴先生、蒋志虎先生、祝卸和先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》及《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上向股东进行述职，公司董事会出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　董事会认为公司 2023年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；年度报告的编制、审议程序、内容和格式符合相关法律法规及公司章程等规章制度的规定，公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果；年报编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　公司 2023 年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），公司 2023 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

　　公司董事会战略委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第十节财务报告”部分。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司按照相关法律法规的要求，编制了《浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024] 5082号）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，董事会全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避6票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。经全体董事审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则，商定其年度的审计费用。

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案，并提交了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》、《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　根据日常经营情况与业务发展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计。董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司董事长陈永辉先生在上述预计的2024年日常关联交易范围内签署有关文件。

　　公司董事陈永辉先生、张黎先生与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013 ）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。

　　（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会认为公司治理及内部控制规章制度完善，执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》（天健审[2024]5081号）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　公司董事会对《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》等文件进行了审议，同意公司开展额度不超过8亿元人民币元（含本数）或等值外币远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内可循环滚动使用，并提请股东大会授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-014）、《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司拟向银行申请不超过人民币16亿元（含本数）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请综合授信额度事项有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　公司非独立董事李海荣先生因个人身体原因已向公司董事会提出辞去公司第三届董事会非独立董事职务，辞职后，李海荣先生不在公司及子公司担任任何职务。经公司控股股东提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名冯慧青女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，修订部分治理制度。

　　■

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项治理制度。

　　（十五）审议通过《关于公司2023年社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年社会责任报告》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响正常运营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币16,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过人民币30,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。投资品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单的保本型理财产品等品种。并授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司 2024 年第一季度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；一季度报告的编制、审议程序、内容和格式符合相关法律法规及公司章程等规章制度的规定，公允地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果；一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2024年5月22日14：30召开公司2023年年度股东大会，审议需股东大会审议的相关议案，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《浙江正特股份有限公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议》；

　　3、《浙江正特股份有限公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议》；