■

　　（3）主要财务指标：

　　哈工易科最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（4）经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，被担保方苏州哈工易科不是失信被执行人。

　　4、上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“柯灵实业”）

　　（1）基本信息

　　公司名称：上海柯灵实业发展有限公司

　　住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区113室C座

　　法定代表人：张淑清

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2019年1月8日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；企业形象策划；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；组织文化艺术交流活动；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；住宅水电安装维护服务；电子产品销售；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　（3）主要财务指标：

　　柯灵实业最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（4）经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，被担保方柯灵实业不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　截至目前，公司及控股子公司尚未就上述担保计划签署有关担保协议或者意向协议，公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司及子公司融资需求，在审定的担保额度预计范围内签署相关担保协议，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为63,178万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为115.11%，其中45,178万元为以前年份遗留至今，但仍在有效审批授权期限内的担保。

　　公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。

　　六、董事会意见

　　本次为部分合并报表范围内子公司提供担保额度预计事项是为了支持公司各子公司业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。被担保公司均为公司控股公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。公司董事会经审议，决定同意本次公司为子公司提供担保额度预计事项。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为，公司2024年度拟为合并报表范围内子公司开展业务提供担保是为支持各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，被担保方中无公司关联方，担保额度总计不超过80,000万元，在上述担保总额内调剂使用；有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。监事会同意本次公司为子公司提供担保额度预计事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　证券代码：000584             证券简称：ST工智             公告编号：2024-54

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、情况概述

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司所聘审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,430,384,937.04元，公司未弥补亏损金额-1,430,384,937.04元，公司实收股本 760,937,577.00元，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额三分之一。

　　二、导致亏损的主要原因

　　1、报告期内，工业机器人应用板块整体上经营趋势转好，高端装备制造板块积极寻求业务模式转型。子公司天津福臻工业装备有限公司为了降低对单一业务的依赖风险，焊装业务从传统汽车往新能源领域（包括新能源汽车、电池线等）的转型已取得一定的成果，同时公司成功拓展一体化压铸智能化产线领域。浙江瑞弗机电有限公司继续“走出去”的业务模式，重点争取利润率更好的海外订单和成本较低的供应链，2023年海外项目毛利率有所上升。经全公司不断努力，执行的订单质量明显增加。本报告期内，公司实现营业收入218,785.54万元，较上年增加20.06%。随着2023年各种不利因素较上年同期逐渐好转，供应链逐步稳定，关键原材料的价格逐步恢复，成本较上年仅上涨约7.94%。综合以上原因，本报告期相较去年同期总体毛利率上升了约9.98%。虽然公司整体经营转好，但报告期内受公司股票被实施其他风险警示以及诉讼、债务的影响，公司现金流持续紧张，主营业务仍处于亏损状态。同时截至目前行业基本面没有得到实质改善，行业竞争激烈，加之公司在此期间着力于拓展新的业务，公司发展仍然面临一定的挑战。因此，公司根据在手订单及未来现金流情况，综合内外部市场环境的变化，计提了商誉减值损失27,575.62万元。截至目前，公司在手订单约为26亿元。

　　2、报告期内，公司盈利以及回款情况均有所好转，为了支持业务发展，公司在上年度优化改革的基础上进一步精简了总部部门和人员，压缩了总部各项费用支出，同时增加了子公司一线技术人员，因此整体管理费用与上期基本持平。同时，为了控制风险，公司积极降低负债规模，偿还各类银行借款，导致利息费用相较去年同期下降了2,663.07万元。

　　3、报告期内公司下游汽车行业回暖，公司客户的回款时间缩短，本报告期内根据会计政策计提信用减值损失约2,100.21万元。由于部分参股公司因行业及现金流等原因，经营仍未有明显改善，因此根据权益法核算，计提了约497.80万元的投资亏损。此外公司继续主动积极进行研发方向的调整，加大相关领域研发投入，报告期内研发投入相较去年增加了约294.71万元。

　　4、本报告期内非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响金额约为-899.70万元，主要系报告期内确认的处置厂房等固定资产确认的处置收益及收到的各类政府补助，以及因子公司天津福臻被电信诈骗导致的损失（预计涉及金额约292.5万欧元，折合人民币约2,338.19万元），公司诉讼和债务确认的违约金和利息支出。

　　三、应对措施

　　1、围绕公司发展战略，降低对单一细分行业客户的依赖，实现对新能源板块业务的切入，并向新能源产业链上下游延伸，增加公司盈利能力。

　　2、进一步优化现有业务结构，避开竞争红海，深耕高毛利细分市场。对现有业务结构进行调整，规避竞争激烈、利润水平较低的细分市场，对现有盈利能力不佳的业务通过缩减规模、优化升级等方式改善公司的经营状况。

　　3、处置盈利能力不佳的参股子公司股权，回流资金，保障公司的现金流，为公司减轻负担、降低风险。

　　4、进一步提升公司治理水平，完善内部控制工作机制，加强内控体系建设规范具体业务流程，降低企业经营风险，促进公司健康发展。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　证券代码：000584             证券简称：ST工智             公告编号：2024-055

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议和第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、业绩承诺的背景

　　公司2020年11月30日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的议案》，同意公司以4,870.4万元的交易对价收购上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）60.88%股权。2020年12月，相关工商变更已完成。具体情况详见公司分别于2020年12月1日和2020年12月22日在巨潮资讯网披露的《哈工智能第十一届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2020-082）、《哈工智能关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的公告》（公告编号：临2020-083）及《哈工智能关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2020-087）。

　　公司于2023年4月28日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柯灵实业有限公司关于利润承诺实现情况的审核报告（天衡专字（2023）00984号）》，上海柯灵2022年度净利润165.12万元，2022年未完成当年实现的净利润数额不低于1,000万元这一业绩承诺。根据各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，2022年度溪印智能需以现金方式向公司补偿1,383.77万元。具体情况详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网披露《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。

　　公司已于2023年7月向溪印智能及姜延滨先生发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，要求溪印智能及姜延滨先生尽快安排具体支付事宜。姜延滨先生对业绩补偿事项存在异议并提出因公共卫生事件及哈工智能自2020年起持续调拨柯灵实业账户资金，导致其生产经营资金不足，故柯灵实业未能完成2022年承诺业绩。2023年7月，姜延滨先生向上海仲裁委员会提起仲裁请求确认公司占用柯灵实业账户资金具体金额及因占用资金导致的柯灵实业利润减少金额。上海仲裁委员会于2023年12月出具裁决书，确认公司于2022年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,256,407.99元，柯灵实业因此少实现净利润人民币10,145,305.70元；确认公司于2023年度占用上海柯灵实业资金的平均值为人民币10,958,185.18元，柯灵实业因此少实现净利润人民币13,007,897.41元。公司认可上述事实，但《业绩补偿协议》中并未约定相关的豁免条款，故公司已于2024年4月3日向溪印智能、姜延滨先生发出通知函，要求其支付业绩补偿金额人民币1,383.778万元。截至目前，溪印智能尚未完成2022年业绩补偿款1,383.77万元的支付。公司将持续关注，并且不排除采取司法手段保障柯灵实业业绩补偿款的及时支付，并及时履行信息披露义务，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。

　　二、关联交易概述

　　本次交易的业绩承诺方为上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简

　　称“溪印智能”）及溪印智能之执行合伙人姜延滨先生。姜延滨先生自2021年7月30日至2023年8月24日担任公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，溪印智能为公司关联法人、姜延滨先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）

　　1、类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91310114MA1GUG5R31

　　3、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层R区170室(上海市崇明工业园区)

　　4、执行事务合伙人：姜延滨

　　5、注册资本：人民币500万元

　　6、成立日期：2018年1月23日

　　7、经营范围：从事智能技术、工业自动化技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备、工业自动化设备、通信设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、截止目前其份额持有情况：姜延滨作为普通合伙人持有0.001%份额，上海溪涵智能科技合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人持有99.999%份额。

　　9、除上述关联关系外溪印智能及其执行事务合伙人姜延滨与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、溪印智能不属于失信被执行人。

　　（二）姜延滨先生

　　男，中国国籍，身份证号：23052419870621****；

　　住所：上海市青浦区华浦路。

　　四、业绩承诺具体情况

　　（一）业绩承诺的约定

　　根据公司与溪印智能及其执行事务合伙人姜延滨先生签署的《股份购买协议》《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，溪印智能作出业绩承诺如下：

　　承诺标的公司在2020至2023年度的四个会计年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于500万元、800万元、1,000万元、1,200万元。在业绩承诺期内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对每一个承诺年度结束后标的公司实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定标的公司实际实现的净利润；未经公司董事会批准，标的公司及其下属公司不得改变其会计政策或会计估计。

　　补偿金额的确定：

　　1、如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，标的公司的实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于补偿协议约定的相应年度的承诺净利润的90%，则溪印智能应于审计报告出具后20个工作日内以现金方式向公司进行补偿或从当期转让价款中扣减（若当年度实际实现净利润大于等于相应年度承诺净利润的90%，则不触发补偿）。

　　补偿金的计算方式如下：当期现金补偿款=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷四年预测净利润数总和×交易对价－累积已补偿金额。根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不再冲回。

　　2、业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在公司披露当年度的年度报告后的30个工作日内出具专项审核意见，使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。如：期末减值额〉补偿期限内已补偿现金总额，则溪印智能需另行补偿现金，补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。

　　3、另行补偿现金金额小于0时，按0取值。

　　4、溪印智能未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由溪印智能之执行事务合伙人姜延滨承担连带补偿责任。

　　（二）2023年度溪印智能业绩承诺的实际完成情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上海柯灵2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《关于上海柯灵实业发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01370007号）（以下简称“审核报告”）,上海柯灵2023年度净利润-142.91万元，2023年未完成当年实现的净利润数额不低于1,200万元这一业绩承诺。

　　五、业绩承诺未完成的原因

　　2023年度柯灵实业继续专注深耕工业清洗领域，重点挖掘新能源领域和海外市场的业务机会，虽着力开拓市场，但因经营性资金紧张问题，发展仍然面临一定挑战，2023年柯灵实业的收入有一定减少，导致未能完成本年度业绩承诺。

　　六、业绩补偿情况及后续安排

　　根据各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，上海柯灵实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于补偿协议约定的相应年度的承诺净利润的90%，则溪印智能应于审计报告出具后20个工作日内以现金方式向公司进行补偿或从当期转让价款中扣减（若当年度实际实现净利润大于等于相应年度承诺净利润的90%，则不触发补偿）。

　　根据业绩承诺约定，溪印智能需以现金方式向公司进行3,716.59万元的业绩补偿。

　　公司在董事会审议通过本议案且在亚太会计师事务所出具的专项审核报告披露后及时通知相关方履行现金补偿义务，并督促其尽快完成现金补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

　　七、对公司的影响

　　上海柯灵2023年度未能完成业绩承诺及本次业绩补偿事项不会对公司2023年度损益产生重大影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。

　　八、公司后续措施

　　公司将持续关注上海柯灵的业绩情况并加强经营管理，同时将督促业绩承诺方按照约定的协议履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

　　九、监事会意见

　　公司监事会认为：本次业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，符合相关法律法规要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案。

　　十、独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议审核意见：本次业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，符合相关法律法规要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们将持续关注上海柯灵的业绩情况，同时将督促业绩承诺方按照约定的协议履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意上述议案，并同意提交董事会。

　　十一、备查文件

　　1、第十二届董事会第十八次会议决议；

　　2、第十二届监事会第十一次会议决议；

　　3、《关于上海柯灵实业发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01370007号）

　　4、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　证券代码：000584             证券简称：ST工智            公告编号：2024-056

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议和第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）参股公司黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）业务开展不达预期，为提升公司资产质量，进一步聚焦公司主业，经公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意上海我耀向宁波延格供应链管理有限公司（曾用名：宁波延格管理（宁波）有限公司，以下简称“宁波延格”）转让其所持有的黑龙江严格40%股权，经双方协商一致同意对应股权转让价款20,000万元。截至目前，宁波延格已支付股权转让价款10,200万元，尚未支付尾款9,800万元，并已于2023年5月完成工商登记变更。根据双方签订的《股权转让协议》，目标股权工商变更备案完成后一年内，即2024年5月7日，宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款9,800万元。

　　因公司经营发展资金需要，公司拟将宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款9,800万元的股权收益权转让给北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“北京零贰壹”），本次交易不涉及标的公司股权转让。

　　二、关联交易概述

　　本次交易的受让方北京零贰壹执行事务合伙人西藏宣源创业投资管理有限公司的实际控制人艾迪女士为公司董事、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京零贰壹为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，艾迪董事及其一致行动人乔徽董事回避表决。本次交易尚需股东大会审议通过。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易不构成规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　　三、交易对方基本情况

　　1、公司名称：北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代：91110108344261116E

　　3、成立时间：2015年06月09日

　　4、执行事务合伙人：西藏宣源创业投资管理有限公司

　　5、实缴资本：5,000万元人民币

　　6、主要经营场所：北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦16层1503-3

　　7、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年06月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、除上述关联关系外北京零贰壹及其执行事务合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、北京零贰壹不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）

　　住所：北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦16层1503-3

　　执行事务合伙人：西藏宣源创业投资管理有限公司

　　乙方：上海我耀机器人有限公司

　　住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区101室A座

　　法定代表人：乔徽

　　经双方友好协商，就标的权益收购事宜双方于2024年4月在北京签订股权收益权转让协议，具体内容如下：

　　1、标的权益转让

　　（1）双方确认，本协议项下拟转让的标的权益为：乙方向宁波延格追回9,800万元人民币对应的目标股权之权利，或者向宁波延格继续索要9,800万元人民币股权转让款之权利，以及该等权利对应的处置、设定担保、向相对方宁波延格追究违约责任或起诉的全部权益。

　　（2）双方确认，宁波延格应付尾款到期日为2024年5月7日。双方同意，在①甲方完成本协议项下标的权益转让价款支付，以及②宁波延格应付尾款到期两个条件均达成之日起三个工作日内，乙方应向宁波延格发出通知告知标的权益已经转让给甲方。

　　（3）双方确认，标的权益转让通知发出之日为交割日。自交割日起，甲方成为标的权益所有人，与标的权益相关的所有收益均归甲方所有，乙方有义务采取必要合理措施协助甲方向相关方主张标的权益项下对应权利，由此支出的相关费用由甲方承担。

　　2、标的权益转让价款

　　（1）甲方应向乙方支付的标的权益转让价款为人民币9,800万元（大写：玖仟捌佰万元整）。

　　（2）双方同意，甲方已向乙方支付的意向金，在本协议生效之日转为甲方应支付的标的权益转让价款。

　　（3）基于本协议的签署和履行而发生的税费，由双方按照相关法律法规及主管部门要求各自承担。

　　3、锁定期内安排

　　（1）本协议项下， 锁定期指自本协议签署之日至乙方就标的权益转让事宜向宁波延格发出标的权益转让通知之日的期间。

　　（2）锁定期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得与除甲方之外的任何第三方就标的权益的转让事宜进行接洽、协商或订立文件；为免疑义，乙方就标的权益的转让事宜向宁波延格发出通知之行动不在此限。

　　4、甲乙方的陈述和保证

　　（1）甲方的陈述和保证

　　1）甲方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。

　　2）甲方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本合同履行完毕前发生前述事项的事项。

　　3）甲方有足够的能力依据本协议约定支付本次标的权益转让价款，且该等资金来源均合法合规。

　　（2）乙方的陈述和保证

　　1）乙方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。

　　2）乙方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本合同履行完毕前发生前述事项的事项。

　　3）乙方是标的权益的合法及实际所有权人。乙方通过合法方式获得对标的权益的所有权，未违反任何第三方的所有权、优先购买权和/或类似权利，标的权益上未设定任何担保权益。本次标的权益转让完成后，甲方即可获得对标的权益的完整有效的权利。

　　5、违约责任

　　（1）如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：任何一方违反本协议的任何条款；任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　（2）如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的所有直接或间接的损失（包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费和合理的律师费）。

　　6、保密责任

　　（1）双方同意，本协议的任何一方均不得向任何人泄露其通过书面或口头方式知晓的有关对方的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法、财务、市场、客户、财产资料或任何其他机密信息，也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、顾问（包括但不限于律师、会计师）、代理人或代表进行泄露，除非接收信息的一方事先已取得披露信息一方的书面同意，或者该等信息属以下情况的信息并以以下情况为限：法律、法令或命令要求，法院、政府监管部门或证券交易所要求披露的信息；非因违反本协议而为公众所知的信息；或从无保密义务的善意第三方处获得的信息。

　　（2）本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。

　　7、不可抗力

　　（1）若发生下述情形之一，则直接受到影响的一方应立即以书面方式通知另一方：发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或双方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或双方在本协议项下的利益。

　　（2）双方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议双方或某一方责任。

　　（3）因遇到不可抗力事件而不能遵守本协议的一方不得为引发不可抗力事件的一方，并应尽其合理的努力避免不可抗力事件的发生及减少不可抗力事件的影响，并应在其能力范围内继续采取一切行动，尽可能全面遵守本协议的条款。

　　8、协议效力及文本

　　（1）本协议应于下列条件全部满足后生效：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；且公司及联创投资集团股份有限公司股东大会均审议通过本协议并对外公告。

　　（2）本协议应双方合意之最终表达，是双方对于本协议标的的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前双方之间关于此种标的的（书面或口头的）商议、合意及谅解。

　　（3）对本协议的修改、修订、更改或补充均应以书面形式做出并经双方合法授权的代表签署。

　　（4）如果本协议某条款或该条款的某部分不合法、无效或不能执行，该条款或其某部分可从本协议中分离出去，该条款的其余部分或本协议的其他条款仍应具有完全的法律效力。

　　（5）本协议壹式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易旨在通过标的股权收益权的转让快速回笼资金，缓解公司流动资金紧张问题、增强公司的财务稳定性，降低经营风险，同时对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。截至本公告披露日，公司已收到了北京零贰壹支付的9,800万元权益转让款。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：本次转让方案是依照协议的相关约定制定的，符合相关法律法规要求。本次事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次转让方案并提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议审核意见：该项交易是公司快速回笼资金，缓解流动资金紧张问题、增强的财务稳定性，降低经营风险需要，严格遵守公平公允的市场交易原则，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。因此，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第十二届董事会第十八次会议决议；

　　2、第十二届监事会第十一次会议决议；

　　3、股权收益权转让协议；

　　4、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　证券代码：000584             证券简称：ST工智               公告编号：2024-057

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议、第十二届监事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）、《合伙企业法》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司财务报表，以及2022年度报告中公司研发人员情况，具体情况说明如下：

　　一、前期会计差错更正的原因说明

　　（一） 2019-2022年度报告会计差错更正的原因

　　2018年11月，经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司作为有限合伙人认缴出资30,000万元（预计持有湖州大直的表决权比例为49.50%）与普通合伙人/基金管理人广州大直投资管理有限公司（后更名为：广州大直私募基金管理有限公司，以下简称“广州大直”）认缴出资600万元、有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司（后更名为：湖州吴兴新业建设投资集团有限公司，以下简称“湖州吴兴”）认缴出资30,000万元，总认缴出资60,600万元，合作投资设立湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州大直”）。公司在该项投资中虽对湖州大直有重大影响但未能实现控制。

　　此外，根据湖州大直合伙协议的约定，三方应于2019年3月28日前足额缴付，有限合伙人剩余认缴出资额在2019年3月28日前按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知足额缴付。2019-2021年，公司向基金管理人广州大直投资管理有限公司发送关于另一合伙人湖州吴兴未履行出资义务的催告函，对于其逾期未实缴部分，公司要求湖州吴兴按照合伙协议约定缴纳出资并按照中国人民银行同期贷款利率计算支付利息，广州大直口头回复公司表示其已跟湖州吴兴沟通，湖州吴兴表示其后续会履行出资义务，但后续湖州吴兴仍未履行其出资义务。公司再与广州大直沟通湖州吴兴之出资问题，广州大直表示湖州大直未收到湖州吴兴出具的表示其不履行出资义务的函或者其他方式的书面文件。由于合伙协议中未明确约定不得出资的最后期限，公司认为湖州吴兴仍然会缴纳其认缴出资。因此公司2019-2021年均按照企业会计准则根据49.5%的持股比例以及每年被投资公司的财务报表数据确认投资损益。

　　2022年5月9日，湖州吴兴与广州大直签署了《湖州大直产业投资（合伙企业）（有限合伙）份额转让协议》，协议约定广州大直以人民币175万的金额受让了湖州吴兴持有的湖州大直0.289%的合伙份额，受让完成后，湖州大直的出资情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　截至目前，哈工智能合计出资22,500万元，湖州吴兴合计出资3,325万元，广州大直合计出资415万元。根据协议，湖州吴兴已构成违约，严重损害了上市公司的利益。同时导致公司被动在湖州大直基金中实际出资比例过高，持有湖州大直的表决权比例达到85.74%。

　　根据湖州大直的合伙协议约定，合伙企业的可分配收入应按照以下顺序进行分配（除本协议另有约定外，每一分配顺序中在各参与分配的合伙人之间按照实缴比例出资划分）。公司应根据实缴比例享有湖州大直的权益即 85.74%。而公司以往年度一直按照认缴比例确认公司享有的湖州大直的权益不能够更客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。

　　为客观公允地反映公司的财务状况，经公司研究决定，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）《合伙企业法》等相关规定，对涉及公司2019-2022年度合并及母公司财务报表相关会计差错进行更正。

　　（二）前期会计差错更正事项对财务报表的影响

　　根据企业会计准则的规定，本公司前期会计差错采用追溯重述法，影响的2019年度、2020年度、2021年度及2022年度财务报表项目及金额如下（以下如无特别说明，金额以人民币元为单位）：

　　1、对合并财务报表的影响

　　（1）对2019年年度报告调整情况

　　■

　　（2）对2020年年度报告调整情况

　　■

　　（3）对2021年年度报告调整情况

　　■

　　（4）对2022年年度报告调整情况

　　■

　　2、对母公司财务报表的影响

　　（1）对2019年年度报告调整情况

　　■

　　（2）对2020年年度报告调整情况

　　■

　　（3）对2021年年度报告调整情况

　　■

　　（4）对2022年年度报告调整情况

　　■

　　二、公司研发人员情况差错更正原因及更正情况

　　公司人员在对2023年度报告研发人员统计过程中，经核对公司2022年度报告披露的研发人员数量与实际情况存在差异，具体更正内容如下：

　　■

　　三、相关审议程序及审核意见

　　（一）董事会审计委员会的意见

　　董事会审议委员会认为，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》《合伙企业法》等相关规定和要求，有利于更客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会审计委员会同意本次会计差错更正，并同意提交该议案至董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》《合伙企业法》的相关规定，更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，同意本次会计差错更正及追溯重述事项。公司将在今后的工作中，进一步强化财务管理工作，避免类似问题发生，切实维护公司全体股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《合伙企业法》等相关制度的有关规定，符合公司实际经营和财务状况，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次对会计差错的更正及追溯调整事项。

　　（四）会计师事务所出具的前期会计差错更正专项说明报告

　　亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月29日对上述前期会计差错更正及追溯调整出具了专项说明报告（亚会专审字（2024）第01370007号），经审核鉴证，会计师认为：哈工智能上述差错更正的处理符合企业会计准则的相关规定，在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定编制。公司对上述信息的披露符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定。

　　四、其他事项说明

　　本次2019-2022年每年更正金额占公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润的占比分别为2.88%、14.83%、0.24%、5.24%，公司将进一步强化对财务会计工作的监督和检查，并根据业务开展情况，加强财务人员的培训学习，切实提高财务会计信息质量，避免此类问题再次发生。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第十二届董事会第十八次会议决议；

　　2、第十二届监事会第十一次会议决议；

　　3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（亚会专审字（2024）第01370007号）。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月30日

　　证券代码：000584           证券简称：ST工智  公告编号：2024-060

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于公司股票交易被实行退市风险警示、继续实行其他风险警示暨股票停牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：ST工智，股票代码：000584）于2024年4月30日（星期二）开市起停牌一天，并于2024年5月6日（星期一）开市起复牌；

　　2、公司股票自2024年5月6日开市起被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示，公司股票简称由“ST工智”变更为“*ST工智”，股票代码仍为“000584”；

　　3、实行退市风险警示及继续实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的起始日

　　1、股票种类与简称：公司A股股票简称由“ST工智”变更为“*ST工智”。

　　2、股票代码：000584

　　3、实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的起始日：2024年5月6日。

　　4、公司股票停复牌起始日：公司股票交易因被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示，自2024年4月30日（星期二）开市起停牌1天，并于2024年5月6日（星期一）开市起复牌，复牌后实施退市风险警示及继续实施其他风险警示。

　　5、股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、公司股票交易被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的原因

　　公司2023年度审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，触及了《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1条（三）的规定：上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。

　　公司2023年度经审计的内控报告被审计机构出具了否定意见，本事项触及《股票上市规则》第9.8.1（四）“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，其股票交易实施其他风险警示的情形。

　　鉴于上述情况，公司股票将被实施退市风险警示及被继续实施其他风险警示。2023年年度报告披露后，公司股票于2024年4月30日停牌1天，自2024年5月6日将被深交所实施退市风险警示及继续实施其他风险警示处理，股票简称由“ST工智”变更为“*ST工智”。

　　三、公司董事会关于争取撤销风险警示意见及主要措施

　　公司董事会对公司股票被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示高度重视，为尽快解决会计师提出的公司2023年财务审计报告及内部控制审计报告中的相关问题公司拟采取以下措施：

　　（一）公司已完成了严格供应链的退出工作。针对剩余的涉及无法表示意见的三家投资平台公司，公司将进一步配合会计师进一步完善可供其确认三家股权投资平台的长期股权投资账面价值、投资收益、其他权益工具投资的核算的材料，使其可以完善审计程序；

　　（二）加快涉及无法表示意见的三家投资平台公司的退出；

　　（三）进一步加强内部控制管理尤其在对外投资的内部管理和流程梳理，不断完善对外投资项目的尽职调查、投资决策、投后管理等各环节的工作流程和管理制度。

　　（四）针对收入确认问题，公司董事会将进一步论证公司目前的收入确认方式，以能真实反映公司经营情况为前提，并根据结论视是否需要对收入确认方式进行调整。

　　四、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　根据《股票上市规则》（2023年8月修订）的规定，如果公司2024年度审计报告出现以下情形之一，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　五、实施退市风险警示及继续实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实施退市风险警示及继续实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询。联系方式如下：

　　联系人：公司董事会秘书办公室

　　办公电话：010-60181838

　　通讯地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦12层

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：000584           证券简称：ST工智  公告编号：2024-046

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十二届董事会第十八次会议的通知》。本次董事会会议以现场及通讯会议方式于2024年4月26日在北京召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》

　　公司董事会听取了总经理所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度总经理工作报告》。

　　2.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事刘世青、陆健、杨海涛、潘毅向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年实现营业收入2,187,855,364.38元，利润总额-416,115,231.90元，其中归属于上市公司股东的净利润-402,365,284.54元，其中上市公司合并报表中可供股东分配的利润为-1,430,384,937.04元，母公司可分配利润为-1,066,764,803.04元，总资产为4,105,167.853.95元，归属于上市公司股东净资产543,067,817.57元。

　　结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-048）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5.以8票同意、0票反对、1票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人已要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚，故弃权。

　　董事会认为《2023年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-049），其中《2023年年度报告摘要》同步刊载在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　7.以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-050）。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

　　按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，董事会组织编制了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2024-051）。

　　9.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，董事会同意公司2023年计提各项资产减值准备。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-052）。

　　10.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　为支持公司各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司2024年度拟为合并报表范围内子公司开展业务提供担保，被担保方中无公司关联方，2024年度担保额度总计不超过80,000万元额度（含公司为子公司或子公司之间提供的担保）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的为客户预付款而提供的履约类担保（包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等）。上述额度包含对资产负债率超过70%的子公司担保的额度，上述额度使用期限自本次担保额度预计经股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度范围内审批公司为子公司及子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计公告》（公告编号：2024-053）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（公告编号：2024-054）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　12.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》

　　亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)对上海柯灵2023年度业绩承诺完成情况出具了专项审核报告。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）及《2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　13.以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》

　　本议案属于关联交易，关联人艾迪董事、乔徽董事回避表决。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　14.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）《合伙企业法》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司财务报表，以及2022年度报告中公司研发人员情况。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-057）及《2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》。

　　15.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024 年第一季度报告的议案》

　　董事会认为，公司编制的《2024年第一季度报告》程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经 营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-058）。

　　16.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司拟于2024年5月21日以现场投票与网络投票相结合的方式在北京市西城区裕民路2号北京圆山大酒店会议室召开2023年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。

　　17.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于财务报告非标准审计意见的专项说明》

　　亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，为公司出具的非标准意见审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，保证公司持续稳定健康发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

　　亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了非标准意见的审计报告（亚会审字（2024）第01370014号）。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于财务报告非标准审计意见的专项说明》。

　　18.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于2023年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》

　　公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，尊重、理解亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控管理意识不强的情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，有效执行，仍需要进一步完善和整改。对于该重大缺陷已将其包含在公司2023年度内部控制评价报告中，公司董事会将继续积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。

　　亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的内部控制审计报告（亚会专审字（2024）第01370005号）。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。

　　三、备查文件

　　1、第十二届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事述职报告。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：000584              证券简称：ST工智           公告编号：2024-059

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第十二届董事会第十八次会议决定召开公司2023年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15～下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月14日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2024年5月14日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见“附件二”）。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：北京市西城区裕民路2号北京圆山大酒店会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、会议提案名称：

　　■

　　2、提案披露情况：

　　上述提案已经2024年4月26日召开的公司第十二届董事会第十八次会议、第十二届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2024年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的相关公告。

　　3、特别强调事项：

　　为更好地维护中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的利益，以上议案中议案4、6、7、8、9、10为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案8.00为关联交易事项，关联股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）及其一致行动人无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）将回避表决；议案10.00为关联交易关联方姜延滨先生自2021年7月30日至2023年8月24日担任公司副总经理，已离职。

　　4、独立董事刘世青先生、陆健先生、潘毅先生、杨海涛先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，于2024年4月30日刊登在巨潮资讯网上披露的《2023年度独立董事述职报告》。此事项不作为议案进行审议。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2024年5月17日（星期五）9：00-17：00；

　　3、登记地点：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦12层；

　　4、会议联系方式

　　联系电话：010-60181838

　　联系人：王妍

　　联系邮箱：000584@hgzn.com

　　联系地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦12层

　　会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

　　五、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第十二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日上午9:15～下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决。

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。

　　委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至2024 年  月  日前有效

　　委托日期：      年    月    日

　　证券代码：000584             证券简称：ST工智            公告编号：2024-047

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《公司第十二届监事会第十一次会议通知》。本次监事会会议以现场及通讯方式于2024年4月26日在北京召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席危峰辉先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年监事会工作报告》

　　公司监事会听取了监事会主席危峰辉先生所作《2023年度监事会工作报告》，认为报告期内，监事会认真履职，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，紧密围绕公司发展开展工作，积极参与公司经营决策，认真执行并完成股东大会的各项决议，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年实现营业收入2,187,855,364.38元，利润总额-416,115,231.90元，其中归属于上市公司股东的净利润-402,365,284.54元，其中上市公司合并报表中可供股东分配的利润为-1,430,384,937.04元，母公司可分配利润为-1,066,764,803.04元，总资产为4,105,167.853.95元，归属于上市公司股东净资产543,067,817.57元。

　　结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-048）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为，公司董事会编制的《2023年年度报告及摘要》真实、客观地反映了报告期公司财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-049），其中《2023年年度报告摘要》同步刊载在2024年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为，《公司2023年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经审核，监事会认为，本次薪酬方案的制定结合了公司实际情况，反映了公司的真实状况，符合相关法律法规的规定，与会监事一致同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2024-050）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

　　经审核，监事会认为，董事会编制的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定编制，公允如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2024-051）。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，监事会同意公司2023年计提各项资产减值准备金额。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-052）。

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　经审核，监事会认为，公司2024年度拟为合并报表范围内子公司开展业务提供担保是为支持各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，被担保方中无公司关联方，担保额度总计不超过80,000万元，在上述担保总额内调剂使用；有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。监事会同意本次公司为子公司提供担保额度预计事项。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度为子公司提供担保额度预计公告》（公告编号：2024-053）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（公告编号：2024-054）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上海柯灵2023年度业绩承诺完成情况出具了专项审核报告。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）及《2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　12、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　13、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《合伙企业法》等相关制度的有关规定，符合公司实际经营和财务状况，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-057）及《2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》。

　　14、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024 年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为，公司董事会编制的《2024年第一季度报告》真实、客观地反映了报告期公司财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-058）。

　　15、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《监事会对董事会关于财务报告非标准审计意见的专项说明》。

　　监事会认为董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明符合公司的实际情况，同意该专项说明的内容。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于财务报告非标准审计意见的专项说明》。

　　16、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《监事会对董事会关于2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。

　　监事会认为董事会对2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明符合公司情况，同意该专项说明的内容。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于2022年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：000584             证券简称：ST工智             公告编号：2024-051

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作主板规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1177号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元(不含增值税金额为10,023,877.68元)后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）于2020年7月27日汇入本公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元(不含增值税金额为2,915,094.30元)后，本公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元(扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元)。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具天衡验字(2020)00080号验资报告予以验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币16,117,598.26元。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2018年6月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过；2024年3月21日公司召开2024年第二次临时股东大会再次对《管理制度》修订审议通过。

　　根据相关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2021年7月，公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司严格执行本公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金专户存储情况

　　2023年公司非公开发行股票募集资金专户情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万 元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2022年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2023年8月15日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12,000.00 万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（六）募集资金其他使用情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　（七）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　2022年，公司与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）全体股股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。收购股权协议之补充协议的主要内容：

　　甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研

　　1、若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3,000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。

　　2、若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币3,000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。

　　3、若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。

　　根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。

　　根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》，公司计提股权收购事项3,000万元违约金。

　　2023年7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）进行冻结，冻结期限为三年。

　　2023年9月公司收到吉林市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）吉02民初45号之四），经审理，吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉。截至本专项报告出具日，该《民事裁定书》已正式生效，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。

　　2023年11月，公司收到吉林市丰满区人民法院送达的起诉状及传票，刘延中先生向吉林省吉林市丰满区人民法院提起诉讼，要求公司按照公司与刘延中先生、江机民科及江机民科原股东签订的《收购股权协议书》和《补充协议》向其支付补偿金2,910万元（3,000万*97%=2,910万元）、违约金5,626万元（5,800万*97%=5,626万元）。

　　庭审后，刘延中撤回了要求哈工公司向其支付违约金5,626万元（5,800万元*97%）的诉讼请求。2024年3月，公司收到了吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金2,910万元。为维护公司利益，最大程度减少公司的损失，公司已提起上诉，并按期缴纳了上诉费，目前一审判决书尚未生效。

　　结合公司与刘延中的诉讼及国防科工局批复失效一事，经充分论证，公司认为江机民科收购交易已无法推进，但因公司与交易对方就交易的相关事项已进入司法程序，对违约金尚有分歧，资金退回方式仍未明确，因此交易终止的相关事宜将通过法院判决方式妥善解决。截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》,公司计提股权收购事项3,000万元违约金。公司将根据法院判决结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及公司实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金 488,589,690.43 元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。

　　截至2023年12月31日，变更后募集资金投资项目概况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年9月13日，公司因延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项未在前次使用闲置募集资金临时补流到期日前将补流募集资金归还至募集资金专户，收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 151号），提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　2023年9月23日，公司因现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权事项，未及时披露收购江机民科股权交易的进展情况，收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 156号），提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　2023年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：2023年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

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　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

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