证券代码：002605          证券简称：姚记科技              公告编号：2024-035

　　债券代码：127104      债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以412,100,790为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、移动游戏行业

　　公司主要从事精品手机游戏的研发与运营，深耕休闲益智类细分领域，奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，致力于打造精美原创的互联网手机游戏。公司移动游戏运营模式主要有自主运营、授权运营及联合运营三种运营模式。其中，自主运营是指在公司自主运营平台发布，由公司负责发行及推广的运营模式，标的产品来自于公司自主研发；授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发；联合运营是指公司将自主研发或获得授权的游戏产品，与第三方应用平台共同协作、共同开展游戏的发行及推广的模式，第三方应用平台主要有 App Store 及各类安卓渠道。公司研发和运营业务并重，两者相辅相成。通过运营业务获取的游戏运营数据，公司能及时了解用户需求和意见，加强对产品品质的把控，加快游戏开发的迭代更新，也能够打通行业上下游产业链条，获取收益的最大化。

　　公司经过多年的快速发展和技术积累，建立多个工作室团队保持优质内容的持续生产能力。公司移动游戏分国内游戏和海外游戏，国内游戏产品主要有《捕鱼炸翻天》《指尖捕鱼》《姚记捕鱼3D版》《捕鱼新纪元》《大神捕鱼》《小美斗地主》《鱼丸捕鱼大作战》等休闲类游戏，其中《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》《姚记捕鱼 3D 版》已运营多年，具有很强的玩家粘性。海外游戏产品主要有《Bingo Party》《Bingo Journey》《Bingo Wild》《Bingo Home Design》《黄金捕鱼场》《fish box》《Fishing New Era》《捕鱼派对》等。

　　2、扑克牌行业

　　公司扑克牌业务贯彻以“机制创新、产品创新、流程创新”为中心的总体目标，使质量、创新和中国民族品牌的观念深入人心，公司拥有一批长期专注于扑克牌生产的技术专家，具备世界领先的技术水平。公司严格执行精细化管理、稳健经营、降本提质、创新增效的经营方针，提高员工的管理水平和技术水平，通过科技创新实现进一步降本增效。在生产方面，公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，现已经全面实现了扑克牌机械自动化生产。在销售方面，扑克牌销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。结合公司移动互联网游戏业务，充分发挥协同效应，形成线上客户和线下客户相互导向的良性发展，拓宽了扑克牌产品的销售渠道。

　　公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战略目标，致力于成为世界级专业扑克牌生产基地，是扑克牌行业的龙头企业。公司产品“姚记”扑克牌品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“中国驰名商标”、“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。“姚记”品牌具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。近年来新推出的扑克牌产品“姚记掼蛋”，也备受广大消费者所喜爱。

　　3、互联网创新营销行业

　　公司互联网创新营销板块以信息流广告为主，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产的互联网营销全链条，为品牌客户提供在线营销解决方案。信息流广告业务以短视频效果广告为核心，以技术和数据驱动流量运营。公司开展信息流广告业务的模式包括获取用户流量、广告素材制作及广告效果优化，达到在短视频媒体上的精准投放。公司结合CPC（每次点击成本）、CPM（每千次展示成本）计量结算方式向广告客户收取费用。公司向媒体流量供应商获取用户流量用于在线投放广告，并主要根据相同机制支付流量购买成本。信息流广告的盈利来源于广告客户收入与媒体流量采买成本差。

　　公司客户主要为网络服务、游戏、互联网金融、电商、快消等行业头部公司，为客户提供策划营销、创意设计、品牌传播、内容制作一体化整合营销服务。在运营、技术等方面具有较强的市场竞争优势，拥有“巨量引擎广告代理商” “巨量引擎KOL采买合作机构”“巨量千川服务商” “巨量金牌认证服务商”等资质。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　暂无最新跟踪评级情况

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、2023年2月23日，公司披露了《2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》；

　　2、2023年2月28日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所受理的公告》；

　　3、2023年4月13日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所审核通过的公告》；

　　4、2023年4月20日，公司披露了《关于第五届董事会任期届满换届选举的公告》；

　　5、2023年5月25日，公司披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》；

　　6、2023年8月31日，公司披露了《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》；

　　以上披露索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　证券代码：002605     证券简称：姚记科技  公告编号：2024-030

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2024年4月18日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于2024年4月28日以现场表决的方式召开，应出席董事7名，现场出席董事5名，董事姚硕榆先生和独立董事李世刚先生未能现场出席本次会议，分别书面委托董事姚朔斌先生和独立董事陈琳代为行使表决权，部分监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》中的第三节和第四节。

　　二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》中的第三节。

　　三、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2023年年度报告摘要》。

　　四、审议通过了《2023年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》中的第十节。

　　五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币9元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截止目前，公司总股本412,100,790股，以此为基数进行测算，拟派发现金红利为370,890,711.00元（含税），若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　六、审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。

　　七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次计提商誉减值准备和资产减值事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提商誉减值准备和资产减值后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截止2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　八、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　九、审议通过了《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。

　　十、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司2023年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第三个行权期行权条件未成就的166.10万份股票期权进行注销。

　　董事卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。

　　十一、审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就。2022年股权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象为99人，可行权的股票期权数量共计280万份，行权价格为14.66元/股；2022年股权激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售股份数量为85万股。

　　董事梁美锋女士和卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　十二、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中30名激励对象因个人原因离职和未满足行权条件，已获授的 142万份股票期权，由公司进行注销。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。

　　十三、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）和《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未满足业绩考核目标的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）未满足本次激励计划中子公司层面业绩考核的要求，1名激励对象陈松已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票由公司进行回购注销。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　十四、审议通过了《2023年度社会责任报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度社会责任报告》。

　　十五、审议通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》。

　　十六、审议并通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会审计委员会工作细则》（2024年修订）。

　　十七、审议并通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会提名委员会工作细则》（2024年修订）。

　　十八、审议并通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024年修订）。

　　十九、审议并通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《董事会战略委员会工作细则》（2024年修订）。

　　二十、审议并通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《独立董事制度》（2024年修订）。

　　二十一、审议并通过了《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟为全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司及其下属公司上海圣达际网络科技有限公司和上海洽尔网络科技有限公司（以下简称“恰尔网络”）向广东今日头条网络技术有限公司提供总额不超过1.2亿元人民币的连带责任担保。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的公告》。

　　二十二、审议并通过了《2024年第一季度报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　二十三、审议并通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　为满足互联网创新营销业务的经营需求，提升管理效能。公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司拟向公司控股股东姚朔斌先生购买其名下位于成都市高新区的办公房产，用于开展互联网创新营销业务办公，标的资产交易价格为人民币16,483,200.00元，总建筑面积合计969.60平方米。

　　关联董事姚朔斌和姚硕榆回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。

　　二十四、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司拟向兴业银行股份有限公司上海长宁支行申请总额为8,000万元人民币的综合授信额度，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，授信期限三年，由启东姚记扑克实业有限公司为该授信项下债务提供担保。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，其中票据承兑和国内信用证的保证金比例，以银行授信要求为准，相关授信额度可在有效期内循环使用，公司董事会不再对上述银行的单笔融资事项进行逐笔审核和出具相关决议。公司董事会授权公司总经理办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件，授权有效期自本次董事会审议通过之日起三年。

　　二十五、审议并通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为盘活企业存量金融资产，提高资产效率，降低资金使用成本，公司及全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）拟与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）开展总计不超过1亿元的资产池业务，其中芦鸣网络作为成员单位，切分额度不超过5,000万元。上述额度在业务期限内可循环滚动使用，业务开展期限为二年。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告》。

　　二十六、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司定于2023年5月21日下午14:00 在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　二十七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、公司第六届董事会独立董事第一次专门会议

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2024-028

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，公司决定召开2023年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2024年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月21日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效的投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月15日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年5月15日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议的议案：

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、上述议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过并于2024年4月30日进行公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　3、特别说明

　　（1）会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，独立董事述职报告详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　（2）本次股东大会议案10属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露，涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年5年16日9:00-12：00 、13:00-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卢聪、檀毅飞、左雪薇

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362605

　　2、投票简称：姚记投票

　　3、对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日9:15－15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2023年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002605  证券简称：姚记科技  公告编号：2024-029

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年4月18日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2024年4月28日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，其中监事卞国华先生以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2023年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　二、审议通过了《2023年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》中的第十节。

　　三、审议通过了《2023年度报告全文及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《上海姚记科技股份有限公司2023年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2023年度报告摘要》。

　　四、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　五、审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意续聘立信会计师事务所为公司2024年审计机构，聘期一年。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。

　　六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2023年12月31日的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　七、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　八、审议通过了《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会同意根据公司《章程》及《薪酬管理制度》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，依据公司董事会所确定的公司发展战略目标，制定的公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。

　　九、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司本次注销2020年第三期股票期权激励计划中135名激励对象已获授股票期权合计166.10万份的事项，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划股票期权。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。

　　十、审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司2022年股权激励计划第一个行权期行权的条件及第一个解除限售期解除限售的条件已成就，所涉及的激励对象行权/解除限售的资格合法、有效。因此，监事会同意为99名激励对象办理第一个行权期280份股票期权的自主行权手续和10名激励对象办理第一个解除限售期85万股限制性股票的解除限售手续。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《2022年股权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》。

　　十一、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司本次注销2022年股权激励计划中30名激励对象合计142万份股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销 2022年股权激励计划的部分股票期权。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。

　　十二、审议通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司未来三年（2024-2026）股东回报规划符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关文件规定以及公司章程的规定，符合公司目前实际经营情况，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》。

　　十三、审议通过了《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司及其下属公司，担保事项是为满足全资子公司及其下属公司正常经营的需要，有利于子公司及其下属公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的公告》。

　　十四、审议通过了《2024年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，董事会编制和审议公司 2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　十五、审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本次收购是为了满足互联网创新营销业务的经营发展需要，公司已聘请专业机构对标的资产进行了评估，本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理。标的资产涉及的抵押事项，交易双方已经约定将在解除房产质押手续办理完成后进行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。

　　十六、审议通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司开展资产池业务以及涉及担保的相关事项审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展，相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告》。

　　十七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销1名激励对象陈松已获授但未解除限售的12.5万股限制性股票的相关事项。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　十八、备查文件

　　1、公司第六届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技公告编号：2024-022

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月28日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第八会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币562,459,747.27元，母公司实现净利润340,098,910.86元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金34,009,891.09元，提取法定盈余公积金后，公司母公司报表期末未分配利润为1,916,749,292.78元，合并报表期末未分配利润为2,493,268,697.07元。

　　为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定的 2023年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截止本公告披露日，公司总股本412,100,790股，以此为基数进行测算，拟派发现金红利为人民币370,890,711.00元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为65.94%。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、该预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　4、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、备查文件

　　1、公司六届董事会第八次会议决议

　　2、公司六届监事会第八次会议决议

　　3、上海姚记科技股份有限公司2023年度审计报告

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日