一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用   √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用   √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用   √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所处的行业情况

　　1、文化旅游行业

　　2023年，国内旅游市场高开稳走，快速复苏，旅游经济保持了量的预期增长和质的有效提升。根据文旅部数据，2023年国内出游人次48.91亿，恢复到2019年同期的81%。2024年是旅游经济周期内转段和跨周期跃升的关键期，受宏观环境和微观需求的利好因素叠加，全年“供需两旺、积极乐观”可期。

　　2、大宗商品供应链行业

　　2023年，有色系、黑色系等大宗商品价格一直处于震荡下行的状态。从细分行业来看，建筑钢材的需求薄弱，影响钢材生产及贸易环节供应商的投资信心；煤焦市场方面，焦炭价格整体弱势下行，下游与终端需求未及预期、供给平稳但需求端偏弱；铝材方面，房地产市场复苏缓慢影响市场对铝材的需求。市场有效需求不足影响供应链企业发展。

　　2024年，随着国家宏观经济回升向好，下游终端消费、基础建设投资等领域有望复苏回暖，企业的经营环境将得到改善。

　　3、服装行业

　　2023年，随着国家一系列扩内需促消费政策措施出台，服装消费市场逐步回暖。

　　（二）报告期内公司从事的主要业务

　　报告期内，公司秉承“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略指引下，在积极发展文化旅游业务的同时，大力提升供应链运营管理和综合服务的业务规模，持续发展服装业务。

　　1、文化旅游业务

　　近年来，公司依托全国一线旅游目的地资源，专注于文旅小镇开发运营业务。公司在营文旅小镇包括云南香格里拉独克宗花巷、浙江嘉兴西塘花巷一期，公司在建文旅项目包括浙江嘉兴西塘花巷二期。

　　2、供应链运营管理和综合服务

　　公司坚持稳健经营、稳中求进，不断提升大宗商品供应链业务利润。大宗商品供应链业务聚焦核心客户，发挥公司在资源锁定、分销渠道、价格管理等方面的核心优势，向产业链上下游延伸，服务实体经济，为供应链上下游客户提供采购、生产及销售等环节的供应链综合服务。当前公司主要经营品种包括：煤炭、钢材、铝材等品种，经营模式包括以上游为核心的集采分销业务，库存管理、产品定制、价格管理以及以下游为核心配送保供业务等。

　　3、服装业务

　　报告期内，公司经营品牌服装销售，主要产品包括西装、衬衫及其他服饰类。实施区域划分的运营模式，细分全国团购市场，进行重点区域、重点行业的精准客户开发。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是   √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是   √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用   √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用   √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用   √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用   √不适用

　　三、重要事项

　　1、撤销退市风险警示的情况

　　因公司2021年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入），触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一款第（一）项规定“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形。深圳证券交易所自2022年5月6日起，对公司股票交易实施“退市风险警示”，公司股票简称由“雪松发展”变更为“*ST雪发”。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停复牌的公告》（公告编号：2022-046）。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度实现营业收入1,706,801,782.35元，归属于上市公司股东的净利润为-348,887,898.13元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-183,309,461.76元，2022年末归属于上市公司股东的净资产为1,385,334,574.83元。

　　经核查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。

　　因此，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.7条和第9.3.8条，向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的退市风险警示。详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-026）。

　　目前，公司向深圳证券交易所提交的撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。

　　2、实施其他风险警示的主要原因

　　鉴于公司当前仍存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账户被冻结等其他重大风险，投资者投资权益可能受到损害，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施“其他风险警示”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易于2023年12月22日停牌一天，并于2023年12月25日开市起复牌；自2023年12月25日开市起撤销退市风险警示并被实施其他风险警示；股票简称由“*ST雪发”变更为“ST雪发”，证券代码不变，仍为“002485”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　具体内容详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示并被实施其他风险警示暨停复牌的公告》（公告编号：2023-074）。

　　除以上事项，报告期内，公司经营情况未发生重大变化，未发生对公司经营情况有重大影响和预计对未来有重大影响的事项。公司具体经营情况详见公司2023年年度报告全文。

　　证券代码：002485         证券简称：ST雪发       公告编号：2024-023

　　雪松发展股份有限公司

　　关于2024年度申请融资总额度暨担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　（一）关于申请综合授信额度等融资总额度的事项

　　为满足日常经营和业务拓展的需要，雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2024年1月至公司召开2024年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

　　（二）关于2024年度公司及控股下属公司相互提供担保的事项

　　针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2024年1月至公司召开2024年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

　　上述融资和担保事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

　　根据《公司章程》的关规定，上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联担保，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司目前可能涉及担保事项主体的基本情况见附表。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署《保证合同》，此次事项是确定年度担保的总安排，经公司股东大会审议通过后，各公司根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容视公司及控股下属公司签订的具体合同为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保额度是根据公司及控股下属公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。上述担保事项中，被担保对象为公司控股下属公司，不存在资源转移或利益输送情况。上述被担保对象目前财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。公司董事会同意上述担保事项。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保（全部为对控股下属公司担保）余额为324,442,226.00元。本次担保提供后，公司及控股下属公司对外提供担保余额为324,442,226.00元，占公司最近一期经审计净资产的23.57%。公司及控股下属公司不存在对合并报表外单位提供的担保。

　　截至2024年3月31日，公司为子公司提供担保的已到期债务本金共10,422.00万元。2023年4月26日，公司及子公司与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”）已达成和解，并签署《和解协议》。公司将密切关注该事项的进展，根据相关规定及时履行披露义务。

　　除以上事项，公司及控股下属公司无其他涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　■

　　备注：1、以上被担保方未进行过信用评级，不属于“失信被执行人”。

　　2、为资产负债率70%以下的新增纳入控股下属公司提供的担保额度为30,000.00万元。

　　3、以上新增担保额度为公司预计金额，在总担保额度10亿元范围内，公司及控股下属公司的担保额度可能存在内部调整，以实际发生为准。

　　证券代码：002485      证券简称：ST雪发          公告编号：2024-024

　　雪松发展股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”，包含其控股下属公司）拟签署关联交易协议，接受关联人雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）、张劲先生对公司融资的担保。鉴于雪松实业、张劲先生为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为80,000.00万元，适用期限自2024年1月至公司召开2024年度股东大会重新审议本事项为止。公司第六届董事会第三次会议审议通过了上述事项，关联董事苏齐在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事专门会议审议通过了上述事项。此项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均需回避表决此项议案。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2023年度预计日常关联交易的公告详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　公司名称：雪松实业集团有限公司

　　法定代表人：张劲

　　注册资本：700,000万元

　　设立时间：1997年04月11日

　　住所：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）

　　统一社会信用代码：91440101618508498R

　　经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口;酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务;企业管

　　证券代码：002485  证券简称：ST雪发  公告编号：2024-022