中国证券报 - 岭南生态文旅股份有限公司<BR/>关于2023年度内部控制自我评价报告

岭南生态文旅股份有限公司
关于2023年度内部控制自我评价报告

　　岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合岭南生态文旅股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要单位包括：岭南生态文旅股份有限公司、岭南水务集团有限公司、上海恒润数字科技集团股份有限公司、岭南设计集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司等纳入合并范围内的全部子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　　1．内控环境：发展战略、治理结构、社会责任、组织架构、企业文化、人力资源；

　　2．控制活动：业务、供应商管理、工程质量管理、投资与担保、关联交易、募集资金管理、资产管理、财务管理、信息与沟通、研发与技术；

　　3.风险评估：战略风险、财务风险、市场风险、法律风险、经营风险、环境风险、对外投资风险；

　　4.内部监督；包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。

　　重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理；对外投资、证券投资与风险投资；对外担保；关联交易与关联方资金往来；对外提供财务资助；购买或出售资产；大额资金往来。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》以及公司《内部审计制度》等相关规定组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，

　　则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

　　①公司控制环境无效；

　　②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

　　③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；

　　④公司更正已经公布的财务报告；

　　⑤公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。

　　2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

　　①公司未建立反舞弊机制；

　　②公司关键控制活动缺乏控制程序；

　　③公司未建立风险管理体系；

　　④公司会计信息系统存在重要缺陷。

　　3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定

　　量标准执行。

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　内部控制审计报告

　　亚会专审字（2024）第01620002号

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　二〇二四年四月二十九日

　　内部控制审计报告

　　亚会专审字（2024）第01620002号

　　岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　一、岭南股份对内部控制的责任

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是岭南股份董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　四、财务报告内部控制审计意见

　　我们认为，岭南股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　[本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司内部控制审计报告签字盖章页]

　　■

　　附件：

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2023年度内部控制自我评价报告

　　岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

　　一、重要声明

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　　1．内控环境：发展战略、治理结构、社会责任、组织架构、企业文化、人力资源；

　　2．控制活动：业务、供应商管理、工程质量管理、投资与担保、关联交易、募集资金管理、资产管理、财务管理、信息与沟通、研发与技术；

　　3.风险评估：战略风险、财务风险、市场风险、法律风险、经营风险、环境风险、对外投资风险；

　　4.内部监督；包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》以及公司《内部审计制度》等相关规定组织开展内部控制评价工作。

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

　　①公司控制环境无效；

　　②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

　　③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；

　　④公司更正已经公布的财务报告；

　　⑤公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。

　　2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

　　①公司未建立反舞弊机制；

　　②公司关键控制活动缺乏控制程序；

　　③公司未建立风险管理体系；

　　④公司会计信息系统存在重要缺陷。

　　3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定

　　量标准执行。

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-048

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2024年4月29日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席黄庆国主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　2023年公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，依法独立行使权利，通过列席公司董事会、股东大会等多种形式，对公司的财务情况、依法运作情况、经营决策程序、董事和高管人员履职守法情况等进行全面的检查监督，积极维护公司利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2023 年度利润分配预案〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司的实际情况和持续经营需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（五）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规则以及等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对董事会的自我评价报告无异议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

　　经审核，监事会认为：本次 2024年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2024年度对外担保额度预计事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（九）审议通过了《关于预计公司2024年度关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司预计的2024年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2024年度关联交易预计事项。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确定2023年度公司监事薪酬方案的议案》

　　经审核，监事会认为：监事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，能体现监事工作成果和符合公司实际情况。具体详见《2023年年度报告》“第四节公司治理-五、董事、监事、高级管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。全体监事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，该议案将直接提交至股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；本次审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司2023年审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。

　　2、监事会认可公司董事会关于审计报告中的持续经营重大不确定性事项后续应对措施，将督促公司董事会和管理层关注事项进展，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（十五）审议通过了《关于控股股东借款续期暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司向关联方借款续期依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十六）审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024－060

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司部分债务逾期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）生态环境建设业务板块受基建、园林绿化、水务水环境工程行业景气度下滑、地方财政资金紧张等因素影响板块业务近年来业绩下滑，工程回款难，整体未及预定目标，公司现阶段暂时面临流动资金紧张，公司及个别子公司阶段性出现个别债务未能如期偿还的情形。具体如下：

　　一、本次债务逾期基本情况

　　经公司统计核实，截至2024年4月29日，公司及子公司在银行、商业保理公司等金融机构的逾期债务合计22,507.04万元，超过公司2023年经审计净资产的10%。具体情况如下：

　　■

　　二、对公司的影响及应对措施

　　1、由于债务逾期，公司或将面临支付由此产生的相关违约金、滞纳金等费用，同时债务逾期事项会导致公司融资能力下降，进一步加剧公司的资金紧张状况。因债务逾期也可能将面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等风险，可能对日常生产经营造成一定的影响。

　　2、公司已通过加强成本控制、应收账款回收、质押资产处置、请求控股股东支持等措施缓解短期流动性压力。公司正在积极与银行、金融机构等相关方沟通，争取尽快就债务解决方案（贷款展期、借新还旧、调整还款计划等方式）达成一致意见。

　　三、风险提示

　　公司密切关注和高度重视该事项，公司将根据债务逾期进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在中国证监会指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-058

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于预计公司2024年度关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2024年度拟与中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）及其控制或投资的其他关联方（含中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方）产生预计总额不超过 326,530万元的设计、施工、运营、租赁物业、融资租赁、保函担保、借款等关联交易；公司 2024年度拟与岭南投资集团有限公司（以下简称“岭南投资”）产生预计总额不超过150 万元的房屋租赁等关联交易。2023年度预计与公资集团及其控制或投资的其他关联方（含中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方）关联交易累计审批额度为 485,230万元，实际发生额为158,544.97万元。

　　2024年4月29日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2024年度关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）履约能力分析

　　公资集团、中山火炬城建集团有限公司、岭南投资、广东南粤融资租赁有限公司、中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司、中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，且均不是失信被执行人。

　　三、关联方财务数据

　　关联方截至2023年12月31日的相关财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　上述预计的关联交易主要为公司及子公司向关联方提供项目设计、工程施工、运营维护等劳务或服务，或由公资集团及其控制或投资的其他关联方提供融资租赁、保函及融资性担保、借款等业务，以及公司与关联方发生房屋/物业租赁业务，均属于正常的经营往来。遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。

　　六、履行的审批程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　公司2024年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于预计公司2024年度关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司2024年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议意见

　　此次预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。

　　（三）监事会意见

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-057

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日（周一）召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构出具的2023 年度审计报告，公司2023 年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-1,095,989,802.75元，截至2023 年12 月31 日，公司合并未分配利润为-1,076,804,957.80元，公司未弥补亏损金额为-1,076,804,957.80元，实收股本为1,679,471,250.00股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　二、主要原因

　　公司2023年期初未分配利润为19,184,844.95元，2023年期末未分配利润为-1,076,804,957.80元，2023年归属于上市公司股东的净利润为-1,095,989,802.75元。公司根据谨慎性原则，结合实际经营情况、宏观环境、行业政策的变化，公司对各项资产进行减值测试，计提信用减值损失及资产减值损失，导致公司2023年度合并财务报表亏损1,095,989,802.75元。

　　三、应对措施

　　2022年，火炬区管委会积极推动了与公司的混合所有制改革，并在2022年12月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。

　　针对2023年度审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性段落情况，为有效化解风险，努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，为争取2024年持续经营能力有较大改善，公司董事会拟采取如下措施：

　　1、推动定增工作尽快完成，优化公司的资本结构。公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产投”）已签署附条件生效的股份认购协议，相关工作持续推进中。

　　2、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

　　3、与华盈产投沟通延迟归还借款。华盈产投成为岭南股份的实控股东之后，为缓解岭南股份的资金紧张局面，陆续向岭南股份提供了10亿元的借款。岭南股份将与华盈产投沟通，申请继续展期，降低未来的还款压力。

　　4、多种方式促进可转债转股，降低可转债还款压力。岭南股份已于2024年04月24日召开董事会，审议下修可转债转股价，待股东大会通过之后即可正式下修，下修转股价有利于推动可转债转股、降低资产负债率。

　　5、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期已到期或即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。

　　6、处置部分资产，回收资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-051

　　岭南生态文旅股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

　　2023年7月，公司在中国银行股份有限公司中山分行办理一笔短期流动资金贷款，借款合同金额为9400万元，实际提款金额为8460万元，截至目前贷款余额尚有8460万元。现因该笔贷款即将到期，为缓解公司流动性紧张局面，公司实控人下属企业中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）或中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）拟向公司提供不超过10000万元的关联借款（以实际放款为准），借款期限1年，年借款利率6%，帮助公司偿还前述流动资金贷款，公司拟向该笔关联借款放款主体提供适当的增信措施。

　　公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公资集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（二）审议程序

　　2024年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　截至目前，产权控制关系结构如下图所示：

　　■

　　经查询，公资集团与华盈产业投资不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为火炬区管委会，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联方财务情况

　　公资集团最近一年主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　华盈产业投资最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2024年1-3月数据未经审计，2023年数据已经审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　2023年7月，公司在中国银行股份有限公司中山分行办理一笔短期流动资金贷款，借款合同金额为9400万元，实际提款金额为8460万元，截至目前贷款余额尚有8460万元。现因该笔贷款即将到期，为缓解公司流动性紧张局面，公司实控人下属企业公资集团或华盈产业投资拟向公司提供不超过10000万元的关联借款（以实际放款为准），借款期限1年，年借款利率6%，帮助公司偿还前述流动资金贷款，公司拟向该笔关联借款放款主体提供适当的增信措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公司向关联方申请不超过10000万元的关联借款期限1年，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本次向关联方申请关联借款可以有效支持公司经营发展，缓解公司流动性紧张局面，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

　　六、2023年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至今，公司与公资集团（及其控制或投资的其他关联方，未包含华盈产业投资）累计已发生的各类关联交易的总金额23,482万元（不含本次关联交易）。

　　2023年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额100,000万元（不含本次关联交易）。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　本次关联交易事项体现了公司实控人和控股股东对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司向关联方借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　八、公司监事会的审核意见

　　经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-049

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2024年度担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保预计概述

　　根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币 34.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。

　　公司第五届董事会第十八次会议，经三分之二以上董事审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项尚需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。董事会提请股东大会授权由公司总裁负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　二、预计对子公司及项目公司担保情况

　　根据公司2024年发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审

　　议额度有效期限内向下列子公司及项目公司提供合计不超过人民币34.5亿元的担保额度，具体情况如下：

　　■

　　注：上述公司为公司的子公司，担保风险可控，且均不是失信被执行人。

　　三、被担保公司基本情况

　　被担保对象截至2023年12月31日的相关财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述被担保对象中，岭南水务集团有限公司、岭南（中山）生态文旅供应链管理有限公司、岭南(深圳)供应链管理有限公司、岭南园林建设集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司及广东携成新能源工程有限公司的资产负债率已超70%，2023年度公司预计分别提供50,000万元、50,000万元、30,000万元、20,000万元、5,000万元及20,000万元的担保额度；中山市岭南建设工程有限公司、广东携成建设工程有限公司2023年度尚未实际经营，2024年度公司预计分别提供50,000万元、50,000万元的担保额度。

　　四、董事会意见

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2024年度担保金额不超过34.5亿元。对外担保额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　董事会提请股东大会授权公司总裁根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次2024年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2024年度对外担保额度预计事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　本次担保额度不超过34.5亿元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的164.02%。截至2024年4月29日，公司签约担保额度为人民币741,224.56万元；实际负有担保义务的额度为483,008.96万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的229.63%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为0万元，实际负有担保义务的额度为0万元。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-050

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和财务状况，公司对各类资产进行了减值测试，对可能发生减值迹象的资产进行全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　经公司测算，对2023年1-12月可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备53,007.84万元，占公司最近一期即2023年度经审计的归属于上市公司股东净利润-109,598.98万元绝对值的48.37%。

　　本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值计提方法

　　公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

　　公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　1、应收票据

　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。

　　2、应收账款

　　公司对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　3、其他应收款

　　对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　4、长期应收款

　　公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。

　　公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

　　5、合同资产

　　公司对于《企业会计准则第14号一收入》所规定的合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（二）存货跌价准备计提方法

　　公司于每个资产负债表日对存货进行全面盘查，结合各业务实际情况，按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。

　　（三）长期资产减值计提方法

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提上述各项资产减值准备合计53,007.84万元计入公司2023年1-12月损益，减少公司2023年1-12月合并报表净利润48,757.18万元，相应减少合并报表所有者权益48,757.18万元。公司本次计提的资产减值准备已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2023年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-052

　　债券代码:128044 债券简称：岭南转债

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司主体及相关债券信用等级的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“岭南转债”）进行跟踪信用评级。

　　联合资信通过对公司及其相关存续债券的信用情况进行跟踪分析和评估，于近日出具了《联合资信评估股份有限公司关于调整岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用等级的公告》，截至本公告出具日，联合资信评定公司主体长期信用等级为BBB-，“岭南转债”的信用等级为BBB-。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　联合〔2024〕2480号

　　联合资信评估股份有限公司

　　关于岭南生态文旅股份有限公司股东股份新增轮候冻结的关注公告

　　受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）委托，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对公司主体及其相关债券进行了信用评级。根据联合资信于2024年3月26日发布的《联合资信评估股份有限公司关于调整岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用等级的公告》，公司主体长期信用等级为BBB-，“岭南转债”信用等级为BBB-，评级展望为负面，评级有效期至“岭南转债”到期兑付日。

　　公司于2024年4月19日发布《岭南生态文旅股份有限公司关于股东股份新增轮候冻结的公告》（以下简称“轮候冻结公告”）。轮候冻结公告称，公司获悉：东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莞企二号”）于 2020年与公司、岭南水务集团有限公司（为公司控股子公司，以下简称“岭南水务”）签订了《增资协议》，莞企二号对岭南水务增资并取得其 15.02%的股权；与公司签订了《股权远期回购协议》，尹洪卫对公司回购相关义务和责任提供了担保。截至目前，公司累计未支付的股权回购款余额约为 8105.65 万元。由于合同各方就支付安排产生分歧，莞企二号已提起仲裁并对担保人尹洪卫所持公司股权进行司法保全。尹洪卫持有公司股份占比为 17.38%，本次新增轮候冻结股份数量为291848971股，占其所持公司股份比例100.00%，占公司总股本比例17.38%。

　　根据尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）于2022年9月签署的《股份表决权委托协议》，尹洪卫已将其持有的上述291848971股股份所对应的表决权委托给华盈产业投资行使，若尹洪卫持有的公司股份被强制执行，将导致尹洪卫持有的公司股份数量及华盈产业投资拥有的公司表决权份额发生变化，或存在控制权变更的可能性。

　　针对上述事项，联合资信已与公司取得联系并了解相关情况，并将持续对上述事项保持密切关注，及时评估并披露相关事项对公司主体及“岭南转债”信用水平可能带来的影响。

　　特此公告

　　联合资信评估股份有限公司

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码:002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-053

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东大会进行审议。具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 17 号〉的通知》（财会 [2023]21 号），规定了关于流动负债与非流动负债的划分、关于供应商融资安排的披露、关于售后租回交易的会计处理的内容。

　　2、变更日期

　　根据财政部要求，公司于2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　2024年4月29日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为，本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；本次审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第十八次会议决议》

　　2、《第五届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-054

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告全文及其报告摘要于2024年4月30日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能够进一步了解公司的生产经营情况，公司拟举行2023年度业绩说明会。具体安排如下：

　　公司定于2024年5月7日（星期二）下午15:00-16:30在全景网举行2023年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司联席董事长、总裁尹洪卫先生，董事、副总裁兼董事会秘书张平先生，财务总监谭立明先生，独立董事黄雷先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月6日(星期一)15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　■

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-055

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于控股股东借款续期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联借款续期基本情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）分别于召开2023年4月28日、2023年5月22日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》，其中预计2023年度公司及控股子公司拟与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方发生90,000万元的关联交易。2023年6月，公司与公司控股股东华盈产业投资签署了《借款合同》，华盈产业投资向公司提供了1亿元借款，年化借款利率6%。借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2023年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。

　　鉴于上述借款期限即将届满，为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资同意延长上述1 亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。经公司、华盈产业投资协商，借款期限为自2023 年6 月签订的 1 亿元《借款合同》到期之次日起至届满1 年之日止。公司、华盈产业投资将协商达成书面协议，公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。

　　公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（二）审议程序

　　2024年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东借款续期暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：

　　■

　　截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司的控股股东为华盈产业投资，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联方财务情况

　　华盈产业投资最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2024年1-3月数据未经审计，2023年数据已经审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资拟为公司延长借款1 亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。该借款用于公司支付供应商款项、项目工程款、员工工资、偿还到期的有息负债等特定用途。经公司、华盈产业投资协商，借款期限为自2023 年6 月签订的1 亿元《借款合同》到期之次日起至届满1 年之日止。公司、华盈产业投资将协商达成书面协议，公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公司向关联方华盈产业投资申请延长1亿元的借款期限1年，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本次向华盈产业投资借款续期可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

　　六、2023年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额100,000万元（不含本次关联交易）。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　八、公司监事会的审核意见

　　经审核，全体监事认为：公司向关联方借款续期依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024－056

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于累计诉讼、仲裁情况及诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）对公司连续十二个月累计的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关内容公告如下：

　　一、累计诉讼的基本情况

　　截至2024年4月29日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为15,969.51万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的7.59%。

　　具体情况详见附件《连续十二个月内累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表》。

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。

　　公司正积极推进向公司控股股东为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）定向增发A股股票事项，拟募集资金总额为100,000.80万元。除前述定增募集资金外，公司还拟通过寻求控股股东/关联方借款、筹措银行资金、处置部分资产回笼资金、引入股权投资基金等方式，积极与涉诉案件相关债权人就债务解决方案沟通，采取和解等措施寻求解决方案，预计上述措施、方案取得进展后，公司累计诉讼金额将调减。

　　四、被纳入失信被执行人名单情况

　　根据中国执行信息公开网信息，公司失信被执行情况如下：

　　执行法院：江苏省泗阳县人民法院

　　执行依据文号：(2024)苏1323执1340号

　　案号：(2023)苏1323民初7773号

　　起诉立案时间：2023年9月15日

　　申请执行人：江苏苏开物联网科技有限公司

　　涉案事由：买卖合同纠纷

　　执行金额：3,625,752.9元

　　五、被纳入失信被执行人名单的原因

　　供应商因公司未能及时支付货款而提起诉讼，并对已判决诉讼要求公司履行生效法律文书的给付义务并申请强制执行，故被列入失信执行人名单。

　　六、被纳入失信被执行人名单的对公司的影响与风险提示

　　公司及子公司被纳入失信被执行人名单将对公司产生一定的负面影响。公司将继续加强运营及应收回款、改善公司总体流动性，并积极与相关各方进行沟通，力争尽快妥善解决上述失信执行案件，及时履行信息披露义务。公司董事会将持续关注该事项，切实维护公司和股东的利益。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　附件：连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表

　　■

　　注：1.其他小额诉讼案件共46件，合计4,907.36万元，均为涉案金额1,000万元以下的案件。

　　2.以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-047

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年4月29日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》

　　经审议，董事会认为：《公司2023年年度报告》及报告摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　公司第五届董事会独立董事已向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。公司2023年度董事会工作报告的内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈2023 年度利润分配预案〉的议案》

　　鉴于公司2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　董事会意见：公司2023年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为。董事会对此议案表示赞同。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对此议案报告出具了专项鉴证报告，持续督导机构就该事项发表了专项核查意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于申请2024年度综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

　　授权公司总裁在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币34.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。

　　上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度担保额度预计的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。

　　（十一）审议通过了《关于预计公司2024年度关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司2024年度关联交易的公告》。

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、彭大刚、尹洪卫回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《关于确定2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计662.59万元。具体详见《2023年年度报告》“第四节公司治理-五、董事、监事、高级管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。该议案全体董事均为关联董事，应回避表决，因此该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《2023年度年审会计师履职情况评估报告》

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度年审会计师履职情况评估报告》及《审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明的议案》

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　（一）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告，我们予以尊重和理解。

　　（二）我们审阅了公司董事会出具的《关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明》，认为董事会出具的说明客观、真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于控股股东借款续期暨关联交易的议案》

　　公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》，其中预计2023年度公司及控股子公司拟与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）或其关联方发生关联交易。2023年6月，公司与公司控股股东华盈产业投资签署了《借款合同》，华盈产业投资向公司提供了1亿元借款，年化借款利率6%。鉴于上述借款期限即将届满，为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资同意延长上述1 亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。经公司、华盈产业投资协商，借款期限为自2023 年6 月签订的 1 亿元《借款合同》到期之次日起至届满 1 年之日止。公司、华盈产业投资将协商达成书面协议，公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东借款续期暨关联交易的公告》。

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、彭大刚回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二十）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　2023年7月，公司在中国银行股份有限公司中山分行办理一笔短期流动资金贷款，借款合同金额为9400万元，实际提款金额为8460万元，截至目前贷款余额尚有8460万元。现因该笔贷款即将到期，为缓解公司流动性紧张局面，公司实控人下属中山火炬公有资产经营集团有限公司或中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）拟向公司提供不超过10000万元的关联借款（以实际放款为准），借款期限1年，年借款利率6%，帮助公司偿还前述流动资金贷款，公司拟向该笔关联借款放款主体提供适当的增信措施。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》。

　　该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　本次关联交易事项体现了公司实控人和控股股东对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司向关联方借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、彭大刚回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的通知》

　　董事会定于2024年5月20日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2023年年度股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2024-059

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的通知》，决定于2024年5月20日（周一）召开公司2023年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。第五届董事会第十八次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间为：2024年5月20日（周一）14:30；

　　（2）网络投票日期、时间为：2024年5月20日（周一），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月15日（周三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日：2024年5月15日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

　　9、独立董事将在2023年年度股东大会上述职。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　上述提案中，提案5、9、15、17属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过，提案10、13、14、17关联股东需回避表决。提案2包含独立董事述职报告，独立董事将在2023年度股东大会上述职。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者单独计票。

　　上述提案已经公司第五届董事会第十六次会议、第十七次会议及第十八次会议、第五届监事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2024年5月16日至2024年5月17日（工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　3、会议联系方式：

　　联系人：张平

　　联系电话：0769-22500085

　　传真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮政编码：523129

　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室

　　4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案的，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月20日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2023年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字，个人委托需本人签字；

　　3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（盖章）：委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）