案》（已经独立董事专门会议事前认可），董事会、监事会同意公司终止本次交易并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物公告编号：2024-108

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年公开发行可转换公司债券

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000.00元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000.00元。

　　上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币980,493,908.10元，利息收入160,276.86元，手续费用11,052.03元，剩余募集资金余额人民币1,936,316.73元。

　　3、2023年度募集资金使用金额及当前余额

　　2023年，公司已使用2021年公开发行可转换公司债券募集资金1,937,001.78元，截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币982,430,909.88元，利息收入161,095.04元，手续费用11,185.16元，剩余募集资金余额人民币0.00元。

　　（二）2022年非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。

　　上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额

　　截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目1,013,831,412.74元，使用闲置募集资金临时补充流动资金金额420,000,000.00元，利息收入1,537,644.91元，手续费用1,816.00元，剩余募集资金余额人民币226,206.10元。

　　3、2023年度募集资金使用金额及当前余额

　　2023年，公司已使用2022年非公开发行股票募集资金300,000.00元，截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目1,014,131,412.74元，使用闲置募集资金临时补充流动资金金额419,800,000.00元，利息收入1,540,863.37元，手续费用2,017.00元，剩余募集资金余额人民币129,223.56元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　（一）2021年公开发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2022年非公开发行股票

　　根据《管理办法》，公司从2022年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金，已于2023年2月销户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）2021年公开发行可转换公司债券

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2023年度募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年3月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币36,818.10万元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年3月17日公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2021]361Z0197号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年，公司不存在用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年，公司未发生对2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、募集资金其他使用情况

　　2023年，公司不存在2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情形。

　　（二）2022年非公开发行股票

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2023年度募集资金实际使用情况详见“附表2：募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年4月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币5,588.58万元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　2022年5月6日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2022]361Z0312号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年6月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月12日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金35,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。

　　2022年7月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月10日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金7,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。

　　2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已使用34,980万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未到期。

　　2023年7月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已使用7,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未到期。

　　综上，截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金且尚未到期的金额为41,980.00万元。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、募集资金其他使用情况

　　2023年，公司不存在2022年非公开发行股票募集资金使用的其他情形。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2021年公开发行可转换公司债券

　　2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更情况。

　　（二）2022年非公开发行股票

　　2022年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0342号），认为公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　国泰君安证券股份有限公司针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，国泰君安认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司                  2023年1-12月单位：万元

　　■

　　注：本期生猪价格低迷，效益未达预期。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司                  2023年1-12月单位：万元

　　■

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物公告编号：2024-099

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2024年4月16日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事刘峰、艾春香、郑鲁英向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议事前认可。审计委员会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要求；但也同时注意到，由于公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度、2023年度持续巨额亏损，资金紧张不能清偿到期债务，2024年2月进入预重整程序，因此存在与此相关的一项非财务报告内部控制重要缺陷。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，审计委员会同意将该报告提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　（六）审议通过《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。

　　2023年度公司拟不进行利润分配的原因是：近年来受生猪养殖行业周期性影响，生猪价格低迷，公司整体经营业绩连续三年出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，2023年度公司拟不进行利润分配。

　　公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好地回报投资者。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年满足经营业绩盈利、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，增加一次中期分红，由董事会制定并实施具体的现金分红方案，上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》（公告编号：2024-101）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-108）。

　　（九）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议事前认可。审计委员会认为：公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2024-102）。

　　（十）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司制定的《福建傲农生物科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建傲农生物科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　（十一）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十三）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务，公司2023年度审计费用为420万元（其中：年报审计费用320万元、内控审计费用100万元），提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-106）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬总额的议案》

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前认可。

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2023年度实际经营情况，公司高级管理人员2023年度薪酬总额为633.94万元（税前）。

　　2024年度公司高级管理人员薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2024年度业绩完成情况确定。

　　关联董事吴有林、杨州对本议案回避表决。

　　（十五）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-103）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　（十七）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议事前认可。

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》（公告编号：2024-104）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　（十八）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　董事会收到了在任独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司董事会对独立董事独立性自查情况出具了专项报告。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十九）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（二十）审议通过《关于终止转让子公司51%股权的议案》

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　董事会同意公司终止转让傲芯51%股权事项。本次终止事项在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，公司持有的傲芯生物股份所有权未发生转移，对公司2023年度财务报告不会产生影响。本次终止事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联董事匡俊（曾任漳州聚芯执行董事兼法定代表人）对本议案需回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止转让子公司51%股权的议案》（公告编号：2024-107）。

　　（二十一）审议通过《关于提请择日召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2023年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物公告编号：2024-100

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2024年4月26日在公司会议室召开，会议通知和材料已于2024年4月16日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席王晓忠先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2023年年度报告及年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项是根据公司的实际生产经营情况、现金流状态及资金需求等因素情况下制定，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司可持续发展。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》（公告编号：2024-101）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2023年度募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司筹集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理办法》的规定。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-108）。

　　（五）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，决策程序合法合规，监事会同意计提减值准备和核销资产事项。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2024-102）。

　　（六）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　（七）审议通过《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会同意《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》，相关说明反映了公司情况。公司应尽快推进相关应对措施，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　（八）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，对上述激励计划中已离职人员持有的限制性股票及2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司未达到2023年度业绩考核目标而不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计262.08万股，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-104）。

　　（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：2023年度内部控制评价报告合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于终止转让子公司51%股权的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次公司终止转让傲芯生物51%股权是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，公司持有的傲芯生物股份所有权未发生转移，对公司2023年度财务报告不会产生影响。本次终止事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止转让子公司51%股权的议案》（公告编号：2024-107）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603363    证券简称：傲农生物     公告编号：2024-101

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  利润分配预案主要内容：根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。

　　●  本次利润分配预案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　●  本年度未进行现金分红原因说明：近年来受生猪养殖行业周期性影响，生猪价格低迷，公司整体经营业绩连续三年出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，2023年度公司拟不进行利润分配。

　　一、2023年度利润分配预案的主要内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-3,650,822,227.67元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币-1,449,244,380.68元。

　　经董事会决议，公司2023年度利润分配预案如下：公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度未进行现金分红情况说明

　　报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,650,822,227.67元，拟不进行现金红利分配，具体原因说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的农牧行业目前处于加速转型升级阶段，行业竞争日益激烈，上下游整合日趋明显。

　　饲料行业方面，行业兼并重组和整合力度在逐步加大，企业竞争压力也逐步增加，激烈竞争导致行业利润水平不断下降，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，行业进入微利时代。近年来我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业整合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。

　　生猪养殖行业方面，我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3-4年为一个波动周期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定以及新发的大规模疫病影响。近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，行业规模化趋势明显，集中度快速提升，行业资金、环保、土地、生物安全等门槛越来越高，生猪养殖行业属于资金密集型行业。2023年猪价持续低迷，行业整体处于亏损期。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局。

　　因公司近三年经营业绩亏损较大，出现资金流动性不足等问题，引发债务风险，目前，公司将结合重整工作的要求，务实经营发展目标，稳定经营步伐，坚定实业发展，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，改善经营业绩、化解债务风险、尽快走出困境。

　　（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求

　　2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,650,822,227.67元，2023年度期末，归属于上市公司净资产-962,969,028.19元，报告期内，公司经营业绩亏损较大，导致公司2023年度净资产为负，已资不抵债，维持公司继续生产经营资金需求量较大。

　　（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　1、积极推动重整事项，全力化解债务风险

　　自2021年以来，公司历经三年亏损，出现资金流动性不足等问题，引发债务风险，公司生产经营可持续性发展受到挑战。公司已于2024年2月启动预重整的相关工作。公司也将依法配合临时管理人等进行预重整相关工作。若法院裁定公司进入重整程序，公司将依法积极主动配合法院及管理人的重整工作，履行债务人的法定义务，与相关部门、临时管理人、债权人等各方保持沟通，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，力争通过重整方案的落地执行，解决公司目前的债务问题，增强流动性并提升资产质量，全力化解债务风险；同时，推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩，提升重整价值，促进公司回归可持续的发展轨道。

　　2、推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩

　　公司将重新整合资源，围绕“以饲料为主体，以养殖和食品为两翼”的一体两翼产业格局，实施“深耕饲料、优化养猪、发展食品”经营战略，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力，增强投资者回报水平。

　　三、2024年中期现金分红事项

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年满足经营业绩盈利、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，增加一次中期分红，由董事会制定并实施具体的现金分红方案，上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%。

　　2024年中期现金分红事项的议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，在充分考虑公司目前的生产经营、现金流状态及资金需求等因素情况下制定，符合公司实际经营情况及公司长远发展战略，具备合法性、合理性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，监事会同意2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项尚须提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物公告编号：2024-104

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象有27人因离职已不符合激励条件，同时根据公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件未达成，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司拟对上述2021年限制性股票激励计划不符合解锁条件的共计262.08万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

　　5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的24万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计409.785万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的409.785万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

　　9、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

　　10、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计22.75万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的22.75万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

　　11、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.7万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的11.7万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2023年12月29日予以注销。

　　12、2023年5月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司236名激励对象所持有的共计3,647,350股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2023年10月30日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计50.55万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的50.55万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2023年12月29日予以注销。

　　14、2024年4月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计262.08万股限制性股票进行回购注销。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　1、激励对象离职

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划有27名激励对象因个人原因已离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、未达到公司层面业绩考核目标

　　根据公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核指标为公司需满足以下条件之一：（1）公司2023年生猪销售量不低于800万头；（2）公司2023年末能繁母猪存栏数不低于40万头；（3）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。根据公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》，公司2023年生猪销售量585.90万头，公司2023年末能繁母猪存栏数8.57万头，公司2023年营业收入为1,945,764.11万元，较2021年的增长率为7.87%，未达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期规定的公司业绩考核指标，不符合解锁条件。因此，公司拟对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：

　　1、2021年限制性股票激励计划中27名已离职激励对象持有的限制性股票共计27.6万股。

　　2、2021年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余171名激励对象持有的第三个解除限售期所对应的限制股票共计234.48万股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计262.08万股，占公司目前股本总额的0.30%。

　　（三）限制性股票回购注销的价格

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，如遇资本公积转增股本、派息，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司2021年6月9日第二届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2021年激励计划限制性股票的回购价格为6.55元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2021年股权激励计划限制性股票的计息期限为自2021年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2021年5月7日起至2024年6月14日，合计1134天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算，公司本次回购2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为7.11元/股。

　　三、回购资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为18,633,843.03元（含银行同期存款利息）。

　　四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　不考虑其他事项的影响，本次回购注销后公司股权结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　上述回购股份注销后，公司股份数量将减少2,620,800股、注册资本将减少2,620,800元，公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

　　五、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　六、专项意见

　　（一）薪酬与考核委员会意见

　　公司对2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件未达成的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司相应股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司对2021年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件未达成的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物公告编号：2024-106

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　2022年A股上市公司年报审计客户366家，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。与公司同行业的上市公司审计客户2家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施2次、自律处分1次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施19次、自律监管措施3次和自律处分1次。

　　根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及自律处分不影响容诚会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人/项目签字会计师：胡素萍，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

　　项目签字会计师：周奕青，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

　　项目质量复核人：郭晓鹏，1999年7月开始从事审计工作，2002年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2010年10月开始从事项目质量复核，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　上述人员近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定2023年度审计费用为420万元（其中：年报审计费用320万元、内控审计费用100万元）。本期内控审计费用与上一期审计费用保持不变；本期年报审计费用320万元，较上期审计费用增长23.08%，原因是审计服务的工作量增加。

　　2024年度审计费用相关定价原则未发生变化。公司提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定2024年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会事前意见及审议后意见

　　审计委员会事前认可意见：经核查，公司拟聘任的容诚会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作的质量要求。在担任公司2024年度审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责。为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　审计委员会审议后意见：公司审计委员会对容诚会计师事务所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2023年的审计工作进行了评估，认为容诚会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作相关要求；在担任公司2023年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表独立审计意见，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603363           证券简称：傲农生物         公告编号：2024-109

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2024年05月20日（星期一）上午09:00-10:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2024年05月13日（星期一）至05月17日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱anzq@aonong.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度及2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月20日上午09:00-10:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度及2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年05月20日上午09:00-10:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长、总经理：吴有林先生

　　董事、副总经理、财务总监：杨州先生

　　副总经理、董事会秘书：彭江先生

　　独立董事：郑鲁英女士

　　（如有特殊情况，参会人员可能会有调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年05月20日上午09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年05月13日（星期一）至05月17日（星期五） 16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱anzq@aonong.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：公司投资者服务部

　　电话：0596-2586018

　　邮箱：anzq@aonong.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-098

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于公司预重整进展情况暨风险提示的公告（二）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●2024年2月2日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）收到债权人福建大舟建设集团有限公司（以下简称“大舟集团”或“申请人”）的《通知书》，申请人因公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已向人民法院提交申请对公司进行预重整的材料。具体内容详见公司2024年2月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2024-039）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定，将每月披露一次预重整事项的进展情况。现将相关进展情况公告如下：

　　一、进展情况

　　2024年2月5日，公司收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。具体内容详见公司2024年2月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到法院同意预重整通知书及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2024-048）。

　　2024年2月7日，公司收到漳州中院送达的通知书，通知公司债权人应于2024年3月31日前向临时管理人申报债权，并提供相关证据材料。临时管理人于同日向公司债权人发出债权申报通知及债权申报指引，请债权人及时申报债权。具体内容详见公司2024年2月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预重整债权申报的通知》（公告编号：2024-052）。

　　2024年2月19日，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定，发布了关于预重整的专项自查报告。具体内容详见公司2024年2月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于被债权人申请预重整的专项自查报告》（公告编号：2024-053）。

　　2024年3月22日，公司临时管理人收到漳州中院的批复，许可公司预重整期间合计新增不超过4亿元的借款，用于公司的日常经营。公司将遵照上市公司公开信息披露要求，依法及时披露借款事项，畅通债权人知情权和监督权的行使渠道，保障债权人和出借人的合法权益。

　　为尽快推动预重整工作，依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，公司临时管理人决定公开招募和遴选公司（预）重整的评估机构、审计机构及财务顾问，并于2024年4月3日发布《福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选（预）重整中介机构的公告》。具体内容详见公司2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司临时管理人公开招募和遴选（预）重整中介机构的公告》（公告编号：2024-083）。

　　公司预重整临时管理人于2024年4月19日（星期五）上午10:30通过“小火鸟智慧破产平台”通过网络形式召开公司预重整第一次临时债权人会议，会议出席人员包括：已依法申报债权且通过资格审核的傲农生物债权人、福建省漳州市中级人民法院代表、福建省漳州市芗城区人民政府代表、福建省漳州市芗城区人民法院代表、临时管理人代表、傲农生物代表及职工代表。本次会议的表决事项共5项，分别为：

　　1、《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司临时债权人委员会成员及授权范围的提案》

　　2、《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司书面核查债权和书面表决的提案》

　　3、《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司中介机构遴选结果的报告》

　　4、《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司预重整期间进行共益债务融资的提案》

　　5、《福建傲农生物科技集团股份有限公司管理人报酬方案报告》

　　有表决权的债权人应通过“小火鸟智慧破产平台”，在2024年4月30日12:00前完成表决，逾期未提交表决结果的，视为赞成该表决事项。临时管理人将在上述表决期限届满后对表决情况进行统计，并及时通知公司。

　　具体内容详见公司2024年4月4日和2024年4月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开预重整第一次临时债权人会议的公告》（公告编号：2024-087）和《关于预重整第一次临时债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-093）。

　　临时管理人与公司正在积极有序推进预重整相关工作，包括融资洽谈、债权人沟通、审计评估等事项，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书。公司将积极协助临时管理人推进预重整阶段的相关工作，同时将密切关注相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、风险提示

　　1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性

　　虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程序存在不确定性。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示。

　　3、公司股票存在被终止上市的风险

　　如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于该事项存在不确定性，公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将及时披露有关事项的进展情况，并根据进展及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物公告编号：2024-102

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于计提减值准备和核销资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提减值准备和核销资产的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司2023年度对相关资产计提了减值准备和坏账核销，现将具体情况公告如下：

　　一、计提减值准备的情况

　　（一）应收款项

　　根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，本公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　2023年度公司计提应收款项减值准备72,518,431.03元，其中计提应收账款坏账准备46,913,085.64元、计提其他应收款坏账准备26,784,119.84元，当期转回应收账款坏账准备751,616.03元、转回其他应收款坏账准备427,158.42元。

　　在已全额计提坏账准备的长期挂账追收无果及其他确认无法收回的应收款项中，公司对1,312,634.08元应收账款和9,821,267.61元其他应收款进行核销，核销的主要原因是交易对方受近年来猪周期影响，交易对方经营不善破产、资不抵债、法院裁定交易对方无可执行财产而无法收回欠款，以及少量长期挂账的零星账款追讨难度大，经多种渠道催收确实难以回收且清欠收入不足以弥补清欠成本的往来款。本次核销后，公司对上述款项仍将保留继续追索的权利，财务部门将建立已核销应收款项备查账目，保留以后可能用以追索的资料，如发现对方有偿债能力将立即追索。

　　（二）存货

　　公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2023年公司计入当期损益的存货跌价准备金额为387,107,964.92元，其中对消耗性生物资产计提跌价准备384,547,354.34元、对库存商品（冷冻猪肉）计提跌价准备1,761,613.53元、对原材料计提跌价准备798,997.05元。

　　公司对于当期出售的已计提跌价准备的存货，在结转成本时转销相应的跌价准备，转销的跌价准备金额为363,537,959.23元，其中消耗性生物资产转销跌价准备363,106,985.41元，库存商品（冷冻猪肉）转销跌价准备373,946.57元，周转材料转销跌价准备57,027.25元。

　　（三）长期股权投资

　　长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　根据减值测试的结果，本期对长期股权投资未计提减值准备。

　　（四）固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对于计划处置的资产组聘请评估师进行评估，按照公允价值减去处置费用作为资产组的可收回金额，资产组的公允价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值

　　其中：实体性贬值=重置成本×实体性贬值率；实体性贬值率=已使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　经济性贬值=（重置成本-实体性贬值）×经济性贬值率

　　经济性贬值率=1-

　　（实际生产能力÷设计生产能力）

　　??

　　经济性贬值率公式中实际生产能力为因外部经济因素造成的资产生产负荷不足，限产后的生产能力。n为规模经济效益指数。

　　根据减值测试的结果，本期对固定资产计提减值准备180,850,196.76元；对在建工程计提准备91,291,443.77元；对使用权资产计提减值准备145,904,505.06元，对无形资产计提减值准备188,928.37元。

　　（五）商誉

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值时，确认商誉的减值损失。

　　根据减值测试的结果，本期对非同一控制下企业合并形成的商誉（傲农佑康科技有限公司、金华市宏业畜牧养殖有限公司、广西柯新源原种猪有限责任公司等13家公司）计提了34,664,889.93元商誉减值准备。

　　（六）生产性生物资产

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对生产性生物资产进行减值测试，公司根据生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额与生产性生物资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，对于可收回金额低于账面价值的，计提减值准备。

　　根据减值测试的结果，本期对生产性生物资产计提了6,062,120.49元的减值准备，公司对于当期出售的已计提减值准备的生产性生物资产，在结转成本时转销相应的减值准备，转销的减值准备金额为2,759,492.45元。

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　综上，公司2023年度计提各项信用和资产减值准备，合计减少公司2023年度利润总额918,588,480.33元；同时结转存货计提的跌价准备金额363,537,959.23元，相应冲减营业成本；结转生产性生物资产计提的减值准备2,759,492.45元，相应冲减营业成本；公司2023年度结转的各项资产减值准备合计增加公司2023年度利润总额366,297,451.68元。上述各项减值准备计提和转销，共计减少公司2023年度利润总额552,291,028.65元。

　　三、审计委员会意见

　　公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。

　　四、监事会意见

　　公司本次计提减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，决策程序合法合规，监事会同意计提减值准备和核销资产事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月30日