10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；

　　经核查，公司《2023年年度报告》不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的被实施退市风险警示的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，可以向深圳证券交易所申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。

　　《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-040号公告。

　　11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司与关联方设立合资公司开展增量业务有利于公司快速盘活闲置资产，提高盈利能力，符合公司发展及战略。该关联交易事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-043号公告。

　　12、会议以2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》；

　　经核查，监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。本次向江西双胞胎农业有限公司及其同一控制下的关联方借款及资金受托支付暨关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　关联监事陈衍明回避了表决。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-044号公告。

　　13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司监事会对本次增加2024年度增加日常关联交易预计事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。

　　本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-045号公告。

　　14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对〈董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》；

　　公司董事会出具的《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了公司的实际情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。监事会对董事会所作的专项说明表示认可，公司2022年度审计报告和内部控制审计报告涉及事项影响已消除。

　　具体内容详见2024年4月30日刊登于巨潮资讯网上的《监事会对〈董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。

　　15、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　监事陈衍明、吴焕琛属于2024年员工持股计划对象，回避了对本议案的表决，监事会无法对本议案形成决议，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　16、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　监事陈衍明、吴焕琛为2024年员工持股计划激励对象，回避了对本议案的表决，监事会无法对本议案形成决议，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　17、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次公司董事会向公司2023年度股东大会提请授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会以特别决议的方式审议。

　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-047号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月三十日·

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦        公告编号：2024一042

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％及最近一期经审计净资产的50%，包含对资产负债率超过70%的被担保对象的担保，请投资者充分关注担保风险，谨慎投资，注意投资风险。

　　公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，此议案尚需经公司2023年度股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，有关事项如下：

　　一、担保情况概述

　　为保证公司及控股子公司日常生产经营持续、稳健发展，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，新增担保额度总计不超过200,000万元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为10亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保期限自公司2023年度股东大会审议通过后，至下一年股东大会审议年度担保额度相关议案之日止。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　以上担保范围包括但不限于下属子公司向银行、类金融机构及财务公司等机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，以及下属子公司与中粮集团及其下属公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司、厦门建发物产有限公司、上海浦耀贸易有限公司等供应商发生的饲料原料等购销业务。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司。

　　二、担保额度预计具体情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　被担保方基本信息详见附件一，被担保方经营情况详见附件二（被担保方含附件列表公司及其子公司）。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与上下游合作方等共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　本次担保的对象为公司及公司合并报表范围内控股子公司，本公司和控股子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东不提供同比例担保或反担保。

　　本公司董事会认为：公司为下属子公司担保，有利于促进子公司正常业务发展，增加流动资金信贷额度储备，提高采购效率，降低采购成本。经过充分的了解认为被担保公司均正常经营，具有偿债能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　六、累计对外担保数量

　　截至2024年4月30日，未经审计，连同本次董事会审议通过的相关新增额度，公司及控股子公司担保总额度为324,952.71万元，占2023年经审计总资产的比例为18.57%；占2023年经审计净资产的比例为32.50%。

　　2024年4月，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保余额累计为64,952.71万元，占2023年经审计总资产的比例为3.71%；占2023年经审计净资产的比例为6.50%。

　　公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，其中3.35亿元因法院尚未裁定、债权人尚未领受偿债资源被动形成对外担保，基于谨慎性原则，公司已将其确认为预计负债并计提减值损失。此3.35亿元包含在公司目前担保余额内。

　　根据南昌中院裁定的《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》，对于公司及相关子公司在以前年度提供并承担或可能承担保证责任事项，部分相关债权方已申报债权并领受偿债资源；同时公司在重整程序中预留了部分偿债资源待经管理人审核并报南昌中院批准后予以清偿。“在重整计划执行完毕之日起三个月内，对于未及时领受偿债资源的债权、暂缓认定债权和未申报债权，根据重整计划应向其分配的偿债资源由管理人依法提存，自提存之日起，视为该部分债权清偿完毕。”

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　附件一、被担保方基本信息

　　■

　　附件二、被担保方经营情况

　　■

　　证券代码：002157         证券简称：*ST正邦        公告编号：2024一044

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司拟向控股股东江西双胞胎农业有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎农业”）同一控制下的关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎股份”）及双胞胎畜牧集团有限公司（以下简称“双胞胎畜牧”）申请借款，任一时点借款余额不超过10亿元，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于满足短期内、临时性补充公司流动资金等需求。额度有效期为自股东大会审议通过后12个月。

　　同时，为支持公司饲料业务快速复产，公司关联方江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司（以下简称“双胞胎小贷”）拟为公司饲料经销商等提供借款，根据双胞胎小贷的要求，需采用受托支付方式，即双胞胎小贷将公司饲料经销商等的借款直接支付至公司账户用于饲料经销商购买饲料等业务需求。因而形成公司与关联方双胞胎小贷的资金往来。与双胞胎小贷发生的资金受托支付额度预计不超过10亿元，额度有效期为自股东大会审议通过后12个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，双胞胎农业为公司的控股股东，双胞胎小贷为与双胞胎农业同一控制下的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年4月26日召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人一：

　　1、企业名称：双胞胎（集团）股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　3、统一社会信用代码：91360000705710192X

　　4、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　5、主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　6、法人代表：鲍洪星

　　7、注册资本：35,000万元人民币

　　8、主营业务：许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产，牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，生猪屠宰，食品销售，兽药生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，生物饲料研发，饲料原料销售，谷物销售，饲料添加剂销售，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，牲畜销售，畜禽收购，肥料销售，生物有机肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，智能农业管理，畜牧机械销售，农林牧渔专用仪器仪表销售，机械电气设备销售，服装服饰零售，办公用品销售，日用百货销售，第二类医疗器械销售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），物业管理，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、股权结构：

　　■

　　11、最近财务数据：截至2023年12月31日，经审计，资产总额 2,381,846.70 万元，负债总额 1,244,310.12万元，净资产1,137,536.58万元；2023年1-12月实现营业收入3,187,086.26 万元，净利润147,495.68 万元

　　12、关联关系说明：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　13、经公司查询，双胞胎股份不属于“失信被执行人”

　　（二）关联人二：

　　1、公司名称：双胞胎畜牧集团有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　3、统一社会信用代码：91360106MA35LB3Q3C

　　4、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　5、主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　6、法定代表人：华磊

　　7、注册资本：180,000.00万元人民币

　　8、主营业务：种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、饲料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、股权结构：

　　■

　　11、最近一期财务数据：截至2023年12月31日，经审计，资产总额1,731,155.01万元，负债总额1,428,384.41万元，净资产302,770.60万元；2023年1-12月实现营业收入2,504,073.29万元，净利润-198,966.61万元

　　12、关联关系说明：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　13、经查询，双胞胎畜牧不属于“失信被执行人”

　　（三）关联人三：

　　1、企业名称：江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91361200MA36XLD40B

　　4、注册地址：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号赣江新区管委会大楼316室

　　5、主要办公地点：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号赣江新区管委会大楼316室

　　6、法人代表：陈衍明

　　7、注册资本：50,000万元人民币

　　8、主营业务：许可项目：通过网络平台开展线上小额贷款业务，在全省范围内开展线下小额贷款业务；买卖债券、股票等有价证券，开展权益类投资等投资类业务；向金融机构融入资金、贷款转让等融资类业务；企业财务顾问、不承担贷款风险的委托贷款、代理销售等表外业务；办理票据贴现（但不包括转贴现），开展资产证券化等信贷类业务；发行债券等融资类业务；办理商业承兑、贷款管理等表外业务和经省政府金融局批准的其他业务。（从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、股权结构：

　　■

　　11、最近一期财务数据：截至2023年12月31日，未经审计，总资产为57,791.95万元，负债总额181.94万元，净资产为57,610.01万元；2023年1-12月实现营业收入1,944.18万元，净利润为1,135.91万元

　　12、关联关系说明：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　13、经公司查询，双胞胎小贷不属于“失信被执行人”

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　（一）借款业务

　　本项交易为公司及下属子公司向双胞胎股份临时性借款，任一时点借款余额不超过10亿元人民币，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于短期内、临时性补充公司流动资金等需求，期限为股东大会审议通过后一年，按公司实际经营情况逐步借支。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）资金受托支付

　　公司饲料经销商等向双胞胎小贷申请借款用于业务经营，交易主体为公司饲料经销商等及双胞胎小贷。公司与饲料经销商等签订《个人贷款资金支付授权委托书》，公司仅作为指定的资金受托方，未涉及交易定价。

　　四、借款协议的主要内容

　　1、借款金额及用途：公司及下属子公司拟向关联方双胞胎股份及双胞胎畜牧申请临时性借款，借款余额任一时点不超过10亿元人民币，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于短期内、临时性公司补充流动资金等需求。

　　2、借款期限：自股东大会审议通过后的12个月内循环使用。

　　3、权利、义务及违约责任

　　（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

　　（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

　　（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

　　4、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司拟向双胞胎农业及其同一控制下的关联方申请临时性借款，主要用于补充公司经营所需流动资金，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

　　受托支付业务为公司饲料经销商等向双胞胎小贷申请借款，并通过受托支付方式将借款直接支付至公司账户用于饲料经销商购买饲料等业务需求。该业务符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。经独立董事核查，本次关联交易符合公司实际情况，目的主要是为了补充公司经营所需流动资金及作为第三方受托支付平台。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司非关联股东的利益。

　　独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益，关联监事已回避表决。本次向双胞胎股份借款及资金受托支付暨关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第一次会议决议；

　　3、2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　4、借款协议；

　　5、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157         证券简称：*ST正邦       公告编号：2024-038

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）。

　　2、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。

　　3、变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经综合考虑，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请北京大华国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司已就变更会计师事务所事宜与大华进行了事前沟通，并征得其理解和同意。

　　公司于2024年4月26日召开公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请北京大华国际为公司2024年度会计审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。以上议案尚需提交股东大会审议通过，现就拟聘请2024年度会计师事务所的相关信息公告如下：

　　一、拟聘请2024年度会计师事务所的情况说明

　　北京大华国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　二、拟变更会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2008年12月8日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

　　首席合伙人：杨雄

　　截止2024年2月，北京大华国际合伙人37人，注册会计师150人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。2023年度经审计的收入总额为54,909.97万元，审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。2023年度，上市公司审计客户家数59家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业。

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有13名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施12次，行政处罚1次（以上处理均不在北京大华国际执业期间）。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：管丁才，1995年4月成为注册会计师，1998年2月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务。近2年复核上市公司审计报告13家。

　　拟签字注册会计师：王艳全，1998年7月成为注册会计师，1997年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年11月开始在北京大华国际执业，2023年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告2家次。

　　拟安排的项目质量控制复核人员：惠增强，2001年4月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在大华国际执业，2023年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司及挂牌公司审计报告超过7家次。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人及质量控制复核人员近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

　　2022年11月11日，管丁才在执行江西特种电机股份有限公司2017年财务报表审计报告项目中被中国证券监督管理委员会江西监管局采取出具警示函的监督管理措施。

　　2021年11月30日，惠增强在执行新大洲控股股份有限公司2020年财务报表审计报告项目中被中国证券监督管理委员会海南监管局采取出具警示函的监督管理措施。

　　拟签字注册会计师王艳全近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　北京大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　关于2024年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权管理层依审计工作量与审计机构协商确定。

　　三、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所大华已为公司提供审计服务10年（2014年一2023年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2023年度财务报告和2023年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经公司审慎评估和研究，并与大华、北京大华国际友好沟通，公司拟聘请北京大华国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

　　四、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对北京大华国际相关情况进行了认真核查，并对此次变更会计师事务所的原因进行了全面的了解和审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。本次变更理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）董事会、监事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开了第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请北京大华国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会发表意见如下：北京大华国际已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事宜尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件：

　　1、公司第八届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第一次会议决议；

　　3、审计委员会2024年第四次会议决议；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦       公告编号：2024一054

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于公司办公地址变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日搬迁至新地址办公。办公地址由“江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号”搬迁至“江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼6楼”。本次仅变更办公地址，投资者联系电话、公司注册地址、电子邮箱等其他联系方式均保持不变。

　　公司更新后的投资者联系方式如下：

　　办公地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼6楼

　　联系电话：0791-86280667

　　电子邮箱：zqb@zhengbang.com

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157       证券简称：*ST正邦       公告编号：2024一050

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）的要求变更会计政策。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次会计政策变更无需提交江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会和股东大会审议批准，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　公司根据财政部有关通知规定对公司相关会计政策进行相应变更，具体变更内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因与变更时间

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称《准则解释第17号》），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024年1月1日起施行。根据上述会计准则解释有关要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第17号》要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157       证券简称：*ST正邦     公告编号：2024一051

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备、核销账款

　　及报废资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为了更加真实、准确地反映江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备，本次计提资产减值准备、核销账款及报废资产事项是按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定执行，无需公司董事会审议。公司2023年度相关资产计提资产减值准备、核销账款及报废资产公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备、核销账款及报废资产情况概述

　　依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对2023年12月31日的应收款项、其他应收款、存货、固定资产、使用权资产、无形资产、在建工程等资产进行了全面清查，对应收款项、其他应收款回收的可能性，存货的可变现净值、固定资产、使用权资产、无形资产、在建工程等资产的可收回金额进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，部分资产已无使用价值及转让价值，基于谨慎性原则，应进行计提资产减值准备、核销及报废处置。

　　二、本次计提资产减值准备、核销账款及报废资产的范围和总金额

　　公司及下属子公司对2023年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2023年度各项资产减值准备合计211,552.24万元，核销账款143.77万元，报废固定资产、使用权资产、无形资产、在建工程等资产损失37,905.38万元，详情如下（本次计提和冲减资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日）：

　　（1）资产减值准备情况

　　单位：万元

　　■

　　其中，账款坏账准备其他转出-594,240.93万元，主要为公司因执行《重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额以及应收原子公司款项账面余额与其账面价值差额抵减投资收益后，合计扣减利润24.64亿元。

　　（2）核销账款

　　报告期内，对账龄较长的应收款项进行核销，其中核销应收账款94.78万元，核销其他应收款48.99万元。

　　（3）报废资产情况

　　报告期内，部分生产母猪死亡、同时部分资产停工闲置，导致资产陈旧、损毁严重并且不具备使用价值；部分使用权资产与租赁方沟通提前退租，相应租赁的使用权资产和租赁同时下账，以上资产均已无使用价值及转让价值，基于谨慎性原则，对上述资产进行报废处置。公司2023年度报废处置资产账面损失共计37,905.38万元。

　　三、本次计提资产减值准备、核销账款及报废资产的具体情况说明

　　（一）本次计提的减值准备

　　1、应收账款

　　（1）应收账款坏账准备计提方法

　　本公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉 讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收 款项等，在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　（2）应收账款坏账准备计提金额

　　公司2023年应收账款坏账准备期初余额为4,272.42万元，本期计提增加4,048.55万元，本期转回或核销713.11万元，公司合并范围变化影响减少11.21万元，2023年应收账款坏账准备期末余额为7,596.64万元。

　　2、其他应收款

　　（1）其他应收款坏账准备计提方法

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款 单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公 司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用 风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　■

　　（2）其他应收款坏账准备计提金额

　　公司2023年其他应收款坏账准备期初余额为34,492.29万元，本期计提增加 103,897.82万元，本期转回或核销4,305.99万元，其他转出-594,252.14万元，2023年其他应收款坏账准备期末余额为728,336.26万元。主要原因为报告期内，公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，公司应收信托平台公司往来余额59.64亿元，同时公司作为担保义务人代为履行江西正农通网络科技有限公司及其子公司担保债权9.11亿元，基于谨慎性原则，对上述往来款68.75亿元全额计提减值准备。

　　3、存货

　　（1）存货跌价准备计提方法

　　期末时，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于 可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计 提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。

　　对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提；与具有类似目的或最终 用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他 项目区别开来进行估价的存货，则合并计提；其他按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中，消耗性生物资产按账面价值与可变 现净值孰低计量。如有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价 值的，则按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备， 并计入当期损益。

　　其中，消耗性生物资产按账面价值与可变现净值孰低计量。如有确凿证据表 明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，则按照可变现净值低于账面 价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。

　　（2）存货跌价准备计提金额

　　公司2023年存货跌价准备期初余额为28,349.18万元，本期计提增加41,222.43万元，本期转销34,278.45万元，其他转出998.33万元，2023年存货跌价准备期末余额34,294.83万元。

　　4、固定资产

　　（1）固定资产减值准备计提方法

　　资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，公司按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

　　（2）固定资产减值准备计提金额

　　公司2023年固定资产减值准备期初余额为328,486.76万元，本期计提增加 62,383.44万元，本期处置1,200.71万元，公司合并范围变化影响191,315.46万元，2023年固定资产减值准备期末余额198,354.03万元。

　　（二）本次核销的资产

　　报告期内，对账龄较长的应收款项进行核销，其中核销应收账款94.78万元，核销其他应收款48.99万元。

　　（三）本次报废的资产

　　报告期内，部分生产母猪死亡、同时部分资产停工闲置，导致资产陈旧、损毁严重并且不具备使用价值；部分使用权资产与租赁方沟通提前退租，相应租赁的使用权资产和租赁同时下账，以上资产均已无使用价值及转让价值，基于谨慎性原则，对上述资产进行报废处置。公司2023年度报废处置资产账面损失共计37,905.38万元。

　　四、本次计提资产减值准备、核销账款及报废资产对公司的影响

　　本期计提存货和固定资产减值准备合计103,605.87万元，影响公司2023年利润总额103,605.87万元；本期计提账款坏账准备及核销账款影响公司2023年利润总额103,071.04万元；本期处置及报废的资产影响公司2023度利润总额37,905.38万元；合计减少公司2023度利润总额244,582.29万元。本次计提固定资产减值准备业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北方亚事评报字[2024]第01-255号资产评估报告》确认。

　　本次计提减值准备、核销账款及报废资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循会计谨慎性原则，真实、客观地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157         证券简称：*ST正邦        公告编号：2024一052

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于召开2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  会议召开时间：2024年05月10日（星期五）16:00-17:00

　　●  会议召开方式：网络互动方式

　　●  会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　●  会议问题征集：投资者可于2024年05月10日前访问网址https://eseb.cn/1dAyN2TctPy或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　■

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日在巨潮资讯网上披露了《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2024年05月10日（星期五）16:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办江西正邦科技股份有限公司2023年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　一、说明会召开的时间、地点和方式

　　会议召开时间：2024年05月10日（星期五）16:00-17:00

　　会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　会议召开方式：网络互动方式

　　二、参加人员

　　董事长鲍洪星先生，总经理熊志华先生，独立董事曹小秋先生，财务总监王永红先生，董事会秘书王昆先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　三、投资者参加方式

　　投资者可于2024年05月10日（星期五）16:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1dAyN2TctPy或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2024年05月10日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　■

　　四、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157             证券简称：*ST正邦      公告编号：2024一048

　　江西正邦科技股份有限公司

　　2024年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二四年四月

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　（一）江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险，若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　（四）考核期内，根据公司层面业绩达成情况及持有人个人层面绩效考核结果确定本员工持股计划的权益份额分配，存在公司层面业绩考核或持有人个人层面绩效考核未达成或未全部达成，而造成本员工持股计划权益份额无法分配或无法全部分配至持有人的可能性。

　　（五）本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，也不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性。

　　（六）公司后续将根据适用法律的规定披露本员工持股计划的相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江西正邦科技股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、公司实际控制人鲍洪星、华涛、实际控制人华涛之兄华磊及部分监事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人及控股股东与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时因上述持有人自愿放弃因持有本员工持股计划份额而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，且本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在其他一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

　　5、本员工持股计划的参与对象范围为公司（含控股子公司，下同）的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数不超过400人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　6、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本期员工持股计划筹集资金总额上限为5,518.09万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本期员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。

　　7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的正邦科技A股普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的本公司股票。

　　8、本员工持股计划的持股规模不超过3,858.8036万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额929,808.1339万股的0.42%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、因公司董事会审议本员工持股计划时，拟参加本员工持股计划的董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生将回避表决，将导致出席董事会的非关联董事不足3人，公司将本员工持股计划提交股东大会审议。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施，关联股东江西双胞胎农业有限公司将回避表决。

　　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司（含控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　一、建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；

　　二、进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　第二章  员工持股计划的基本原则

　　公司依据适用法律和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。本员工持股计划的基本原则如下：

　　一、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　二、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　三、风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况由薪酬与考核委员会确定。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干员工，本员工持股计划的最终参与人员根据实际缴款情况确定。

　　除本员工持股计划草案“第十章、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

　　1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

　　3、最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　5、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　6、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　7、法律法规规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　8、中国证监会认定的其他情形。

　　四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份额上限为5,518.09万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款情况确定。

　　本员工持股计划的参加对象共计不超过400人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计10人。拟参与本员工持股计划的参加对象所获份额及比例如下：

　　■

　　注：参与对象最终持有本员工持股计划的份额以员工签署《持股计划认购协议书》、实际出资缴款金额为准。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。若持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　五、参与对象的核实

　　公司聘请律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　六、关于实际控制人参与员工持股计划的情况说明

　　本员工持股计划的参与对象包含实际控制人鲍洪星先生、华涛女士以及实际控制人华涛女士之兄华磊先生。鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生在公司担任重要职务，将其纳入本次员工持股计划的参与对象，主要为考虑其在公司战略引领、管理及发展中的核心作用及表达出公司治理层对未来发展的信心，有助于调动核心经营管理层和骨干员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司整体竞争力。鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生承诺自愿放弃因参与本员工持股计划而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，其参与本员工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　　第四章  员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　一、资金来源

　　1、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　2、本期员工持股计划筹集资金总额上限为5,518.09万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计份额不超过5,518.09万份。具体份额根据实际出资情况确定。

　　3、本员工持股计划的参加对象应当按照适用法律和《员工持股计划管理办法》的有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划指定的资金账户；若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划的权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及持有份额以持有人实际出资情况为准。员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的人民币普通股（A股）股票，公司回购股票的情况如下：

　　1、公司于2021年5月19日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币3亿元、不超过人民币5亿元且回购价格上限21.34元/股回购公司股份，用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。

　　2、公司于2021年9月2日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为38,588,036股，占公司总股本的1.23%，回购股份支付的总金额为495,412,501.20元（不含交易费用）。

　　3、截至本员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户库存公司股票数量为38,588,036股。

　　三、员工持股计划规模

　　本员工持股计划的持股规模不超过3,858.8036万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额929,808.1339万股的0.42%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　四、股票受让价格及合理性说明

　　1、受让价格

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受让价格为1.43元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.78元的50%，为1.39元/股；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股2.84元的50%，为1.42元/股。（3）本员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股2.65元的50%，为1.33元/股；（4）本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股2.66元的50%，为1.33元/股。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划购买标的股票期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。

　　2、定价合理性说明

　　公司自2022年步入破产预重整及重整程序以来，经历了诸多挑战与调整，至2023年底，公司顺利执行完毕《江西正邦科技股份有限重整计划》，业务逐渐步入正轨。然而，目前公司业务尚处于转换期，面临诸多待解决的遗留问题。为了激发员工在业务重塑过程中的积极性和创造力，推动公司整体经营平稳发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住和吸引优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象有效的激励。

　　在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司综合考虑了员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围、解锁时间安排和授予权益数量。本员工持股计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工，上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、战略执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。因此，本员工持股计划受让公司标的股票的价格，体现了公司实际激励需求以及激励约束对等的原则，具有科学性与合理性。

　　第五章  员工持股计划的存续期、锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、若本员工持股计划拟展期，将按照员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务，并对照《自律监管指引》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况。

　　二、员工持股计划的锁定期及解锁安排

　　1、标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

　　第一个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。

　　第二个锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。

　　2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、员工持股计划的绩效考核

　　本员工持股计划根据激励与约束对等原则，设置了公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，本员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下：

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本员工持股计划在2024年至2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司2023年商品猪出栏量213万头，销售饲料（含调拨至养殖板块）合计64万吨，2024年及2025年的考核目标均以2023年为基数进行确定，本激励计划公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“饲料销售量”指公司年度报告中披露的饲料销量（含调拨至养殖板块）；

　　2、上述“商品猪出栏量”指公司月度经营报表及年度报告中披露的商品猪销量；

　　3、达成上述任一考核指标即可。

　　按照上述公司层面业绩考核目标，各解锁期标的股票解锁比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，标的股票解锁比例（X，保留百分比小数点后2位小数）确定方法如下：

　　①当A≥Am时，X=100%；

　　②当An≤A〈Am时，X=A/Am×100%；

　　③当A〈An时，X=0，

　　其中，A选取完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X取两者孰高）。

　　若X＜100%，则本员工持股计划所持标的股票权益对应部分不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象绩效指标考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　■

　　董事会薪酬与考核委员会将对持有人分年度进行考核，由考核结果确定其个人绩效考核系数。

　　若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，持有人个人考核期所对应的权益份额需按个人层面可行权系数综合计算。

　　若个人年度绩效考核结果为C或D时，持有人因个人层面绩效考核原因不能行权的权益份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会择机出售收回的标的股票，出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　四、不同业绩考核结果的收益分配

　　本员工持股计划各期归属的标的股票出售后所得的收入（含持有期的分红等收入），在扣除交易税费等因本员工持股计划而发生的费用后，优先按持有人实际缴款金额全部归还出资额，若金额不足以归还持有人实际出资的，则按其实际缴款比例（即持有人持有本员工持股计划份额的比例）进行归还；若归还持有人实际缴款金额后仍有余下金额的为本员工持股计划的可分配收益（以下简称“可分配收益”）。

　　公司将根据不同业绩考核结果对可分配收益进行如下分配：

　　1、第一个考核期

　　①若公司层面的业绩考核达到/或超过第一个考核期任意一个考核指标的触发值（即A≥An），则第一个考核期对应标的股票的实际可分配收益=可分配收益*X（两个指标均触发时，X取两者孰高）；若X＜100%时，则余下部分收益金额由管理委员会收归公司所有。

　　②若公司层面的业绩考核未达到第一个考核期任意一个考核指标的触发值（即A〈An），则第一个考核期对应标的股票的收益全部不可分配，由管理委员会收归公司所有。

　　2、第二个考核期

　　①若公司层面的业绩考核达到/或超过第二个考核期任意一个考核指标的触发值（即A≥An），则第二个考核期对应标的股票的实际可分配收益=可分配收益*X（两个指标均触发时，X取两者孰高）；若X＜100%时，则余下部分收益金额由管理委员会收归公司所有。

　　②若公司层面的业绩考核未达到第二个考核期任意一个考核指标的触发值（即A〈An），则第二个考核期对应标的股票的收益全部不可分配，由管理委员会收归公司所有。

　　五、考核指标的科学性和合理性说明

　　本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司主营业务聚焦于生猪及饲料的生产与销售，该等业务板块贡献了公司的绝大部分营业收入，是公司稳健发展的基石，支撑着公司的日常运营和长期发展。商品猪出栏量及饲料销售量是衡量公司经营情况的核心业务指标，因此，在员工持股计划的考核目标设定上，公司参照同行案例并结合自身主营业务特点，以商品猪出栏及饲料销量作为员工持股计划的考核目标，不仅符合行业特征和公司的实际情况，也是提升公司竞争力和市场份额的有效途径。

　　公司层面：设置了既具有灵活性、激励性，又具有挑战性的业绩指标，可充分调动公司核心员工的主动性。考核期内达标完成目标值时，公司商品猪出栏量及饲料销量将显著高于2023年公司相关指标；即使按照触发值计算，公司商品猪出栏量及饲料销增量比2023年公司相关指标仍有一定的增幅。本员工持股计划设定的触发值与目标值之间的绝对量不存在过大差距，能有效激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合。

　　个人层面：除公司层面的业绩考核外，公司对持有人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

　　综上，在公司信用问题尚未完全恢复及业务尚未完成重塑的背景下，本员工持股计划业绩考核指标的设定具有一定的挑战性，充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争力的体现，具有良好的科学性和合理性，既兼顾公司经营压力和员工动力，也使公司经营计划具有一定的灵活性，在经济和行业环境发生较大变革时能快速调整、平衡经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，有利于推动公司未来发展战略和经营目标的实现。公司关于本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的考核目的。

　　第六章  存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，如确定参与则需提交持有人会议、公司董事会审议。

　　第七章  公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、按照本员工持股计划草案“第十章、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　2、监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　4、遵守员工持股计划管理办法；

　　5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第八章 员工持股计划的管理机构及管理模式

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表本员工持股计划行使或者授权专业机构行使除表决权以外的股东权利，管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　第九章  员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按本员工持股计划方案进行分配。

　　4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，在届满或终止后择机完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　第十章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

　　二、员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可按本员工持股计划相关规定、相关法律法规提前终止或延长。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　四、持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、本员工持股计划存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配，具体分配时间由管理委员会确定。

　　4、本员工持股计划锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等情况所衍生取得的股份，应遵守相关股份锁定安排。

　　5、本员工持股计划每个锁定期届满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。

　　6、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

　　（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　（3）持有人劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；

　　（4）持有人经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　　（5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；

　　（6）持有人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致；

　　（7）持有人因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　（8）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　7、发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁部分，按原有程序正常进行：

　　（1）持有人退休的；

　　（2）持有人因公丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

　　8、在本员工持股计划存续期内，若持有人出现降职或免职的，管理委员会有权收回持有人持有的尚未解锁的全部或部分权益及份额。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由管理委员会分配给其他持有人或归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

　　第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　一、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　三、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后择机完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十二章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本持股计划于2024年7月完成全部标的股票的过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共3,858.8036万股，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2024年4月26日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为5,209.38万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2026年本持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。

　　第十三章  员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会拟定员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

　　2、董事会审议本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决；

　　3、独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划进行重点关注并发表意见；

　　4、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　5、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事及监事会意见等；

　　6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；

　　7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；

　　8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

　　9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

　　10、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十四章  关联关系和一致行动关系说明

　　一、本员工持股计划持有人包括实际控制人鲍洪星、华涛、实际控制人华涛之兄华磊及部分监事、高级管理人员，以上持有人及控股股东与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　二、前述实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因持有本员工持股计划份额而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，且本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

　　第十五章  其他重要事项

　　一、公司董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日