中国证券报 - 江西正邦科技股份有限公司<BR/>关于2023年度拟不进行利润分配的<BR/>专项说明

江西正邦科技股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的
专项说明

　　9、主要财务数据：截至目前尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据。

　　10、经查询，双正养殖不属于“失信被执行人”。

　　11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。

　　四、增资协议主要内容

　　甲方：江西正邦科技股份有限公司

　　乙方1：双胞胎（集团）股份有限公司

　　乙方2：双胞胎畜牧集团有限公司

　　丙方1：南昌双正农牧科技有限公司

　　丙方2：江西双正农业投资有限公司

　　丙方3：江西双正养殖有限公司

　　鉴于：

　　甲方是一家股票在深交所上市的股份有限公司，甲方重整计划已经南昌市中级人民法院裁定批准，重整计划已执行完毕。甲方重整后，需快速盘活资产，快速恢复生猪养殖业务，恢复正常生产经营，开发优质养户，将闲置及低效资产恢复正常生产，为此需引进最新的生产/养殖技术、生产/养殖工艺、现代化管理体系、管理团队、市场营销人员、资金、供应链等。

　　乙方1是双胞胎集团在饲料板块的母公司，是中国企业500强；乙方2是双胞胎集团在养猪板块的母公司。双胞胎集团在饲料、养殖等领域具备领先的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、市场营销、管理团队、资金、IT、等资源和优势，可以帮助甲方快速恢复经营能力，改善甲方财务指标。

　　为此，甲乙双方拟通过合资经营的方式恢复甲方饲料厂/母猪繁殖/品猪代养业务正常生产经营。甲乙双方对公司增资后，公司设立的项目运营子公司按照公允价格租赁甲方闲置及低效饲料厂/开展母猪繁殖业务/开展商品猪代养业务，保证甲方的闲置及低效资产有稳定的租金收益。乙方同时将其在技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队（含养户开发）、资金、IT等方面的资源和优势输入到公司，甲乙双方共同承担市场风险，共享经营利润。

　　甲乙双方就共同增资丙方1、丙方2、丙方3及有关事项达成一致，签订相关协议。

　　（一）出资方式及股权比例

　　1、甲乙双方确认：

　　丙方1注册资本由30万元增加至1亿元，甲方以货币出资方式增资人民币5,970万元，持有丙方1股权比例为60%，乙方1以货币出资方式增资人民币4,000万元，持有丙方1股权比例为40%;

　　丙方2注册资本由300万元增加至2亿元，甲方以货币出资方式增资人民币11,700万元，持有丙方2股权比例为60%，乙方2以货币出资方式增资人民币8,000万元，持有丙方2股权比例为40%;

　　丙方3注册资本由300万元增加至2亿元，甲方以货币出资方式增资人民币11,700万元，持有丙方3股权比例为60%，乙方2以货币出资方式增资人民币8,000万元，持有丙方3股权比例为40%;

　　2、甲乙双方应在协议约定期限内将各自认缴的注册资本全部实缴至公司账户。

　　（二）公司治理

　　1、公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照公司法行使职权。

　　2、公司设董事会，董事会依法行使职权。董事会成员为5人，其中甲方推选3人，乙方推选2人，董事长由甲方推选的人员担任。董事会每届任期为3年，连选可以连任。

　　3、公司设监事会，监事会依法行使职权。监事会成员为3人，其中甲方推选1人，乙方推选2人（或乙方推选1人，职工代表1人），监事会主席由甲方推选的人员担任。监事会每届任期为3年，连选可以连任。

　　4、各方同意公司全面对标乙方生产、技术、市场、销售、采购、用工、薪酬、绩效、投资、法务、IT等方面的管理方法和流程，并同意由乙方将前述双胞胎集团的资源、管理方法和流程导入到公司对应模块的管理中。

　　5、公司设总经理1人，由甲方推选，公司董事会聘任，负责公司的生产经营管理。公司的生产经营管理团队由甲方组建。

　　6、公司财务负责人由甲方推选，公司董事会聘任。

　　7、当公司资金不足时，按以下顺序筹集资金：

　　（1）向金融或类金融机构贷款或向第三方借款；如出借主体要求公司提供担保的，甲乙双方按各自股权比例提供相应担保；

　　（2）甲乙双方按各自股权比例向公司提供借款；

　　（3）甲乙双方按各自股权比例对公司进行增资。

　　具体条款以各方签署的具体协议为准。

　　（三）合同的生效与违约责任

　　本协议经乙方盖章、甲方完成内部决策程序后生效，一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

　　如一方违反本合同，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。

　　本协议在履行过程中如出现争议，应通过友好协商的方式解决，如果无法协商一致，各方同意提交赣江新区国际仲裁院仲裁。

　　（四）涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是公司与关联方共同增资，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。

　　六、共同投资目的和对上市公司的影响

　　自双胞胎成为公司重整产业投资人以来，公司在双胞胎的产业帮扶及资金支持下，维持了重整期间养殖业务的正常运营，有效保障了猪群的稳定健康，并进一步提升了生产成绩，在重整价值基础上重塑了核心竞争力。但目前公司仍面临饲料板块大面积停滞，团队及客户基本流失；“公司+农户”板块养户大量流失，信用体系崩坏，管理团队缺失；自有母猪场、育肥场部分闲置，管理能力、技术水平待重建与提高等诸多问题。为解决目前的问题及痛点，借助双胞胎的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等资源和优势，公司将通过与双胞胎合资经营的方式，在存量业务基础上，盘活增量业务，将双胞胎优势导入合资公司，以空间换时间，实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标，实现风险共担、成果共享。

　　公司此次与关联方共同投资，将有助于公司快速盘活闲置资产，迅速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，进行智能化升级，提高盈利能力，符合公司发展及战略，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　详见公司于同日披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。经独立董事核查，认为公司与双胞胎共同投资有利于公司快速盘活闲置资产，提高盈利能力，符合公司发展及战略。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易输送利益或者侵占公司利益的情形，上述关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》规定。独立董事均同意本议案，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第一次会议决议；

　　2、第八届监事会第一次会议决议；

　　3、2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　4、关联交易概述表；

　　5、增资协议；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2024一047

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、授权内容说明

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　(1)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合小额快速融资的条件。

　　(2)发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　(3)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　(4)定价方式或者价格区间

　　①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　②向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（5）募集资金用途

　　本次发行股份募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，同时应当符合下列规定：

　　①　符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　②　本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　③　募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（6）决议及授权的有效期

　　公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　①　办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　②　在法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　③　根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　④　签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　⑤　根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　⑥　聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　⑦　于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　⑧　在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　⑨　在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快速融资发行事宜；

　　⑩　发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　11　开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　12　办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　二、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次公司董事会向公司2023年度股东大会提请授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、其他说明

　　本次提请股东大会授权事宜经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限届满前启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2024一040

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要风险提示：

　　● 江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）申请撤销公司股票交易退市风险警示尚需深圳证券交易所核准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议并通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，现将具体情况公告如下：

　　一、公司股票被实施退市风险警示的基本情况

　　公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。

　　二、相关风险警示已消除的情况

　　根据《上市规则》第9.3.7条第一款规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。《上市规则》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项内容如下：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

　　公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为2023年度。

　　2024年4月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》大华审字[2024]0011012015号、《2023年度营业收入扣除情况专项核查意见》大华核字[2024]0011007638 号。

　　公司2023年度《审计报告》及公司《2023年年度报告》显示：公司2023年度实现营业收入6,991,677,730.61元，归属于上市公司股东的净利润为8,528,709,536.15元；截至2023年12月31日，公司总资产17,494,129,821.88元，归属于上市公司股东的净资产为9,997,994,841.33元。

　　经核查，公司《2023年年度报告》不存在《上市规则》第9.3.11条规定的被实施退市风险警示的情形，公司亦不存在其他被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。公司符合申请撤销退市风险警示的条件，可以向深圳证券交易所申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。

　　三、其他风险提示

　　公司本次申请撤销退市风险警示能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将密切关注上述事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义

　　务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2024--053

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于累计新增诉讼、仲裁情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及控股子公司累计诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关情况公告如下：

　　一、前期已披露的累计诉讼、仲裁事项的基本情况

　　截至2023年4月29日，公司及控股子公司累计涉及诉讼、仲裁事项的相关金额合计人民币699,939.06万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼金额为人民币87,069.92万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁事项合计金额为人民币612,869.14万元。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-058）。

　　自2023年4月29日披露的累计诉讼、仲裁公告至2023年8月31日，公司及控股子公司累计新增涉及诉讼、仲裁事项的相关金额合计人民币241,512.88万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼金额为人民币709.65万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁事项合计金额为人民币240,803.24万元。具体内容详见公司于2023年8月31日披露的《关于累计新增诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-145）。

　　公司于2023年12月1日披露了《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2023-196），原告马先锋因商业秘密侵权对公司及公司子公司江西正邦养殖有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司提起诉讼，诉讼金额为156,059.09万元。2023年12月20日，公司披露了《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-221），因马先锋未在通知书限定期间内预交案件受理费，本案按原告马先锋撤回起诉处理。

　　公司于2024年2月29日披露了《关于仲裁事项暨担保进展的公告》（公告编号：2024-020），公司作为担保义务人对江西正农通网络科技有限公司、宜宾广联养殖有限公司、三都正邦养殖有限公司、湖南临武正邦养殖有限公司的金融借款履行了担保清偿义务，代为支付本金及利息共计91,111.10万元。因此，公司对上述担保债权享有追偿权，并提交仲裁申请。截至目前，该笔仲裁处于中止阶段。

　　二、本次累计诉讼、仲裁事项情况

　　截至本公告披露日，除前期已披露诉讼外，公司及控股子公司累计新增涉及诉讼、仲裁事项的相关金额合计人民币117,144.34万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼金额为人民币3,192.39万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁事项合计金额为人民币113,951.95万元。新增诉讼情况详见附件：《累计新增诉讼、仲裁案件情况统计表》。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依法主张并维护自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司和股东的利益。公司将密切关注上述诉讼的进展情况，按照相关监管规则的要求，严格履行持续信息披露义务。《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息

　　均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　附件：

　　累计新增诉讼、仲裁案件情况统计表

　　■

　　注：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的。

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2024一046

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于开展商品期货期权套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司及子公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货和商品期权的套期保值业务，商品套期保值业务可循环使用的保证金最高占用额不超过人民币3亿元（不含期货标的实物交割款项），具体内容公告如下：

　　一、开展商品套期保值业务的目的

　　公司主要从事生猪、饲料、动保等产品的生产和销售业务，近年来，受宏观经济形势及自然环境变化的影响，国内生猪及饲料原材料价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。

　　本次开展套期保值业务不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　二、拟开展套期保值交易的基本情况?

　　1、拟交易品种：仅限于与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种，如：玉米、豆粕、生猪等品种。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司经营目标，预计公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币3亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、资金来源：公司及控股子公司利用自有资金开展商品期货套期保值业务，不使用募集资金、信贷资金直接或者间接进行商品期货套期保值业务。

　　4、拟开展期货、期权套期保值期间：自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　5、公司开展期货期权套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　三、审议程序

　　2024年4月26日公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货的套期保值业务。

　　四、期货套期保值业务的可行性分析

　　公司开展期货期权套期保值业务，是以规避生产经营风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，受供求关系影响，原材料或生猪价格波动较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本和生猪价格目的，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

　　公司已经具备了开展商品期货及期权套期保值业务的必要条件，具体情况如下：公司现已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过。《商品期货套期保值业务管理制度》对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，并已配备行情研判、投资决策、业务操作、风险控制等专业人员及团队。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货、期权套期保值业务所需的保证金。因此，公司商品开展套期保值业务是切实可行的。

　　五、开展套期保值业务的风险分析

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的

　　方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、操作风险：套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。

　　5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　6、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。设立了专门的行情研判、期货操作及风险控制团队，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　2、成立期货期权领导小组，由领导小组决策同意后方能实施套期保值交易操作。

　　3、公司的套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于公司生产经营的相关产品及生产所需原料的商品期货品种。

　　4、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《商品期货期权套期保值业务管理制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　5、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　6、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　七、衍生品公允价值分析

　　公司进行生猪、饲料原材料期货、期权套期保值的交易品种为国内主要期货期权市场主流品种，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　　八、会计政策及核算原则

　　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号－套期会计》相关规定执行。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第一次会议决议；

　　2、公司出具的可行性分析报告；

　　3、《商品期货期权套期保值业务管理制度》。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　·证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2024一041

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2024年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％及最近一期经审计净资产的50%，部分担保对象资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司及控股子公司拟对产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保，额度不超过6亿元（含本数）。占最近一期经审计净资产的6%。

　　公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》,公司拟对产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保，额度不超过6亿元（含本数）。因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，此议案尚需经公司2023年年度股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，有关事项如下：

　　一、担保情况概述

　　为缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴资金周转困难的状况，加强其与公司的长期合作，促进生态圈合作伙伴与公司的共同进步，保证生态圈合作伙伴的稳定，有效推动公司主营业务的恢复与发展，公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴（以下简称“被担保人”）的融资提供不超过6亿元（含本数）担保。

　　以上担保额度为最高担保额度，授权期内任一时点公司对养殖户和经销商等

　　生态圈合作伙伴的担保余额不能超过最高担保额度；担保额度在授权期内可以滚动使用。本次担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至次一年股东大会审议对外担保额度之日止。

　　上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。

　　二、对外提供担保具体情况

　　（一）担保人、被担保人及担保额度

　　1、担保人为公司及控股子公司。

　　2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等生态圈合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　3、被担保人向金融机构等的融资专门用于向公司采购饲料或其他购销等业务往来、向公司支付相关款项、向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持等。

　　4、担保额度为不超过6亿元（含本数）。

　　5、担保方式包括公司为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供信用担保，或提供存单质押担保等。

　　6、公司实际担保金额、期限等以具体担保合同为准。

　　（二）风险防范措施

　　1、被担保人是经公司严格筛选的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴。

　　2、被担保人需完善征信，公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司在实际运营中与被担保对象发生的其他应付款项/应付款项与公司提供担保事项挂钩等，减少公司的担保风险。

　　3、被担保人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料或其他购销等业务往来、向公司支付相关款项、向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持等，保证了公司销售回款或其他款项的回收。

　　4、被担保人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

　　5、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，定期或不定期现场检查被担保人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：公司为优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内，同意公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保。

　　四、累计对外担保数量

　　截至2024年4月30日，未经审计，连同本次董事会审议通过的相关新增额度，公司及控股子公司担保总额度为324,952.71万元，占2023年经审计总资产的比例为18.57%；占2023年经审计净资产的比例为32.50%。

　　2024年4月，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保余额累计为64,952.71万元，占2023年经审计总资产的比例为3.71%；占2023年经审计净资产的比例为6.50%。

　　公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，其中3.35亿元因法院尚未裁定、债权人尚未领受偿债资源被动形成对外担保，基于谨慎性原则，公司已将其确认为预计负债并计提减值损失。此3.35亿元包含在公司目前担保余额内。

　　根据南昌中院裁定的《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》，对于公司及相关子公司在以前年度提供并承担或可能承担保证责任事项，部分相关债权方已申报债权并领受偿债资源；同时公司在重整程序中预留了部分偿债资源待经管理人审核并报南昌中院批准后予以清偿。“在重整计划执行完毕之日起三个月内，对于未及时领受偿债资源的债权、暂缓认定债权和未申报债权，根据重整计划应向其分配的偿债资源由管理人依法提存，自提存之日起，视为该部分债权清偿完毕。”

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2024一036

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《2023年度拟不进行利润分配的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润85.29亿元，扣除非经常性损益后净利润-48.83亿元。截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-68.21亿元，公司合并资产负债表中可供股东分配的利润为-173.52亿元。

　　2023年度，公司处于预重整与重整阶段，年度净利润主要来自重整收益。受生猪市场价格持续低位影响，公司主营业务持续亏损。2023年度公司及母公司可供股东分配的利润均为负值，不具备分红条件，公司董事会提议2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。

　　二、2023年度不进行利润分配的原因

　　截至2023年12月31日，2023年度公司及母公司可供股东分配的利润均为负值，不具备分红条件，2023年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2023年底，《江西正邦科技股份有限公司重整计划》已执行完毕，公司后续将致力于高效恢复业务运营，快速改善盈利能力，回归健康、可持续发展轨道，逐步重塑公司核心竞争力。

　　此次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、监事会意见

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于2023年度公司及母公司可供股东分配的利润均为负值，不具备分红条件，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2023年度利润分配预案符合相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配预案。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第一次会议决议；

　　2、第八届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2024一037

　　江西正邦科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(1)2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况：

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1017号《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额16亿元可转换公司债券，期限6年。每张面值为人民币100元，共计1,600万张，按面值发行。本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。截止2020年6月23日止，本公司共募集资金1,600,000,000.00元，发行费用（含税）19,780,000.00元，发行费用（不含税）18,660,377.38元，募集资金初时到账金额1,582,000,000.00元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,581,339,622.62元。

　　截止2020年6月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000325号”验资报告验证确认。

　　截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入为456,748,412.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币68,841,861.00元，业经大会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2020]006157号”鉴证报告确认，2020年公司已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换；于2020年6月23日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币291,943,809.00元，2021年度使用募集资金82,942,287.00元，2022年度使用募集资金13,020,455.00元。2020年7月2日，经第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2019年可转换公司债券募集资金不超过121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。截止2021年6月30日，公司累计已归还121,500万元至资金专户。2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2019年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币113,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还2,760万元至资金专户。2022年4月1日，经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110,240万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2022年5月20日，经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金112,436.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止2023年12月31日，结余募集资金1,123,895,237.54元已转出募集资金专户。因部分募集资金专户被冻结（详见”二、募集资金的管理情况”），截止2023年12月31日，尚有人民币490,414.06元未转出，存放于募集资金专户。

　　(2)2020年非公开发行股票募集资金情况：

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2902号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司于2020年12月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)569,908,811.00股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币13.16元。截至2020年12月30日止，本公司共募集资金7,500,000,000.00元，发行费用（不含税）人民币21,506,595.17元，募集资金初时到账金额7,479,250,000.00元，募集资金净额为人民币7,478,493,404.83元。

　　截止2020年12月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000883号”验资报告验证确认。

　　截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入4,986,927,328.12元。其中：2020年12月30日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币3，000,000,000.00 元。公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币153,335,505.00元，2021年6月份已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2021]001776号”鉴证报告确认；除使用募集资金置换出自筹资金预先已投入募投项目金额153,335,505.00元，2021年度使用募集资金1,823,983,013.12元，2022年度使用募集资金9,608,810.00元。2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2020年非公开发行股票募集资金不超过人民币247,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还3,000万元至资金专户。2022年4月1日,经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司同意延期归还2020年非公开发行股票募集资金人民币244,000万元闲置资金，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2022年5月20日，经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该募投项目结余资金249,366.00万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止2023年12月31日，结余募集资金2,472,920,046.83元已转出募集资金专户。因部分募集资金专户被冻结（详见”二、募集资金的管理情况”）截止2023年12月31日，尚有人民币20,859,380.27元未转出，存放于募集资金专户。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届第二十八次董事会审议通过。2020年6月，本公司根据《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，修订了前述《管理制度》。该修订后的《管理制度》经本公司第六届董事会第八次会议决议通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据本公司与国信证券股份有限公司签订的《募集资金监管协议》， 2018年非公开发行股票项目，公司单次或者12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。2019年公开发行可转换债券项目、2020年非公开发行股票项目，公司单次或者12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

　　截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　(1)2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：2024年3月27日，2019年公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户潍坊银行总行营业部专项账户802010001421026649已被注销，账户余额490,414.06元全部补流转出。

　　报告期内，公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台，将持有的正邦高老庄（河南）现代农业有限公司（募投项目为正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一期），账户号码：802010001421026869）股权划转至信托平台中，不再纳入公司合并报表范围。

　　(2)2020非公开发行股票募集资金存储情况：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：截止2023年12月31日，2020非公开发行股票募集资金存放专项账户招商银行南昌福州路支行专项账户791900039310111、791909326610506、791909326310902、791909326310106、791909326610202、791909333210801及791909482710901；上海浦发银行南昌分行专项账户64010078801900001586及64010078801700001587；北京银行南昌西湖支行专项账户20000046851700039135459均已被冻结。

　　报告期内，公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台，将持有的利津正邦生态农业发展有限公司（募集资金专项账户为招商银行南昌福州路支行，账户号码791909326510802）、恭城正邦畜牧发展有限公司（募集资金专项账户为北京银行南昌西湖支行，账户号码20000046850600039134619）、喀喇沁旗正邦农牧有限公司（募集资金专项账户为招商银行南昌福州路支行，账户号码791909326210203）股权划转至信托平台中，不再纳入公司合并报表范围。

　　三、2023年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年4月7日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2018 年非公开发行股票募集资金不超过人民币16,000万元、2019年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币113,000万元、2020年非公开发行股票募集资金不超过人民币247,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2022年4月1日，公司已将1.6亿元全部归还至2018年非公开发行股票募集资金专户；将2,760万元归还至2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户，剩余11.02亿元尚未归还；将3,000万元归还至2020年非公开发行股票募集资金专户，剩余24.4亿元尚未归还。2022年4月1日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110,240万元、2020年非公开发行股票募集资金人民币244,000万元闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2022年5月20日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目、2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目，并将该募投项目结余资金361,802.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　正邦科技公司在2022年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第141号），主要内容如下：公司 2021年4月7日召开董事会和监事会，同意使用2018年非公开发行股票募集资金不超过1.6 亿元、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金不超过11.3亿元、2020 年非公开发行股票募集资金不超过 24.7亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。截至2022年4月1日，公司已将1.6 亿元全部归还至2018年非公开发行股票募集资金专户；将2,760万元归还至2019年公开发行可转换公司债券募集资金专户，剩余11.02亿元尚未归还，占该次募集资金净额的69.75%；将3,000万元归还至2020年非公开发行股票募集资金专户，剩余24.4 亿元尚未归还，占该次募集资金净额的32.63%。公司于2022年4月1日召开董事会和监事会，同意公司延期归还前述闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司上述未按期归还募集资金的行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条和《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第 6.3.15条的规定。

　　正邦科技公司在2022 年10 月28 日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称 “江西证监局”）出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]16 号），主要内容如下：公司于2021 年4 月7 日召开董事会和监事会，同意使用2018 年非公开发行股票募集资金不超过1.6 亿元、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金不超过11.3 亿元、2020 年非公开发行股票募集资金不超过24.7 亿元暂时补充流动资金，期限不超过12 个月。截至2022 年4 月1 日，公司已将1.6 亿元全部归还至2018 年非公开发行股票募集资金专户；将2,760 万元归还至2019 年公开发行可转换公司债券募集资金专户，剩余11.02 亿元尚未归还；将3,000 万元归还至2020 年非公开发行股票募集资金专户，剩余24.4 亿元尚未归还。2022 年4 月1 日，公司召开董事会和监事会，同意延期归还前述闲置资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司未按期归还募集资金的行为违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告(2022)15号）第九条的规定。并根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，江西证监局对公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　正邦科技公司在2023年9月15日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称 “江西证监局”）出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取责令改正措施的决定书》经查明，正邦科技公司未披露部分募集资金专户被冻结或强制划扣事项：2021年至2022年期间，因各类合同纠纷诉讼等，正邦科技公司及其13家子公司的15个募集资金专户被法院冻结或强制划扣。截至2022年12月31日，前述被冻结募集资金专户的资金余额为2,222.60万元。2021年9月至2022年4月期间，正邦科技公司相关子公司3个非公开发行股票募集资金专户因诉讼等存在被法院强制划扣款项的情形，累计划扣金额为539.61万元。公司未及时披露上述信息的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，江西证监局对公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　正邦科技公司在2023年12月15日收到深圳证券交易所出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司、正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第189号），主要内容如下：2021年至2022年期间，因各类合同纠纷诉讼等，*ST正邦及其13家子公司的15个募集资金专户被法院冻结或强制划扣。截至2022年12月31日，前述被冻结募集资金专户的资金余额为2,222.60万元。2021年9月至2022年4月期间，*ST正邦相关子公司3个非公开发行股票募集资金专户因诉讼等存在被法院强制划扣款项的情形，累计划扣金额为539.61万元。*ST正邦的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条及深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条的规定。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　附表

　　(1)2019年公开发行可转换债券募集资金投资项目情况表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　报告期内，公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台，将持有的正邦高老庄（河南）现代农业有限公司（募投项目为正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一期））股权划转至信托平台中，不再纳入公司合并报表范围。

　　（2）2020年非公开发行股票募集资金投资项目情况表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　报告期内，公司因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》设立信托平台，将持有的利津正邦生态农业发展有限公司（募投项目为陈庄育肥场“种养结合”基地）、恭城正邦畜牧发展有限公司（募投项目为恭城县龙虎乡8,800头母猪存栏“种养结合”基地建设项目）、喀喇沁旗正邦农牧有限公司（募投项目为喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目）、宁晋县正邦畜牧发展有限公司（募投项目为宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合项目）股权划转至信托平台中，不再纳入公司合并报表范围。

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司金额单位:人民币万元

　　■

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2024一049

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2023年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　公司于2024年4月26日召开第八届董事会第一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第八届董事会第一次会议，公司将于2024年5月20日召开2023年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2024年5月20日（星期一）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月20日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月13日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年5月13日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　议案7.00、8.00、13.00为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

　　议案9.00、10.00、11.00、14.00、15.00、16.00为关联议案，关联股东江西双胞胎农业有限公司回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过，相关公告文件已刊登于2024年4月30日的公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议的登记方法：

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2024年5月14日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参加现场会议的资格。

　　2、登记时间：2024年5月14日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、邮政编码：330096

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：王昆、刘舒、孙鸣啸

　　（2）电话：0791-86280667；

　　（3）传真：0791-86287668；

　　（4）邮箱：zqb@zhengbang.com。

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第一次会议决议；

　　3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日（股东大会当天）上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：股

　　股份性质：

　　委托日期：年月日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2024一033

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议通知于2024年4月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　2、本次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。

　　3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长鲍洪星先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

　　本项议案需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。各独立董事的《2023年度独立董事述职报告》在2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》；

　　董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2023年度生产经营等方面的工作及所取得的成果。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》；

　　公司2023年度实现营业收入69.92亿元，较上年同期下降51.50%，毛利率-14.32%，较上年增长13.23%；四项费用22.81亿元，较上年同期下降50.09%；实现归母净利润85.29亿元，较上年同期增长163.72%。

　　2023年末资产负债率53.97%，较年初下降94.41个百分点；总资产174.94亿元，较上年末下降25.47%；货币资金期末余额24.42亿元，较上年末增长211.58%；存货期末余额12.30亿元，较上年末下降47.90%；生产性生物资产5.00亿元，较上年末下降45.01%；所有者权益99.98亿元，较上年末上升214.53%。

　　本项议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》；

　　本项议案需提交2023年年度股东大会审议。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。

　　《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见披露于2024年4月30日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一035号公告。

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度拟不进行利润分配的议案》；

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度不具备分红条件，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2024一036号公告。

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保荐机构出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一037号公告。

　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；

　　该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

　　鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本项议案需提交2023年年度股东大会审议。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。

　　《关于变更会计师事务所的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一038号公告。

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》；

　　该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。

　　《2024年第一季度报告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一039号公告。

　　10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》；

　　该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。

　　具体内容详见2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西正邦科技股份有限公司出具非标意见涉及事项影响已消除的审核报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，已符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请撤销退市风险警示的条件，董事会同意向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。该事项尚需经深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。

　　《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一040号公告。

　　12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度对外提供担保额度预计的议案》；

　　为缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴资金周转困难的状况，加强其与公司的长期合作，促进生态圈合作伙伴与公司的共同进步，保证生态圈合作伙伴的稳定，有效推动公司主营业务的恢复与发展，同意公司及控股子公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供不超过60,000.00万元担保。

　　本项议案需提交2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。

　　《关于2024年度对外提供担保额度预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一041号公告。

　　13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

　　为保证公司及控股子公司日常生产经营持续、稳健发展，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，新增担保额度总计不超过20亿元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为10亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保期限自公司2023年度股东大会审议通过后，至下一年股东大会审议年度担保额度相关议案之日止。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　以上担保范围包括但不限于下属子公司向银行、类金融机构及财务公司等机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，以及下属子公司与中粮集团及其下属公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司、厦门建发物产有限公司、上海浦耀贸易有限公司等供应商发生的饲料原料等购销业务。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司。

　　本项议案需提交2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。

　　《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一042号公告。

　　14、《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

　　关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。

　　本议案已经2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

　　《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一043号公告。

　　15、《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》；

　　关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。

　　本议案已经2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

　　《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一044号公告。

　　16、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。

　　本议案已经2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

　　《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一045号公告。

　　17、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》；

　　为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。根据公司经营目标，预计未来一年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币3亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期为本议案经董事会审议通过之日起12个月内，可循环使用。便于业务开展，董事会授权管理层在上述金额范围内行使相关决策权，该业务有效期及授权期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月有效。

　　《关于开展商品期货期权套期保值业务的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一046号公告。

　　18、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商品期货期权套期保值业务管理制度》；

　　《商品期货期权套期保值业务管理制度》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商品期货期权套期保值业务可行性分析报告》；

　　《商品期货期权套期保值业务可行性分析报告》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　本项议案需提交2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。

　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-047号公告。

　　22、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　为了进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值，同时进一步提高公司核心竞争优势，完善薪酬激励体系，实现激励约束并重，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，面向公司及控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工制订《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

　　23、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》;

　　关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

　　《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　24、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》;

　　为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会实施、修订及解释本员工持股计划；

　　（2）授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股计划份额标准等；

　　（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（4）授权董事会对本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资事宜作出决定；

　　（5）授权董事会办理本员工持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；

　　（6）若相关适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化情况对本员工持股计划作出相应的调整、修订和完善；

　　（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

　　25、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　26、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计师事务所的履职情况评估报告》；

　　该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　27、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；

　　该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。

　　具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　28、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于2024年5月20日（星期一）下午14：30召开2023年年度股东大会，审议相关议案。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2024一049号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第一次会议决议；

　　2、2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　3、第八届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；

　　4、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2024一034

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议通知于2024年4月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席陈衍明先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》；

　　本项议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》；

　　本项议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》；

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《江西正邦科技股份有限公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度拟不进行利润分配的议案》；

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司不具备分红条件，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2023年度利润分配预案符合相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配预案。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见披露于2024年4月30日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2024一036号公告。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，公司监事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2024年4月30日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-037号公告。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司高管人员的当面会谈。监事会认为：

　　经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

　　北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

　　本项议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-038号公告。

　　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》；

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《江西正邦科技股份有限公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年第一季度报告》详见披露于2024年4月30日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-039号公告。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；

　　经核查，监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新修订的相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，编制的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。