证券代码：002157                证券简称：*ST 正邦                公告编号：2024-035

　　江西正邦科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务、主要产品及其用途

　　报告期内，公司主要从事饲料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药的生产与销售。

　　1、饲料业务

　　公司主要提供猪饲料、禽饲料以及少量水产饲料和反刍饲料，产品结构以全价料为主，同时预混料和浓缩料产品也已形成了一定规模。饲料产品主要用于饲喂畜禽及水产品，为畜禽及水产品生长提供必要的营养元素。公司是国内大型生猪养殖和饲料企业，报告期内公司集中资源聚焦生猪养殖主业，饲料业务能够较为灵活、充分地配合公司经营规划进行发展。

　　2、生猪养殖业务

　　公司是国内大型生猪养殖企业，公司主要产品包括肥猪和仔猪。报告期内，公司肥猪产品主要出售给批发商、肉联厂及肉食品加工厂进行屠宰及深加工，仔猪主要出售给其他养殖单位或个人进行育肥。

　　3、兽药业务

　　主要产品以猪、禽用兽药为主。公司主要自主研发生产和销售兽药、混合型饲料添加剂、预混合饲料添加剂等产品。兽药产品主要用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能。

　　报告期内，公司重点发展生猪养殖业务，公司饲料及兽药业务主要支持主业并灵活配合公司经营规划进行发展。

　　（二）主要业务经营模式

　　报告期内，公司下辖饲料、生猪养殖、兽药三大业务板块，公司各业务板块的经营模式如下：

　　1、饲料业务

　　2023年公司饲料业务受公司阶段性经营规划和资金情况影响较大，四季度末公司根据《重整计划》借助双胞胎集团强大的经营管理能力，复用双胞胎经营管理模式逐步盘活公司饲料业务，主要体现在以下方面：

　　（1）强化对营销前台的管控，重新构建前后台作战体系及分权和行权，强化前台主战、后台主建的职责分工，建立更高效的流程化经营组织；

　　（2）在产品设计上以猪料和禽料为主，同时加大力度发育水产料和反刍料；

　　（3）针对不同客户群体采用不同的业务模式，分销主要围绕优质经销商开发，在全国各乡镇布局经销商网点，家庭大猪场采用直销经营模式，养殖公司和规模化大猪场采取OEM代工经营模式。

　　2、生猪养殖业务

　　报告期内，公司生猪养殖业务的主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式。

　　（1）自繁自养模式是指以自营方式管理和经营猪场，主要产品是肥猪及仔猪。

　　（2）“公司+农户”模式

　　“公司+农户”模式是一种轻资产扩张模式，即在公司的繁殖场周围一定区域内，发展若干合作养殖农户，公司为农户提供仔猪、饲料、兽药、全程养殖技术指导和管控，公司负责生猪销售，并承担肥猪销售的市场风险，合作农户负责育肥阶段猪场的建设投资、生猪育肥饲养工作，不承担生猪养殖的市场风险。该模式的核心是融合了公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、完整的产业链优势、养殖技术优势及肥猪的销售优势，并结合了农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心等要素，该模式可突破自建猪场的资金瓶颈，推动公司生猪养殖业务以更快速度扩张。在“公司+农户”模式下，公司会根据合同要求对养户出栏率、料肉比、饲养时间等指标进行约束性考核，并定期对考核结果无异议的养户进行费用结算。

　　3、兽药业务

　　公司兽药产品主要通过一级代理商进行分销，同时成立养殖技术培训学院，面向规模猪场培训专业养殖技术。公司充分利用自身在动物疾病服务方面优势，通过专业的技术服务营销团队为高端客户提供养殖场疾病防控服务及个性化的产品定制。

　　报告期内，公司主要业务的经营模式未发生重大变化。

　　（三）公司经营情况分析

　　1、饲料业务

　　报告期内，公司及主要子公司处于预重整期或重整期，生产经营受到资金和人员等方面资源掣肘，同时出于支持养殖主业持续稳定经营和核心资产稳定需要，公司暂时性压缩饲料业务规模。报告期内，公司销售饲料（含调拨至养殖板块）合计64万吨。

　　报告期末，随着重整工作的完成，公司财务状况和资金状况得到改善，同时双胞胎集团为公司饲料业务团队打造、经营管理、平台系统、运营资金等方面提供支持，公司正式启动复工复产工作，优先在市场容量大、有物流优势的区域复工复产。

　　在饲料研发上，公司依托双胞胎集团强大的研发平台和能力，重新对正邦饲料产品进行优化赋能，以工厂为基地，产品对标市场主流友商，从营养和产品性能上打造性价比领先的产品，从而提高市场竞争力；在饲料生产上，复用双胞胎集团完善的工厂管理体系和领先的生产工艺，提高工厂生产效率，改进生产工艺，提高高性价比产品的保障能力；在销售端，公司已经通过启用多个营销团队、举办招商会等方式加快恢复重点区域布局，加速饲料业务的盘活。

　　2、生猪养殖业务

　　报告期内，公司在资金和人员配置等资源有限、养殖效率及产能利用率不足等情况下，积极开展各项应对举措以尽可能减少亏损，保证生产经营的持续性，保护核心优质资产的完整。报告期内，公司生猪出栏共547.85万头，其中商品猪出栏213.35万头。

　　（1）坚持长期育种工作，推动养殖业务的转型和发展

　　公司坚持长期育种工作，培养了一批业务技术骨干，同时也跟华中农业大学、江西农业大学等国家重点农业院校保持长期合作关系；公司2020年一2021年期间合计进口种猪11120头，拥有法系、美系、加系、托佩克系等较为丰富的育种资源，建立了从核心群、扩繁群、商品群的一整套完整的育种体系，为公司育种工作提供了良好的业务基础；2023年公司育种工作的目标是维持核心种猪场优质种群的延续。报告期内生猪行情长时间处于底部，公司处于预重整及重整阶段，种猪生产和销售业务承压，但育种工作整体实现了平稳过渡，公司种猪资源和育种成果与双胞胎集团育种业务高度互补，双胞胎集团将帮助公司整合育种资源并有效拓展种猪销售渠道。

　　（2）盘活闲置猪场，提升经营效益

　　报告期内，公司继续维持核心种猪种群的延续和稳定，但繁殖种群和育肥种群规模与栏舍产能相比仍处于不饱和阶段，公司栏舍产能利用率仍有待提高，由此产生大量闲置资产折旧、摊销、减值以及租赁资产退租等直接损失，同时也大幅增加了养殖成本，影响经营效益。因此在报告期内，公司通过核销及处置无利用价值的闲置及低效资产等手段，继续清退冗余产能，优化公司整体资产质量，同时也对基础良好的猪场进行投资收益测算，有序开展重整后的复养复产工作。为此公司建立专门的资产处置团队对复养复产工作进行项目制管理，将工作责任穿透落实到个人，同时通过具有吸引力的激励手段激发员工积极性，加快项目进度，提升完成质量。

　　（3）智能化设备赋能养殖业务，提升精细化管控助力降本增效

　　截至报告期末，公司共完成超过15万套智能设备的安装，包含自主研发的精准饲喂器、点猪摄像头、温度控制器、温湿度记录仪、环境控制器和智能IOT（物联网）服务器等。公司开发完成的供料系统，已在多个场区进行了业务运用，满足了对不同类型、不同日龄猪只的日常喂养；公司通过环控数据应用平台实时监控猪舍内温湿度的曲线以及风机、水帘、喷淋的开启情况，实现了对环控器温湿度调节策略和猪场标准化温湿度策略的远程控制；公司使用预警设备对其他设备运行异常情况进行警报和预警，如下水下料运行异常警报、温湿度超过标准异常警报、料量缺失警报、料霉变预警、设备在离线警报等，相关人员可以通过办公软件、短信以及电话等多渠道接收警报，从而达到实时监控的效果。

　　公司以往的实践证明智能设备的使用能够减少人工操作，提高养殖效率。同时现代化的猪舍能为生猪提供最佳的生长环境，结合现代防疫技术，可以提升生猪整体健康水平，提高生产成绩，为生产决策提供数据支持，达到降本增效的目的。

　　（4）聚焦重点区域，加速公司业务变革以提升经营效率

　　报告期内，公司继续加强重点养殖区域的聚焦和人力资源的适配。公司已通过战略调整确立了以江西总部为辐射中心的南方地区作为重点发展区域。“养得活”是发展生猪养殖业务的基础，选择大于努力，南方部分地区气候及地形针对“预防非洲猪瘟”形成天然环境优势，叠加一定的人口及销售资源，尤其是在广东、广西、福建等沿海省份还具备充足的港口资源形成饲料原料的进口优势，有利于公司加速业务调整恢复养殖效益，深化变革不断提升经营效率，以精细化管理轻装上阵再发展。

　　3、兽药业务

　　公司的兽药业务主要产品以猪、禽用兽药为主。公司主要自主研发生产和销售兽药、混合型饲料添加剂、预混合饲料添加剂等产品。兽药产品主要用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能。

　　报告期内公司兽药业务研发方向主要为中药类产品，2023年成功上市中药类新产品玉屏风颗粒。

　　报告期内，公司兽药销售收入0.64亿元，同比减少36.41%。

　　报告期内，饲料业务因合并范围变更、现金流影响，对外销量大幅下滑；生猪养殖业务因主动调减产能的影响，出栏规模出现大幅下滑；兽药业务因业务发展转型等原因销量也出现回落。

　　（四）主要业绩驱动因素

　　报告期内，受国内生猪市场行情“隆冬”及自身有限的资源条件影响，公司仍采取保生产、稳经营的保守态势进行运营管理，同时公司积极推动预重整及重整工作，《重整计划》于报告期末执行完毕。报告期内公司实现营业总收入69.92亿元，同比下降51.50%，归属于上市公司股东的净利润85.29亿元，同比增长163.72%。主要业绩驱动因素如下：

　　1、报告期末公司《重整计划》执行完毕，公司通过实施《重整计划》资本公积金转增股本方案清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务、引入重整投资人的投资款，其中公司根据《重整计划》实施以股抵债产生的重整收益176亿元。公司资产负债结构和现金流得到了根本性改善。

　　2、报告期内，公司因执行《重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额以及应收原子公司款项账面余额与其账面价值差额抵减投资收益后，扣减利润24.64亿元。

　　3、报告期内，公司因执行重整，被动代为清偿正邦集团有限公司及其子公司部分担保债权等9.11亿元，基于谨慎性原则，全额计提减值准备，扣减利润金额9.11亿元。

　　4、受制于国内生猪市场行情及公司资金状况，生猪养殖业务继续采取阶段性防守战略

　　报告期内，公司施行灵活的销售策略，根据行情和公司自身情况调整生猪销售结构和销售数量，根据生产经营规划把控资金回流节奏，保证资金安全，维持生产经营的稳定性。由于报告期内公司大部分时间处于预重整及重整阶段，财务和资金等方面的紧张情况尚未得到充分缓解，因此经营上仍采取阶段性防守战略，但公司能繁种群数量、生猪存栏情况相对稳定，PSY、料肉比、存活率等关键养殖指标稳中有进。

　　5、公司产能利用率不足导致费用率较高，正通过资产优化及复工复产不断摊薄公司费用

　　一方面公司长时间处于预重整及重整阶段，出于维稳需要生产经营采取战略防守态势，另一方面公司财务和资金状况受限，导致公司2023年整体业务规模相比高峰期仍处于低位，闲置饲料工厂、养殖栏舍的折旧摊销，以及人效较低、组织无序等产生的不合理成本和费用等问题亟待解决。报告期末，公司通过重整工作已一定程度改善财务和资金状况，通过深度梳理和处置闲置低效的自有和租赁资产、科学调整组织架构和人员配置、制定精准激励有成效奋斗者的考核机制等方式，不断提升公司资产质量和管理水平，提升员工思想高度和工作积极性，以适应公司新的发展的需要。

　　6、报告期内，公司按照《企业会计准则》的有关规定和要求，对期末存栏生猪及固定资产计提减值准备约10.36亿元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因：

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

　　（1）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

　　对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

　　根据解释16号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：

　　1、递延所得税资产2022年1月1日原列报金额16,683,765.57元，累积影响金额13,069,037.23元，调整后2022年1月1日列报金额29,752,802.8元；

　　2、递延所得税负债2022年1月1日原列报金额1,127,502.09元，累积影响金额13,803,906.81元，调整后2022年1月1日列报金额14,931,408.9元；

　　3、未分配利润2022年1月1日原列报金额-12,486,384,072.12元，累积影响金额-734,869.58元，调整后2022年1月1日列报金额-12,487,118,941.7元；

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

　　根据解释16号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：

　　1、递延所得税资产2022年12月31日变更前金额8,786,506.63元，累计影响金额14,291,178.62元，变更后2022年12月31日金额23,077,685.25元；

　　2、递延所得税负债2022年12月31日变更前金额776,001.41元，累计影响金额13,513,325.21元，变更后2022年12月31日金额14,289,326.62元；

　　3、未分配利润2022年12月31日变更前金额-25,881,532,608.33元，累计影响金额777,853.41元，变更后2022年12月31日金额-25,880,754,754.92元。

　　根据解释16号的规定，本公司对损益表相关项目调整如下：

　　所得税费用2022年度变更前金额7,835,040.91元，累计影响金额-1,512,722.99元，变更后2022年度金额6,322,317.92元；

　　（2）执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。

　　执行“关于售后租回交易的会计处理”对本报告期内财务报表无重大影响。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、原控股股东及其一致行动人股份减持计划实施完成情况

　　公司于2022年7月16日披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2022-128），正邦集团及其一致行动人江西永联计划在自本减持计划公告披露之日起15个交易日之后的六个月内以集中竞价交易合计减持不超过6,362万股。

　　公司于2022年9月3日披露了《关于控股股东及其一致行动人减持数量过半的进展公告》（公告编号：2022-160），正邦集团及江西永联分别通过二级市场集中竞价减持14,881,316股、17,833,067股，合计32,714,383股，减持数量已过半。

　　公司于2023年2月13日收到正邦集团及其一致行动人江西永联出具的《关于股份减持计划完成的告知函》，获悉正邦集团及江西永联前述股份减持计划期限已届满暨实施完毕。具体内容详见公司2023年2月14日于巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人股份减持计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2023-022）。

　　2、公司股票被实施退市风险警示情况

　　公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。

　　3、报告期内，公司因执行《重整计划》设立信托平台公司,公司将旗下黑龙江正邦农牧有限公司、扶余正邦养殖有限公司、恭城正邦畜牧发展有限公司、黄骅正邦生态农业有限公司、喀喇沁旗正邦农牧有限公司、利津正邦生态农业发展有限公司等80余家分子公司转让至信托平台，导致公司合并报表范围发生变化，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额以及应收原子公司款项账面余额与其账面价值差额抵减投资收益后，扣减利润24.64亿元。

　　4、根据《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》“关于涉回购义务的债权，正邦养殖系列公司对该等债权人的回购及差额补足义务通过执行重整计划将得以全部履行，此后该等债权人所持有的回购股权或回购合伙份额（如有）将归正邦养殖系列公司所有。”由此，公司控股子公司广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为债权人通过执行江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划领受偿债资源，取得上市公司71,989,605股股份，占上市公司总股本比例0.77%，从而形成子公司持有上市公司股份。公司及子公司将积极解决上述形成的交叉持股问题。

　　5、根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》所述，“关于涉回购义务的债权，正邦集团及江西永联对该等债权人的回购及差额补足义务通过执行重整计划将得以全部履行，此后该等债权人所持有的回购股权或回购合伙份额将归新正邦集团所有。涉回购义务债权人需在法院裁定批准重整计划后的10个工作日内，配合新正邦集团或新正邦集团指定主体完成签署必要文件并办理工商变更。将其所持有的回购股权或回购基金份额全部转让至新正邦集团或新正邦集团指定主体，转让对价即为重整计划下向涉回购义债权人分配的现金、股票及对应债权人持股平台份额。”

　　综合考虑公司经营情况及上述转让定价原则，公司作为该等回购股权或回购基金份额的股东放弃优先购买权，若安徽省农业产业化发展基金有限公司等8家投资企业根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》将所持有的回购股权或回购合伙份转让至新正邦集团即南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）所有，公司将与关联方南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）被动形成共同投资。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　法定代表人：熊志华

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157             证券简称：*ST正邦      公告编号：2024一045

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于增加2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年12月27日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东变更为江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”），公司实际控制人变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2023-227）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与双胞胎农业及与其同一控制下其他企业（以下合称“双胞胎”）的交易构成关联交易。

　　根据公司实际情况，公司对2024年度与双胞胎的日常关联交易情况进行了合理的估计，预计2024年新增与双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎食品”）发生采购猪只、精液等业务不超过40,000万元，向双胞胎食品支付猪只检测服务费不超过10,000万元；增加与双胞胎食品猪只销售业务的交易预计额度，由100,000万元增加至150,000万元；新增向双胞胎采购原料的交易主体江西双胞胎控股有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎控股”），同时增加采购原料的交易预计额度，由20,000万元增加至40,000万元。

　　公司于2024年4月26日召开2024年独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。关联股东双胞胎农业需回避表决。

　　（二）2024年度新增日常关联交易情况

　　1、增加2024年度日常关联交易类别情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、增加2024年度交易主体及交易额度情况

　　■

　　未经审计，截至2024年3月31日，公司与双胞胎发生的交易余额为应付8,761.13万元，不存在关联方占用上市公司资金的情形。

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　1）与正邦集团有限公司及其关联方2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司与关联方山东和康源生物育种股份有限公司发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

　　2）与双胞胎2023年度12月份日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司与关联方双胞胎发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系说明

　　■

　　（二）经营情况

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司日常经营的需要，公司及子公司与双胞胎发生采购猪只及精液、销售猪只、支付猪只检测费用等业务，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式，另行签订《结算价格表》作为检测费结算价格计算依据，各方均遵循公平合理的市场定价原则，根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与上述关联方分别签署了《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎之间的关联交易是为了结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。

　　1、采购猪只、精液

　　公司将持续维护核心种猪种群的延续和稳定，但目前繁殖种群规模与栏舍产能相比仍处于不饱和阶段，由此产生大量闲置资产折旧、摊销等直接损失，需要补充足量后备种猪恢复各繁殖场产能，降低生产成本。基于当前公司自身培育商品群后备母猪不足，存在个别繁殖场缺少后备母猪的情况，双胞胎食品将以低于市场的销售价格，向公司供应质量优、成本低的后备母猪，优先满足公司采购需求，助力公司降低种猪采购成本，加快引种复产工作，提升产能利用率，提升公司的经营水平。同时，为了充分发挥双方业务布局优势，尽可能低的降低正邦科技的物流成本，在成本优先的前提下向双胞胎采购猪只。

　　2、采购原料

　　鉴于公司目前饲料生产处于恢复期，信用情况尚未恢复，为确保上市公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎临时性采购原料。

　　3、生猪销售

　　根据上市公司需要，双胞胎将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司猪只，拓宽公司销售渠道。

　　4、支付猪只检测服务费

　　目前，公司养猪业务尚处于恢复阶段，实验室设置饱和度不足，运营成本高且效率低，为了做好生物安全和猪群疫病检测，双胞胎拟用现有实验室为上市公司提供样品检测服务，按成本计价方式进行收费，提升上市公司检测效率、降低上市公司检测运营成本、提升上市公司经营水平。

　　公司将结合自身优势，借助双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联交易金额，公司不会对上述关联方形成重大依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2024年新增与双胞胎的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第一次会议决议；

　　2.2024年第三次独立董事专门会议决议；

　　3.关联交易概述表；

　　4.日常关联交易的协议书或意向书；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦         公告编号：2024一043

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、2024年1-4月，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）设立全资子公司南昌双正农牧科技有限公司（以下简称“双正农牧”）、江西双正农业投资有限公司（以下简称“双正农业”）及江西双正养殖有限公司（以下简称“双正养殖”）。

　　2、2023年12月15日，江西省南昌市中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。为快速恢复业务运营，改善经营质量，进行智能化升级，公司拟借助双胞胎的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等资源和优势，通过与控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）关联方采取合资经营的方式，将双胞胎优势导入合资公司，在存量业务基础上，盘活增量业务，提高生产效率，以空间换时间，实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。由此，公司拟与双胞胎（集团）股份有限公司（以下简称“双胞胎股份”）对双正农牧进行增资，双正农牧注册资本由30万元增加至1亿元，其中公司增资5,970万元，双胞胎股份增资4,000万元，增资后持股比例为公司持股60%，双胞胎股份持股40%。公司拟与双胞胎畜牧集团有限公司（以下简称“双胞胎畜牧”）对双正农业及双正养殖进行增资，其中公司对双正农业及双正养殖均增资11,700万元，双胞胎畜牧对双正农业及双正养殖均增资8,000万元，增资后双正农业及双正养殖注册资本均由300万元增加至2亿元，持股比例均为公司持股60%，双胞胎畜牧持股40%。

　　3、公司于2024年4月26日召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议,关联股东双胞胎农业需回避表决。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人一

　　1、公司名称：双胞胎（集团）股份有限公司

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　3、成立日期：1999年08月17日

　　4、企业类型：股份有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：35,000.00万元人民币

　　6、法定代表人：鲍洪星

　　7、经营范围：许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产，牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，生猪屠宰，食品销售，兽药生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，生物饲料研发，饲料原料销售，谷物销售，饲料添加剂销售，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，牲畜销售，畜禽收购，肥料销售，生物有机肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，智能农业管理，畜牧机械销售，农林牧渔专用仪器仪表销售，机械电气设备销售，服装服饰零售，办公用品销售，日用百货销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、控股股东：江西双胞胎控股有限公司

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、关联关系：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　11、主要财务数据：截至2023年12月31日，双胞胎股份资产总额2,381,846.70 万元，负债总额1,244,310.12万元，净资产1,137,536.58万元；2023年1-12月实现营业收入3,187,086.26 万元，净利润147,495.68 万元。

　　12、双胞胎股份经营情况良好，以往履约情况良好，不存在影响公司发展的可能性。经查询，双胞胎股份不属于“失信被执行人”。

　　（二）关联人二

　　1、公司名称：双胞胎畜牧集团有限公司

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号

　　3、成立日期：2016年11月18日

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：180,000.00万元人民币

　　6、法定代表人：华磊

　　7、经营范围：种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、饲料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、控股股东：双胞胎（深圳）食品集团有限公司

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、关联关系：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　11、主要财务数据：截至2023年12月31日，双胞胎畜牧资产总额1,731,155.01万元，负债总额1,428,384.41万元，净资产302,770.60万元；2023年1-12月实现营业收入2,504,073.29万元，净利润-198,966.61万元。

　　12、双胞胎畜牧经营情况良好，以往履约情况良好，不存在影响公司发展的可能性。经查询，双胞胎畜牧不属于“失信被执行人”。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）南昌双正农牧科技有限公司

　　1、公司名称：南昌双正农牧科技有限公司

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公

　　大楼503

　　3、成立日期：2024年01月22日

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：30万元人民币

　　6、法定代表人：揭秉琦

　　7、统一社会信用代码：91360106MADA07LU8J

　　8、经营范围：许可项目：水产养殖，农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能农业管理，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子），水产品零售，水产品批发，企业管理，企业管理咨询，饲料原料销售，初级农产品收购，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，非食用农产品初加工，农作物栽培服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：截至2024年3月31日，未经审计，双正农牧资产总额13,948.65万元，负债总额14,243.35万元，净资产-294.70万元；2024年1-3月实现营业收入2,194.51万元，净利润-294.70万元。

　　10、经查询，双正农牧不属于“失信被执行人”。

　　11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。

　　（二）江西双正农业投资有限公司

　　1、公司名称：江西双正农业投资有限公司

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号双胞胎集团办公大楼602

　　3、成立日期：2024年04月02日

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：300万元人民币

　　6、法定代表人：揭秉琦

　　7、统一社会信用代码：91360106MADH4413XA

　　8、经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查（不含涉外调查），企业形象策划，食用农产品零售，初级农产品收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：截至目前尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据。

　　10、经查询，双正农业不属于“失信被执行人”。

　　11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。

　　（三）江西双正养殖有限公司

　　1、公司名称：江西双正养殖有限公司

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号双胞胎集团办公大楼601

　　3、成立日期：2024年04月02日

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册资本：300万元人民币

　　6、法定代表人：揭秉琦

　　7、统一社会信用代码：91360106MADGLBRR2H

　　8、经营范围：许可项目：种畜禽生产，牲畜饲养，饲料生产，食品销售，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售，畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，以自有资金从事投资活动，食用农产品初加工，食用农产品批发，畜禽粪污处理利用，畜禽收购，肥料销售，粮食收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（下转B1087版）