证券代码：000919                证券简称：金陵药业                公告编号：2024-033

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以629060528为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、报告期内公司从事的主要业务、主要产品等情况

　　报告期内，公司主要业务为药品、医疗器械制造和医康养护服务。药品、医疗器械制造，指中成药、化学药品、医疗器械生产；药品、医疗器械销售业务，指自产药品和代理药品、医疗器械等销售。医康养护服务主要是指由宿迁医院、仪征医院、安庆医院提供的专业医疗服务，以及福利中心提供的康养护服务。公司主要产品有：脉络宁注射液/口服液（主要用于血栓闭塞性脉管炎、动脉硬化性闭塞症、脑血栓形成及后遗症、多发性大动脉炎、四肢急性动脉栓塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗）；琥珀酸亚铁片（速力菲，主要用于缺铁性贫血的预防及治疗），速力菲获得2020年中国化学制药行业优秀产品品牌和江苏省医药行业优秀产品；香菇多糖注射液（主要用于恶性肿瘤的辅助治疗）、吸收性明胶海绵（对创面渗血有止血作用，用于创伤止血）等。

　　管理模式方面：公司总部为投资管理中心，负责制定公司整体发展战略的制定和中长期规划及年度预算等，设立职能部门对经营单位（包括子公司、分公司）进行指导、监督、管理和资源协同；各经营单位是公司成本利润中心，直接面对市场竞争，通过向市场提供产品和服务取得经济效益。

　　经营模式方面：公司所属生产型企业，根据年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况组织生产，药品制造的原料来源主要通过自产和外购两种模式，其中：化学药原料主要通过自产；中药材原料主要通过外购，公司自建有3处共355亩中药材示范基地，分别地处云南普洱（300亩/石斛）、河南封丘（55亩/金银花），以促进中药材种植推广、中药材种植检测和质量标准制订与控制；包装材料主要通过外购。公司将产品销售给区域配送商并配合其向下一级配送商覆盖，配送商完成对终端客户的配送与覆盖，以及开展产品安全性、有效性和经济性方面的进行研究与跟踪。公司所属医疗机构以病人和一定社会人群为主要服务对象，通过引入优质诊疗体系及治疗手段，提供专业化医疗服务，并通过医疗资源、管理经验的积累，构建集医、教、研为一体的医疗服务平台。公司的康养护服务以运营医养结合机构，为老人提供从医疗服务、康复护理、健康管理、养老照护等一体化、系统化服务，同时结合养老护理专业人才的培养，发展医康养护一体化服务平台。

　　报告期公司主要业务、管理模式和经营模式与去年同期相比未发生重大变化

　　2、报告期内业绩驱动因素：随着政府持续加大医疗投入，医保覆盖深度和广度不断提升，以及人口基数大且老龄化加速、人民健康意识提升等因素促进了大健康行业的消费。报告期内，公司整体运营情况与行业发展特征相符，业绩主要驱动因素为：一是通过品牌优势和产品疗效，公司重点产品销售能力得到提升；二是公司所属医疗机构的门急诊及住院病人数正逐步恢复。

　　公司所处的行业地位：在医药制造方面，公司在行业中享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、补铁剂、胃药、肿瘤辅助用药等治疗领域，在补铁剂的细分市场中，重点产品琥珀酸亚铁片（速力菲）竞争优势明显。医康养护服务方面，宿迁医院为三级甲等综合医院，安庆医院为三级综合医院，仪征医院为二级甲等综合医院；福利中心为四星级养老机构。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司收到湖州市人民政府凤凰街道办事处征地拆迁资金专户转付的拆迁补偿款。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-001。

　　2、2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-008。

　　3、公司会计政策变更。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-028。

　　4、同意公司及子公司使用不超过4亿元闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-030。

　　5、分公司收到复方磺胺甲噁唑注射液一致性评价受理通知书。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-038。

　　6、分公司收到硫酸镁注射液受理通知书。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-066。

　　7、公司关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-040。

　　8、公司2022年年度分红派息实施情况。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-073。

　　9、公司及子公司使用闲置资金购买理财产品进展。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-078。

　　10、公司与关联方南京艾德凯腾生物医药有限责任公司签署《合作协议》，共同合作研发“间苯三酚原料药和口崩片”项目。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-081。

　　11、公司分公司福州梅峰制药厂收到术苓健脾胶囊IV期临床试验总结报告。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-083。

　　12、延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的进展。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-097。

　　13、公司关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-099 。

　　14、公司关于向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-106。

　　15、关于购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险。刊登于指定报纸、网站，公告编号：2023-112。

　　证券代码：000919    证券简称：金陵药业   公告编号：2024-040

　　金陵药业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定召开2023年年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（四）会期召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2024年5月21日 14:00。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年5月21日9:15－15:00。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年5月15日

　　（七）出席对象：

　　1、截止2024年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一: 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　（一）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（二）提案第5项为关联交易，关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对第5项提案的表决。

　　（三）以上提案已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，上述提案的内容详见公司2024年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　（四）上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可采用现场、信函或传真方式进行登记（授权委托书请见附件2），信函或传真须在2024年5月17日17:00之前送达或传真到公司，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间：2024年5月17日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

　　（三）登记地点：南京市中央路238号公司董事会办公室（战略研究部）。

　　（四）登记和表决时需提交的相关文件：1、符合参加会议条件的自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记。2、符合参加会议条件的法人股股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东账户卡/持股证明；委托代理人出席会议的，持加盖单位公章营业执照复印件、法人股东账户卡，法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（五）注意事项

　　1、会议费用：出席会议的与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　（六）会议联系方式：

　　联系地址：南京市中央路238号公司董事会办公室（战略研究部）

　　邮政编码：210009

　　联系电话：025-83118511      传真：025-83112486

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会， 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）金陵药业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　（二）金陵药业股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1:参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360919。

　　2.投票简称：金药投票。

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日9:15，结束时间为2024年5月21日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　金陵药业股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照授权委托书指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可行使表决权，其行使表决权所产生的后果均由本人（本公司）承担。

　　■

　　委托人：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　持股数：            股          委托人股东账户：

　　委托人签名：

　　（法人股东加盖公章）

　　被委托人（签名）：              被委托人身份证号码：

　　委托日期：二〇二四年    月     日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：000919证券简称：金陵药业  公告编号：2024-030

　　金陵药业股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2024年4月26日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

　　3、会议应参与表决董事9名，实际出席董事9名（其中：出席现场会议的8人，参加通讯会议的1人，张群洪以通讯会议的方式出席会议）。

　　4、本次会议由公司董事长陈胜先生主持，公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事（含离任）分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。该报告具体内容详见2024年4月30日指定网站。

　　3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年度财务决算报告》。

　　4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润90,436,037.45元，按10%比例提取法定盈余公积9,043,603.74元后，当年可供分配利润为81,392,433.71元，加上年初未分配利润862,911,769.08元，减去当年支付2022年度股利51,113,600.00元，加上需向首次授予限制性股票激励对象和预留授予激励对象收回的已派发的现金红利713,600.00元，截止2023年底，可供股东分配的利润为893,904,202.79元。按照同股同权、同股同利的原则，以截至2024年4月26日公司总股本629,060,528股为基准，每10股派发现金1.00元(含税)，派发现金红利总额为62,906,052.80元，剩余830,998,149.99元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

　　公司利润分配方案符合《公司章程》规定的分配政策以及股东回报规划。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年度社会责任报告》。

　　7、审议通过了《公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《关于2023年度会计师事务所履职评估报告》。

　　8、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　9、审议通过了《关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。

　　公司独立董事高燕萍、沈永建、寇俊萍对该议案回避表决。本议案由6名非独立董事进行审议表决。

　　公司现任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》，对现任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。

　　10、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》。

　　公司关联董事曹小强对该议案回避表决。本议案由8名非关联董事进行审议表决。

　　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：报告期内，由于政策、市场环境等超预期因素的影响造成采购和销售的波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《2024年第三次独立董事专门会议的审查意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》。

　　11、审议通过了《关于2023年度证券投资情况的专项说明》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《关于2023年度证券投资情况的专项说明》。

　　12、审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬的议案》。

　　基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决，该议案直接提交公司第九届董事会第十一次会议审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　13、审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　公司关联董事陈海、王健、汪洋回避对该议案的表决。本议案由6名非关联董事进行审议表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　14、审议通过了《公司2023年年度报告及报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》及指定报纸、网站刊登的《公司2023年年度报告摘要》。

　　15、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《公司2024年第一季度报告》。

　　16、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程和办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2023年3月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，授权董事会修订《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行A股股票有关的其他备案事宜。本议案无需再提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　17、审议通过了《公司独立董事专门会议议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司独立董事专门会议议事规则》。

　　18、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2024年4月30日指定网站刊登的