激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面研发产业化指标考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取研发产业化指标作为公司层面考核指标，该指标指的是自项目研发成功至考核当年底的累计销售额，该指标反映了公司技术研发能力，也体现研发成果的转化和市场应用能力。因此该指标可以体现公司主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，结合公司近几年经营情况并考虑行业波动风险，公司将本次激励考核的2023-2025年研发项目产业化指标设置为：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于500万元（公司2023-2025年对应的研发项目分别为2/3串电池全保护芯片项目以及两串锂电池电池计量芯片项目、多串锂电池计量芯片项目、BMS多串AFE芯片项目）。

　　除公司层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬和考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记及作废等事宜。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。

　　十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本激励计划首次公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划首次公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：49.55元/股（假设公司授权日收盘价为2022年11月8日收盘价）；

　　2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：16.5371%、16.3977%、16.9757%（采用上证指数最近16个月、28个月、40个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.7516%、2.1264%、2.2956%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）；

　　5、股息率：0%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2022年11月底）：

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬和考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬和考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司及激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形。

　　（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿；违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税；如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

　　（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的合法继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十四、上网公告附件

　　（一）《广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　（二）《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划修订事宜的法律意见书》；

　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688325            证券简称：赛微微电          公告编号：2024-034

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权

　　第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股票期权拟行权数量：首次授予部分本次拟行权1,514,963份。

　　●  行权股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年度期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“2020年期权激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件已成就。根据公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）2020年11月2日股东会的授权，公司于2024年4月29日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的58名首次授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为1,514,963份，行权价格均为1.12元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序及期权的调整情况

　　1、2020年11月2日，公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）召开了董事会，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事决定审议通过了《2020年度期权激励计划（草案）》，同意公司本次激励计划，认为本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并发表了监事对2020年度期权激励计划激励对象名单的核查意见。

　　2、2020年11月2日，赛微有限召开股东会，审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划有关事宜。关联股东均回避表决。

　　3、2020年11月2日，赛微有限董事会审议通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》。同意确定以2020年11月2日为首次授予期权的授予日，向符合条件的60名激励对象授予242.4080万份激励期权，行权价格为3.52元/股；关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事做出决定，通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》《关于公司向激励对象首次授予激励期权激励对象名单核查意见的议案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，并确认首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2021年6月2日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》，鉴于公司股份制改造导致股本数量的变化，同意本次激励期权的数量和行权价格相应予以调整，激励期权数量由原260.9719万份调整为818.1818万份，行权价格由3.52元/股相应调整为1.12元/股；同时，本次激励计划的预留期权授予条件已经满足，同意以2021年6月2日为预留期权授予日，向8名激励对象授予预留期权58.20万份，行权价格为1.12元/股；关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就本次调整、预留期权授予相关事项发表了核查意见和独立意见。

　　5、2022年9月23日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意将本次激励计划首次授予的激励期权第一个行权期的届满期限延长6个月，并将后续各行权期顺延6个月。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了独立意见。律师出具了法律意见书，保荐机构发表了核查意见。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》（公告编号：2022-015）。

　　6、2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》。律师对本次股东大会出具了法律意见书。

　　7、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为151.9964万份，符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。

　　8、2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-009），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。

　　9、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为1,519,964份，行权价格均为1.12元/股。关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。

　　10、2023年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-025），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日。

　　11、2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；独立董事对上述事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》，6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-027）。

　　12、2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），预留授予部分本次行权股票数量为14.55万股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。

　　13、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的58名首次授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为1,514,963份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计1.5万份予以注销。4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-034）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2023-035）等公告。

　　（二）历次期权授予情况

　　■

　　注：因公司股份制改造导致股本数量的变化，公司于2021年6月2日审议调整期权数量和行权价格，首次授予数量由242.4080万份调整为759.9818万份，预留数量由18.5639万份调整为58.2万份；行权价格由3.52元/股调整为1.12元/股。

　　（三）历次期权行权情况

　　截至本公告出具日，公司已完成2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个、第二个行权期行权，具体情况如下：

　　1、第一个行权期：首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。

　　2、第二个行权期：首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日；预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。

　　二、期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的58名首次授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为1,514,963份，行权价格均为1.12元/股；关联董事均回避表决。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　1、第三个等待期届满情况说明

　　根据《激励计划》及《2020年度期权激励计划实施考核管理办法》《广东赛微微电子股份有限公司关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》的规定，公司本次激励计划首次授予期权的第三个可行权期权的等待期为自激励期权授予之日起至42个月内的最后一日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为20%。本次激励计划的首次授予的授予日为2020年11月2日，首次授予的第三个等待期将于2024年5月1日届满。

　　2、首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明

　　公司2020年期权激励计划首次授予的期权第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：

　　（1）首次授予期权行权条件的情况

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2020年期权激励计划首次授予的期权第三个行权期行权条件已经成就。

　　（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。

　　（四）监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件是否成就发表的明确意见

　　监事会认为：根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予期权的第三个行权期行权条件已经成就，等待期即将届满；公司首次授予58名激励对象符合本次激励计划规定的第三个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第三个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的1,514,963份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第三个可行权期行权的有关事项。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2020年11月2日

　　（二）行权数量：首次授予部分本次拟行权1,514,963份

　　（三）行权人数：首次授予部分可行权人数为58人

　　（四）行权价格：1.12元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

　　（六）行权方式：统一行权

　　（七）行权安排：本次行权为第三个行权期，首次授予期权的行权期限为自激励期权授予之日起42个月后的第一日起至激励期权授予之日起54个月内的最后一日当日止（调整后，行权窗口期除外），公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一办理激励对象期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况如下：

　　■

　　注：

　　1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

　　根据《激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

　　1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得转让。前述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第12条第（一）款第7项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　2、在《激励计划》的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》的规定。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会认为，根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予期权的第三个行权期行权条件已经成就；公司首次授予的58名激励对象符合本次激励计划规定的第三个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的1,514,963份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第三个可行权期行权的有关事项。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。本次激励对象中蒋燕波、赵建华、葛伟国为公司董事及高级管理人员，刘利萍为公司高级管理人员，自本公告披露日起前6个月内，不存在买卖公司股票的情况。

　　参与本次股权激励的董事及高级管理人员行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董事及高级管理人员股份转让的相关规定。

　　六、期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权条件已成就，本次行权的等待期即将届满；本次行权相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次行权的相关事宜及时履行信息披露义务并办理本次行权的相关手续。

　　八、上网公告附件

　　（一）《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688325          证券简称：赛微微电公告编号：2024-032

　　广东赛微微电子股份有限公司第一届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2024年4月19日以邮件、电话等方式送达各位董事，并于2024年4月29日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长召集并主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会董事认真讨论审议，以投票表决方式，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东赛微微电子股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会审议通过公司《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　二、审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　为减少外汇汇率波动带来的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟开展外汇衍生品业务，交易预计额度为不超过1000万美元（或等值其他货币），授权期间为自公司董事会通过之日起12个月。上述额度在授权期限内可循环滚动使用。公司拟开展的外汇衍生品交易，在授权期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过上述额度。

　　表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号2024-033）。

　　三、审议通过《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　董事会认为，公司本次激励计划首次授予期权的第三个行权期行权条件已成立，等待期即将届满；同意符合条件的58名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第三个行权期内对其合计持有的1,514,963份股票期权以统一行权方式行权；公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司本次行权安排，并进一步授权公司董事长或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜,包括但不限于确定行权窗口期、向证券交易所提出行权申请、根据本次激励计划规定和董事会审议确定的行权安排为相关激励对象办理行权手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

　　表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国作为2020年激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号2024-034）。

　　四、审议通过《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》

　　鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未行权的合计1.5万份期权不得行权，并注销处理。本次作废部分已授予但尚未行权的期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次股权激励计划继续实施。

　　表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国作为2020年激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号2024-035）。

　　五、审议通过《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经综合考虑、慎重评估，为了完善和顺利实施2022年限制性股票激励计划，同意公司根据实际情况对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。

　　表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号2024-036）。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688325  证券简称：赛微微电  公告编号：2024-038

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会的类型和届次：

　　2023年年度股东大会

　　2.股东大会召开日期：2024年5月21日

　　3.股东大会股权登记日：

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2.提案程序说明

　　公司已于2024年4月16日公告了股东大会召开通知，持有21.13%股份的股东东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙），在2024年4月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　2024年4月29日，公司董事会收到持有21.13%股份的股东东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）提交的《关于提请增加2023年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》作为临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　以上议案已经公司于2024年4月29日召开的第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2024年4月16日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2024年5月21日14:30:00

　　召开地点：广东省东莞市松山湖园区工业南路6号3栋公司3楼会议室

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2024年5月21日

　　网络投票结束时间：2024年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-13经公司于2024年4月15日召开的第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十七次会议审议通过,议案14经公司于2024年4月29日召开的第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月16日、2024年4月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案10、11、12、13、14

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、8、9、10、11、12、13、14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、9、10、11、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市聚核投资合伙企业（有限合伙）、东莞市微合投资管理合伙企业（有限合伙）、蒋燕波、葛伟国、赵建华，以及作为2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东赛微微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。