本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:广东赛微微电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：蒋燕波主管会计工作负责人：刘利萍会计机构负责人：刘利萍

　　合并利润表

　　2024年1一3月

　　编制单位：广东赛微微电子股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：蒋燕波       主管会计工作负责人：刘利萍         会计机构负责人：刘利萍

　　合并现金流量表

　　2024年1一3月

　　编制单位：广东赛微微电子股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：蒋燕波       主管会计工作负责人：刘利萍         会计机构负责人：刘利萍

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2024-035

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”“赛微有限”）2024年4月29日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月2日，公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）召开了董事会，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事决定审议通过了《2020年度期权激励计划（草案）》，同意公司本次激励计划，认为本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并发表了监事对2020年度期权激励计划激励对象名单的核查意见。

　　2、2020年11月2日，赛微有限召开股东会，审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划有关事宜。关联股东均回避表决。

　　3、2020年11月2日，赛微有限董事会审议通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》。同意确定以2020年11月2日为首次授予期权的授予日，向符合条件的60名激励对象授予242.4080万份激励期权，行权价格为3.52元/股；关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事做出决定，通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》《关于公司向激励对象首次授予激励期权激励对象名单核查意见的议案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，并确认首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2021年6月2日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》，鉴于公司股份制改造导致股本数量的变化，同意本次激励期权的数量和行权价格相应予以调整，激励期权数量由原260.9719万份调整为818.1818万份，行权价格由3.52元/股相应调整为1.12元/股；同时，本次激励计划的预留期权授予条件已经满足，同意以2021年6月2日为预留期权授予日，向8名激励对象授予预留期权58.20万份，行权价格为1.12元/股；关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就本次调整、预留期权授予相关事项发表了核查意见和独立意见。

　　5、2022年9月23日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意将本次激励计划首次授予的激励期权第一个行权期的届满期限延长6个月，并将后续各行权期顺延6个月。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了独立意见。律师出具了法律意见书，保荐机构发表了核查意见。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》（公告编号：2022-015）。

　　6、2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》。律师对本次股东大会出具了法律意见书。

　　7、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为151.9964万份，符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。

　　8、2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-009），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。

　　9、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为1,519,964份，行权价格均为1.12元/股。关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。

　　10、2023年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-025），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日。

　　11、2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；独立董事对上述事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》，6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-027）。

　　12、2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），预留授予部分本次行权股票数量为14.55万股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。

　　13、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的58名首次授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为1,514,963份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计1.5万份予以注销。4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-034）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2023-035）等公告。

　　二、本次作废限制性股票的原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年度期权激励计划》《考核管理办法》的相关规定，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未行权的合计1.5万份期权不得行权，并注销处理。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　本次作废部分已授予但尚未行权的期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：鉴于2名激励对象已离职，同意注销其已授予但尚未行权的合计1.5万份股票期权，本次注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权符合有关法律、法规及公司《2020年期权激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次注销2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销的相关事宜及时履行信息披露义务并办理本次注销的相关手续。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688325证券简称：赛微微电公告编号：2024-033

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(为减少外汇汇率波动带来的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，广东赛微微电子股份有限公司及合并范围内的子公司（以下简称“公司”）拟开展预计交易额度不超过1,000万美元（或等值其他货币）外汇衍生品业务。交易业务主要包括但不限于：外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生品产品业务。公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构，上述额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　(公司于2024年4月29日召开第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时提请董事会授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。本项业务不构成关联交易，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）开展外汇衍生品交易业务的目的

　　因公司结算币种主要采用美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成较大影响。为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展外汇衍生品业务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　外汇衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，公司与银行签订外汇衍生品合约，约定将来办理外汇交易的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日时，再按照该衍生品合同约定的币种、金额、汇率办理业务。

　　公司开展的外汇衍生品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，不影响公司的主营业务发展。

　　（二）外汇衍生品业务交易金额

　　公司办理外汇衍生品业务，交易预计额度为不超过1,000万美元（或等值其他货币），授权期间为自公司董事会通过之日起12个月。上述额度在授权期限内可循环滚动使用。公司拟开展的外汇衍生品交易，在授权期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　（四）开展外汇衍生品交易业务的方式

　　公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇掉期、外汇期权等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。

　　公司拟开展的外汇衍生品业务品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生品产品业务。

　　（五）开展外汇衍生品交易业务的交易额度、期限及授权

　　公司及拟开展总金额不超过1,000万美元（或等值其他货币）的外汇衍生品交易业务，上述额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司外汇衍生品必须以公司的名义进行购买。公司董事会授权公司管理层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件，并负责具体实施相关事宜。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月29日召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司使用总金额不超过1,000万美元（或等值其他货币）开展外汇衍生品交易业务，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时提请董事会授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。本项业务不构成关联交易，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

　　三、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施

　　（一）外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：

　　1、汇率波动风险

　　在汇率行情变动较大的情况下，银行外汇衍生品报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、公司内部控制风险

　　外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

　　3、公司客户违约风险

　　客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇衍生品延期交割导致公司损失。

　　4、公司回款预测风险

　　公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。

　　5、流动性风险

　　因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　6、履约风险

　　开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　7、法律风险

　　因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并及时向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

　　4、公司定期对外汇衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、决策、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　四、外汇衍生品交易对公司的影响以及会计政策及核算原则

　　公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，保障公司股东权益。公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司拟开展外汇衍生品交易业务是为了进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇衍生品交易业务开展的风险，落实风险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。综上所述，本保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688325证券简称：赛微微电公告编号：2024-031

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　第一届监事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2024年4月19日以邮件、电话等方式送达各位监事，并于2024年4月29日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席高平主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　综上，监事会同意公司2024年第一季度报告的内容。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　二、审议通过《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予期权的第三个行权期行权条件已经成就，等待期即将届满；公司首次授予58名激励对象符合本次激励计划规定的第三个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第三个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的1,514,963份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第三个可行权期行权的有关事项。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号2024-034）。

　　三、审议通过《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》

　　监事会认为：鉴于2名激励对象已离职，同意注销其已授予但尚未行权的合计1.5万份股票期权，本次注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权符合有关法律、法规及公司《2020年期权激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次注销2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号2024-035）。

　　四、审议通过《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订是为了完善2022年限制性股票激励计划，更符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施。本次修订符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号2024-036）。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688325    证券简称：赛微微电 公告编号：2024-036

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　公司于2024年4月29日，召开第一届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》,为了完善和顺利实施2022年限制性股票激励计划，董事会根据实际情况对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订，形成了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要。现将具体修订情况说明如下：

　　一、修订情况说明

　　（一）对“特别提示”修订如下：

　　修订前：

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以一定授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。

　　修订后：

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以一定授予价格分次获得公司增发和/或从二级市场回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。

　　（二）对“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”修订如下：

　　修订前：

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　修订后：

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（三）对“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”修订如下：

　　修订前：

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.00元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　修订后：

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.00元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象增发和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（四）其他修订

　　《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关公告日表述均指原《激励计划（草案）》及其摘要的首次公告日，对应地方将同步修订为“首次公告日”或“首次公布”。

　　除上述内容修订外，原《激励计划（草案）》中其他内容不变，《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》中的内容同步修订，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、关于本次激励计划第一个归属期归属股票来源变更的说明

　　公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-027），根据本次《激励计划（草案修订稿）》，2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属股票来源同步变更为：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　三、本次修订对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划中股票来源进行修订，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、薪酬和考核委员会的意见：

　　经核查：薪酬和考核委员会认为：公司此次对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，符合公司的实际情况，本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意实行《2022限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

　　五、监事会的意见

　　经审核，监事会认为：公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订是为了完善2022年限制性股票激励计划，更符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施。本次修订符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：本次修订事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次修订尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划的修订事项已取得了必要的批准与授权；公司对股票来源的内容修订符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，修订后的股票来源符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施和公司的发展需求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次修订事项尚需公司股东大会的审议批准。

　　八、上网公告附件

　　（一）《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划修订事宜的法律意见书》；

　　（二）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：688325        证券简称：赛微微电    公告编号：2024-037

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票。

　　●  股份来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的A股普通股。

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：33.00万股。

　　公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为33.00万股（以下简称“本次授予”），占本激励计划草案首次公告日公司股本总额的0.41%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划首次公告日，本公司同时正在实施2020年度期权激励计划。该激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，其具体执行情况如下：

　　根据公司2022年11月9日公告的《关于公司2020年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的公告》，公司员工已获授的激励期权数量为818.1818万份，其中166.5464万份激励期权的行权条件已成就，尚未办理行权手续，651.6354万份激励期权的行权条件尚未成就。本次激励计划与正在实施的2020年度期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司授予的A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为33.00万股，占本激励计划草案首次公告日公司股本总额的0.41%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司核心技术骨干（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划激励对象总人数为2人，占公司员工总人数（截至2022年6月30日）115人的1.74%，为公司核心技术骨干。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

　　本次激励计划的激励对象是公司核心技术骨干，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的芯片设计行业人才竞争比较激励，对技术人员的依赖程度较高，通过推出股权激励计划吸引行业内的高端、专业人才加盟，对公司的发展非常重要，且本次激励对象在公司的大规模数模混合芯片设计方法论建设方面有不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心研发人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　本激励计划授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　六、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。

　　（二）本激励计划的授予日及归属安排

　　1、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

　　（三）归属安排

　　本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.00元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象增发和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为20.00元/股。

　　1、本激励计划草案首次公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股49.88元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的40.09%；

　　2、本激励计划草案首次公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股47.63元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.99%；

　　3、本激励计划草案首次公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股52.46元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的38.13%；

　　4、本激励计划草案首次公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股56.02元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的35.70%。

　　（三）定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的持续性及本次激励计划的有效性，为公司持续健康发展提供机制保障。

　　其次，随着行业竞争及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才尤其技术人才成为科技型企业的重要课题。科技型企业的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

　　综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为20.00元/股，以此将促进核心团队员工进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：赛微微电2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

　　经核查，本独立财务顾问认为：赛微微电2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　八、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面考核要求

　　本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　证券代码：688325 证券简称：赛微微电

　　（下转B1068）