■
综上，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计21名激励对象可归属207,697股限制性股票。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，同意公司依据公司2022年第三次临时股东大会的授权为符合归属条件的21名激励对象办理归属207,697股限制性股票的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年12月 27 日。
（二）归属数量：207,697股。
（三）归属人数：21人。
（四）授予价格：32.03元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
■
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本激励计划拟归属的21名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合归属本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权。本次归属成就条件已经满足，本次归属的人数、归属数量均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-035
湖北超卓航空科技股份有限公司
2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、2023 年度计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（以下简称“《企业会计准则》”）及湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策、会计估计的相关规定，为了客观、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各项金融资产、存货和长期资产等进行了全面充分的评估和分析，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。
2023年度，公司计提信用减值损失和资产减值损失共计706.08万元，具体如下：
单位：元币种：人民币
■
注：损失以“-”号填列
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，本期计提信用减值损失金额共计507.83万元。公司信用减值损失计提金额增加的原因主要为受宏观经济环境承压影响，部分客户回款不及预期。
（二）资产减值损失
合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法同应收款项坏账损失的计提政策。经测试，本期计提合同资产减值损失金额为5.21万元。
公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。经测试，本期计提的存货跌价损失金额为30.22万元
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。经测试，本期计提固定资产减值损失金额为162.82万元。
本期合计计提资产减值损失的金额为198.25万元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备计入信用减值损失科目和资产减值损失科目，2023年度公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值损失合计706.08万元，对公司合并报表利润总额影响数706.08万元（合并利润总额未计算所得税影响）。
本次计提资产减值损失和信用减值损失数据已经公司2023年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、其他说明
公司2023年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，是基于公司实际情况做出的判断，能够真实客观反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，不涉及会计计提方法的变更，符合相关法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-024
湖北超卓航空科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关规定，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31 日止的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
中国证券监督管理委员会于2022年4月22日核发《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850号），同意公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的股份数量为2,240.0828万股，发行价格为每股41.27元，募集资金总额为人民币92,448.22万元，实际募集资金净额为人民币80,857.59万元。上述募集资金全部于2022年6月28日到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]35475号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及结余情况
截至2023年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为19,742.09万元，具体使用及结余情况如下：
单位：万元
■
注：发行费用金额系公司暂未使用募集资金支付的部分。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了《募集资金管理制度》，并已经公司于2022年7月20日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2023年12月11日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2022年6月，公司、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）分别与兴业银行股份有限公司襄阳分行、中国银行股份有限公司襄阳分行、招商银行股份有限公司武汉分行、浙商银行股份有限公司武汉分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2023年12月，公司、公司全资子公司奈文摩尔洛阳科技有限公司（以下简称“奈文摩尔”）、海通证券、中航证券与中信银行股份有限公司郑州分行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议目前正在有效执行。截至2023年12月31日，上述协议均履行正常。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况请详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年10月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
2023年10月24日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.91亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自2023年10月26日起12个月内。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-040）。
截至2023年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3.67亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，使用期限自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 7月 22 日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。
2023年7月20日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.67 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，使用期限自公司第三届董事会第十次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
■
2023年度，募集资金用于现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额为493.85万元。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为19,200.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,581.94万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.43%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-003）。
2023年9月20日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,581.94万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.43%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-032）。
截至2023年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金金额合计20,581.94万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年4月18日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用超募资金13,200.42万元投资建设洛阳增材制造生产基地项目。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用超募资金投资在建项目的公告》（公告编号：2023-007）。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2023年3月30日，公司通过全资子公司上海超卓金属材料有限公司（以下简称“上海超卓”），将暂时闲置的募集资金6,000万元存入招商银行南京城北支行，其中5,995万元在未经股东大会决议的情况下被作为相关票据的保证金，存在募集资金管理和使用违规的情形。
2、2023年4月11日，公司将闲置募集资金2,000万元通过全资子公司上海超卓购买西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）的信盈稳健1号集合资金信托计划-A类信托单位，风险等级为R2-中低风险。该笔业务的信托合同表示：信托业务不承诺信托资产不受损失或者保证最低收益，同时本信托受益人的信托本金或收益发生损失的部分，西藏信托（受托人）不负有对A类受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该投资损失由A类受益人自行承担。公司将进行现金管理的募集资金投资非保本型产品，存在募集资金现金管理不规范的情形。
同时，公司存在使用暂时闲置募集资金通过全资子公司奈文摩尔、上海超卓购买理财产品的情形，未使用募集资金专户购买，存在闲置募集资金现金管理不规范的情形。
3、2023年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用超募资金13,200.42万元投资建设洛阳增材制造生产基地项目。在相关公告发布后但未经公司股东大会审议通过前，公司于2023年4月21日即开始使用募集资金进行洛阳增材制造生产基地项目的建设，截至2023年5月25日，累计使用募集资金1,772.89万元，存在超募资金使用审议程序不规范的情形。
同时，洛阳增材制造生产基地项目实施主体奈文摩尔直至2023年12月29日才开立募集资金专户，此前募集资金的使用通过奈文摩尔于2023年3月新设立的项目专用账户进行，未使用募集资金专户，存在募集资金存放管理不规范的情形。
4、2023年10月7日，公司募集资金5,995万元票据保证金被划出上海超卓账户，用于银行承兑汇票支付。上述事项可能导致公司发生重大损失，直至2023年11月4日，公司才发布《关于部分银行存款被划转的风险提示性公告》披露上述情况，未及时履行信息披露义务，存在重大事项未及时披露的情形。
同时，公司在《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中，将实际存放于子公司上海超卓招商银行南京城北支行的6,000万元募集资金披露为购买了浙商银行5,995万元的结构性存款、将实际存放于子公司奈文摩尔招商银行洛阳分行营业部的1,011万元大额存单（其中存款产品1,000万元，支付利息11万元）披露为购买了浙商银行1,011万元的大额存单、将通过子公司上海超卓招商银行上海金桥支行购买西藏信托有限公司的2,000万元信托计划披露为通过浙商银行购买信托计划，上述情况未真实反映募集资金实际使用情况，存在信息披露不真实的情形。
除此之外，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
2023年11月17日，由于募集资金管理和使用违规、信息披露不真实和信息披露不及时，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对湖北超卓航空科技股份有限公司、李光平、李羿含、王诗文采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕48号）。
针对上述情形，公司已对相关问题进行整改：
1、为减少对公司经营情况的影响，全力维护公司及广大投资者的利益，截至2023年12月8日，公司已收到实际控制人李羿含先生、李光平先生、王春晓女士先行垫付款项合计人民币5,995万元，并存入公司募集资金专项账户中。
2、截至2023年12月31日，公司已转让持有的西藏信托的信盈稳健1号集合资金信托计划-A类信托单位的受益权，该笔2,000万元份额的信托受益权受让款已于2023年12月27日全额到账。截至2023年12月31日，公司及其合并范围的所有分子公司已清理所有使用募集资金购买的除保本型结构性存款和大额存单外的理财产品，已不存在使用募集资金购买非保本理财产品的情形，亦已清理所有使用非募集资金专项账户进行闲置募集资金现金管理的情形。
3、截至2023年12月31日，公司使用超募资金投资洛阳增材制造生产基地项目已履行股东大会审议程序，已开立募集资金专户并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司及相关人员高度重视募集资金使用及披露中存在的问题，将严格按照监管机构及相关法律法规的要求，认真吸取教训并引以为戒，切实加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提升规范运作意识，提高公司治理水平，规范募集资金的使用与管理，严格履行信息披露义务，避免类似问题再次发生，切实维护公司及广大投资者的利益，推动公司持续、稳定、健康发展。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，会计师事务所认为：除上述事项可能产生的影响外，超卓航科《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了超卓航科2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，截至2023年12月31日，公司在2023年度募集资金的存放与使用中存在的前述问题已整改、纠正。
保荐机构督促上市公司进一步严格执行内部控制制度，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝募集资金管理和使用违规、信息披露不真实、信息披露不及时等事项再次发生。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-025
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发红利人民币3.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分红总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为本公司出具的标准无保留意见审计报告，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为人民币21,479.10万元。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，为投资者提供稳定且合理回报的指导意见，本公司董事会结合实际经营情况和长远发展规划，经过审慎研究和充分讨论，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，提出了本次实施现金分红预案，预案旨在提高现金分红金额及比例，以进一步提升对广大投资者的回报水平。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.40元（含税）。截至公告披露日，公司总股本89,603,310股扣减公司回购专用证券账户中的股份1,265,682股，实际可参与利润分配的股数为88,337,628股，以此计算合计拟派发现金红利人民币30,034,793.52元（含税）。
公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分红总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开和审议情况
公司于2023年4月29日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。同意本次利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会会议的召开和审议情况
公司于2023年4月29日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交 2023 年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-027
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于利用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以现场与通讯相结合的方式召开公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用公司闲置资金创造更大的经济效益，公司（含子公司，下同）拟于2024年使用闲置自有资金最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，现金管理额度可循环使用，即任意时点公司累计持有的理财产品金额不超过上述授权额度即可。同时，公司董事会授权公司董事长在上述期限及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部门共同负责组织实施。现将具体情况公告如下：
一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况
（一）投资目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用公司闲置资金创造更大的经济效益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，投资方向为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
（三）投资额度
公司拟使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元（含本数）进行现金管理。在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，即任意时点公司累计持有的理财产品金额不超过上述授权额度。
（四）决议有效期
自公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内。
（五）实施方式
公司董事会授权公司董事长在上述授权期限及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部门共同负责组织实施。
二、现金管理对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司进行现金管理时将选择安全性高、流动性好的中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1.公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。
2.公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好的中低风险理财产品。
4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、履行的审议程序
公司于2024年4月29日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，现金管理额度可循环使用，即任意时点公司累计持有的理财产品金额不超过上述授权额度即可。本议案属于公司董事会决策权限范围内的事项，无需提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司利用闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-028
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2024年4月29日召开了第三届董事会十九次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，其中，《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》相关关联董事已回避表决，《关于2024年度董事薪酬方案的议案》和《关于2024年度监事薪酬方案的议案》因全体董事、监事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案具体情况如下：
一、适用对象
公司2024年度任期内的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
（一）董事薪酬
1、公司内部董事按照其在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，不在公司额外领取董事津贴；公司外部董事由其所在任职单位向其发放薪酬，公司不予发放津贴。
2、公司独立董事由公司每年按照《独立董事津贴制度》发放津贴，每人每年43,000元；因履职需要产生的所有费用由公司承担。
3、其他未在公司任职的非独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。
（二）监事薪酬
在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
四、其他规定
1、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬金额为税前金额。
3、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-031
湖北超卓航空科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月29日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年4月19日以通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李光平召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
根据法律法规和《公司章程》的规定，由董事长代表董事会汇报董事会2023年度工作情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2023年度财务决算报告》
根据法律法规和公司章程的规定，将公司2023年度财务决算情况予以汇报。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《2023年年度报告及摘要》
根据法律法规和《公司章程》的规定，将公司《2023年年度报告》及摘要予以汇报。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2023年年度报告》及《湖北超卓航空科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《2023年度利润分配预案》
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，为投资者提供稳定且合理回报的指导意见，结合公司实际经营情况和长远发展规划，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.38元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，董事会编制了截至2023年12月31 日止的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
依据公司2023年度经内部控制运行情况，公司内审部编写了《湖北超卓航空科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过了《2023年度审计委员会履职情况报告》
根据《公司章程》《审计委员会工作细则》等相关规定，结合2023年度内部审计工作开展情况，公司董事会审计委员会编制了《2023年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（八）审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并授权公司董事长负责相关聘请事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于〈独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
经核查独立董事黄亿红女士、周洁女士、赵升吨先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事黄亿红、周洁、赵升吨系本议案的关联董事，均回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十）审议通过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》
公司认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（十一）审议通过了《关于审计委员会监督天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（十二）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司管理指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，为细化募集资金制度在公司实际经营中关键的使用和管理环节，作出有针对性的、与公司经营管理相适应的规定，公司对《湖北超卓航空科技股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用公司闲置资金创造更大的经济效益，公司（含子公司）拟于2024年使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元进行现金管理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于利用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十四）审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
公司内部董事按照其在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，不在公司额外领取董事津贴；公司外部董事由其所在任职单位向其发放薪酬，公司不予发放津贴。
公司独立董事由公司每年发放津贴，每人每年43,000元（含税）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十五）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
董事长李光平先生、董事李羿含先生、蒋波哲先生系公司高级管理人员，均回避表决。
（十六）审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为207,697股，公司将为符合条件的21名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
（十七）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《股权激励管理办法》《激励计划》和《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司股东大会的授权：
1、鉴于2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分有3名激励对象离职已不符合激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票214,275股；
2、鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为90%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票42,662股；
3、鉴于本激励计划首次授予部分中3名激励对象个人层面绩效考核结果等级为“B”，个人层面归属比例为95%；1名激励对象考核结果等级为“D”，个人层面归属比例为0%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票176,258股；
4、根据《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2022年12月16日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。截至2023年12月16日，本激励计划预留的85,652股限制性股票未明确授予对象，予以失效处理。
本次合计作废处理的限制性股票数量518,847股。。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》。
（十八）审议通过了《关于审议〈湖北超卓航空科技股份有限公司2024年第一季度报告〉的议案》
根据法律法规和公司章程的规定，将公司《2024年第一季度报告》予以汇报。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十九）审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司未来业务发展规划，公司拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的相应条款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会拟将本次会议涉及需要股东大会审议的议案提请公司2023年年度股东大会审议，并授权公司董事长决定股东大会召开的时间、地点及审议事项等具体事宜，详情请见公司届时发出的股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-034
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下。
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年12月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年6月29日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2024年4月29日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司股东大会的授权：
1、鉴于2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分有3名激励对象离职已不符合激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票214,275股；
2、鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为90%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票42,662股；
3、鉴于本激励计划首次授予部分中3名激励对象个人层面绩效考核结果等级为“B”，个人层面归属比例为95%；1名激励对象考核结果等级为“D”，个人层面归属比例为0%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票176,258股；
4、根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2022年12月16日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。截至2023年12月16日，本激励计划预留的85,652股限制性股票未明确授予对象，予以失效处理。
本次合计作废处理的限制性股票数量518,847股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权。本次归属成就条件已经满足，本次归属的人数、归属数量均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-029
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于变更第三届监事会非职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事辞职的情况
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到非职工代表监事陈大明先生的书面辞职报告，陈大明先生因个人原因申请辞去监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，由于陈大明先生辞去监事职务导致公司监事会人数低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事之前，陈大明先生将继续履行监事职责。
截至本公告披露日，陈大明先生未持有公司股份。陈大明先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司及公司监事会对陈大明先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、提名监事候选人的情况
为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司于2024年4月29日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更第三届监事会非职工代表监事的议案》。公司监事会同意提名陈展先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司监事会
2024年4月30日
附件：
陈展先生： 1986年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2011年2月至2020年10月任襄阳市展览馆停车场管理部部长，2020年10月至2020年11月，任襄阳路桥建设集团有限公司项目部综合办副主任，2020年12月至2021年2月任文字六0三文化创意（湖北）有限公司项目部负责人，2021年2月至2022年3月，任超卓航科总经理助理，2022年3月至2023年11月，任超卓航科总经办主任，2023年11月至今，任超卓航科襄阳工厂副总经理。
截至本公告披露日，陈展先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-026
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
天职国际首席合伙人为邱靖之，截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
3、业务规模
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：李晓阳，2000年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家。
签字注册会计师 2：曹彩龙，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：王守军，2004年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告1家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年审计收费将根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会履职情况及审查意见
报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行2023年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会审计委员会会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并提交董事会审议。
（二）公司董事会审议和表决情况
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）公司监事会审议和表决情况
公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-030
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容情况公告如下：
一、公司经营范围变更的情况
公司因业务拓展和生产经营需要，拟增加公司经营范围，具体变更内容如下：
■
二、修订《公司章程》的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司未来业务发展规划，公司拟修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款，具体如下：
■
除上述条款外，《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》其他条款不变。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖北超卓航空科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》。
本次变更公司经营范围及修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及授权经办人员负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2024-032
湖北超卓航空科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2024年4月29日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年4月19日以通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈大明召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
监事会认为：公司监事会2023年度严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》、《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会同意通过此报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实准确完整的反映了公司2023年度的财务情况和经营成果，不存在虚假记载的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告及摘要》
监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2023年年度报告》及《湖北超卓航空科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意公司2023年度利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况总体符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、公司募集资金相关管理制度等法律法规和制度文件的规定，对于在使用及披露中存在的问题已进行了相应整改，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求并具备相应的专业胜任能力，在于公司合作期间工作勤勉尽责，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司利用闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
监事会认为：根据公司2024年度生产经营情况以及行业、地区的发展情况，拟定公司2024年度监事薪酬：在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
本议案涉及全体监事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的有关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。因此，同意公司依据公司2022年第三次临时股东大会的授权为符合归属条件的21名激励对象办理归属207,697股限制性股票的相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
（十）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司作废合计518,847股不得归属的限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》。
（十一）审议通过《关于审议〈湖北超卓航空科技股份有限公司2024年第一季度报告〉的议案》
监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十二）审议通过《关于变更第三届监事会非职工代表监事的议案》
由于公司非职工代表监事陈大明先生因个人原因申请辞去监事职务，为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司监事会现提名陈展先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满为止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于变更第三届监事会非职工代表监事的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司
监事会
2024年4月30日
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