第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段无保留意见的审计报告。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-267,865,267.06元，母公司净利润为40,096,770.34元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为334,047,252.52元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,072,947,767.35元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2023年度利润不分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年，在复杂多变的外部环境下，国内各级党政部门坚持稳中求进的工作总基调，全面贯彻新发展理念，进一步深化改革开放，加大宏观调控政策力度，着力扩大内需、优化结构，注重防风险、惠民生，使得我国经济运行总体回升向好。根据国家统计局发布的相关数据，报告期内国内生产总值比2022年增长5.20%。

　　在白酒行业，根据国家统计局的有关数据，2023年全国规模以上白酒企业产量为449.20万千升，同比减少2.80%，连续第七年下跌。根据中国酒业协会数据，2023年全国白酒行业实现总产量629万千升 ，同比下降5.10%；完成销售收入7,563亿元，同比增加9.70%；实现利润总额2,328亿元，同比增长7.50%。报告期内，行业呈现复苏不如预期、渠道去库存压力大、资源继续向名优头部企业集中、分化继续加剧的情况，高端消费需求和高品质产品需求增加、创新发展、国际化进程加快等趋势不变。另外，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，而创新是实现高质量发展的重要方式之一，能具备创新思维、研发能力并坚持通过科技创新提升中国白酒品质、满足消费者对产品高品质和健康化需求，同时具备优良内部管理能力的企业，将有机会抓住行业调整的机会获得长远的发展。

　　公司白酒业务经过多年的努力，听花酒的创新价值和卓越品质越来越被市场和消费者认可和接受，公司该板块的业务发展规划符合前述高端消费需求和高品质产品需求增加的行业趋势，也符合通过创新实现高质量发展的趋势，公司将充分发挥自身在研发、研发成果转化、营销方面的优势，持续推进可行的系列经营活动，提升该业务板块业绩。

　　在医药行业，根据国家统计局的数据，2023年国内规模以上医药工业企业实现营业收入29,552.50亿元，同比下降4.00%；实现利润4,127.20亿元，同比下降16.20%。在中药行业，中药饮片、中成药两个子行业营业收入、利润保持正增长。为支持中医药振兴发展，国务院办公厅于2023年2月印发了《中医药振兴发展重大工程实施方案》，部署了中药质量提升及产业促进等工程，加大对中医药发展的支持和促进力度。国家药监局在2023年1月制定了《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展的若干措施》，对加强中药全产业链质量管理、建设有中国特色的中药科学监管体系等作出了安排；在2023年2月发布了《中药注册管理专门规定》，加强对中药研制的指导，完善了中药注册管理体系，促进中药新药的研制。

　　大健康是公司的传统板块业务，公司的优势是冬虫夏草的深加工，并已完成了涵盖保健食品、药品等冬虫夏草高效利用产品的储备和战略布局。在冬虫夏草深加工政策明朗前，公司将抓住国家支持中医药振兴发展政策的机遇，结合市场需求重点开展利肺片为主的含冬虫夏草原料的中药产品的销售工作，提升该板块业务业绩。

　　（一）主营业务情况

　　公司主营业务包括两大方面，一是以酒水产品销售为主的酒水快消品业务板块，二是以冬虫夏草类产品研发、生产和销售为主的大健康业务板块。报告期内，公司继续大力推动两个业务板块的发展，实现主营业务收入20,678.47元，同比增长33.37%。

　　1. 酒水快消品业务板块

　　此板块业务主要为白酒的风味口感与健康化研究、成果转化和酱香风格、浓香风格系列高端白酒的销售为主。公司为更好的适应市场需求和品牌建设的要求，报告期内对品牌进行了梳理和调整，完成了两个系列产品的升级、定型和发布，酱香PLUS系列白酒包括53度标准装和精品装，容量均为750ml/瓶；浓香PLUS系列白酒包括52度标准装和精品装，其中标准装为500ml/瓶，精品装为750ml/瓶。

　　上述两个系列产品，以“双激活”健康酿酒理论为指导，以醇熟老酒为主要原料，运用“定向成分编辑”工艺体系，对老酒进行再酿造，开创减害增益工艺白酒，实现产品口感升级和饮用价值的创新。

　　报告期内，上述两个系列产品完成了酒体的升级、定型和发布工作。公司通过增加市场营销投入，加强产品创新价值的推广，充分保障经销商利益，拓宽产品销售渠道、在目标市场组织品鉴会等方式开展经营，进一步提升了消费者对产品价值的认知和认可，但受上述产品定型时间晚于预期、原定经营计划受到一定影响，该板块营业收入同比下降11.42%。

　　2. 大健康业务板块

　　报告期内，此板块业务主要经营的产品为冬虫夏草原草、以冬虫夏草为主要原料的中药产品利肺片的销售。冬虫夏草原草的销售经过公司采取对库存的合理分拣、大力拓展新客户等措施和市场回暖、需求上升等因素，取得营业收入3,893.12万元，同比增长97.50%。在中药产品销售方面，公司根据市场需求，加强了功能主治为驱痨补肺，镇咳化痰，适用于肺痨咳嗽，咯痰，咯血，气虚哮喘，慢性气管炎等症的重要产品利肺片的销售工作，实现营业收入8,490.58万元，同比增长103.66%。

　　（二）经营模式

　　1. 酒水快消品业务板块的经营模式

　　公司与宜宾听花开展战略合作，共同开展研发工作。公司独家代理宜宾听花生产的“听花”、“读花”系列产品的销售，销售采取自营加经销商为主、电商销售为辅的模式。

　　2. 大健康业务板块的经营模式

　　冬虫夏草原草的经营模式为：公司冬虫夏草采购部门根据销售部门和公司储备的需求，从产区或批发市场采购冬虫夏草原草，与销售部门一同根据客户的要求拣选、分类和包装后销售给客户（包括出口）；中药产品的经营模式为：由公司向关联方三普药业有限公司采购并通过专业医药商业公司进入医院、药店进行销售。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司营业收入为21,387.67万元，同比增长33.52%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入20,678.47万元，同比增长33.37%；归属于上市公司股东净利润-26,786.53万元，同比减少亏损1,968.37万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,367.15万元，同比减少亏损1,811.89万元；归属于上市公司股东净资产126,506.63万元，同比减少17.47%，总资产135,931.20万元，同比减少12.82%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600381          股票简称：青海春天                         公告编号：2024-013

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）监事会于2024年4月29日下午在青海省西宁市城北区生物园区经二路12号四楼会议室，以现场表决的形式召开。本次会议应到监事3人，实际到会监事3人，由公司监事会主席倪军霞女士主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　1.《公司监事会2023年度工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.《关于公司监事会对2023年年度报告的书面审核意见》

　　监事会在全面了解和审核公司《2023年年度报告》全文及摘要后，出具书面确认意见如下：

　　（1）公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，公司《2023年年度报告》全文及摘要所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　（2）公司《2023年年度报告》全文及摘要中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

　　（3）我们认为公司《2023年年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4.《公司2023年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-267,865,267.06元，母公司净利润为40,096,770.34元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为334,047,252.52元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,072,947,767.35元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2023年度利润不分配。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.《关于公司2023年度计提减值损失和资产核销的议案》

　　本监事会审议后对此事项发表意见如下：公司本次计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，计提、核销后能够公允客观地反映公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备及资产核销事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案有关详情请见公司2024-014号《关于2023年度计提减值损失和资产核销的公告》。

　　6. 《关于会计政策变更的议案》

　　本监事会经审议后对此事项发表意见如下：公司本次变更是根据财政部的要求执行，有关的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案有关详情请见公司2024-015号《关于会计政策变更的公告》。

　　7.《公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8. 《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》

　　在公司担任其他职务的监事不领取监事报酬或津贴，只领取其所担任岗位的薪酬；无担任其他职务的监事，领取税前3万元/年的报酬。

　　本议案涉及监事薪酬、津贴事项，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，拟直接提交股东大会审议。

　　9. 《对公司董事会〈带强调事项段的无保留意见〈审计报告〉涉及事项的专项说明〉的意见》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　10.《关于公司监事会对2023年第一季度报告的书面审核意见》

　　监事会在全面了解和审核公司《2024年第一季度报告》后，出具书面确认意见如下：

　　（1）公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，公司《2024年第一季度报告》所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　（2）公司《2024年第一季度报告》中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

　　（3）我们认为公司《2024年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月29日

　　股票代码：600381     股票简称：青海春天      公告编号：2024-014

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　关于2023年度计提减值损失和资产核销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了公司《2023年度计提减值损失和资产核销的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本年度计提减值损失的概况

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司对合并报表范围内各所属资产进行了全面清查及评估，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。本次共计提减值损失11,625,829.30元，其中：计提信用减值损失（坏账准备）合计9,982,686.06元，计提资产减值损失（存货跌价准备）1,643,143.24元，情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、本年度计提减值损失的具体情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对 2023年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收账款、其他应收款、存货等计提减值损失，情况如下：

　　（一）信用减值损失

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融资产组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融资产划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　按组合计提坏账准备

　　本年度按组合计提法对应收帐款和其他应收款计提坏帐准备合计金额为9,982,686.06元，其中：应收账款计提坏账准备金额为9,720,091.74元，其他应收款计提坏帐准备金额为262,594.32元，情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）资产减值损失

　　存货跌价准备

　　公司按照《企业会计准则第1号一存货》的规定存货按成本与可变现净值孰低计量，对单个存货项目可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。可变现净值，是指企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

　　经测算，公司对部分存货（冬虫夏草）计提了存货跌价准备，合计1,643,143.24元，情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度核销资产情况

　　根据《企业会计准则》相关规定，结合本公司实际经营情况，为准确反映公司的财务状况和经营成果，公司对当期部分资产进行了核销处理。本年度共核销资产41,133,944.85元，其中：应收账款41,133,864.85元，其他应收款80.00元。核销该部分资产的主要原因为部分债务人受外部大环境的影响，经营和资金出现困难，公司与有关债务人协商后，双方签订了债务重组协议，公司在收到有关协议约定的款项后，对相关的债务进行了核销。

　　四、本次计提减值损失及资产核销对公司的影响

　　经核算，公司本年度计提各项减值损失共计1,162.58万元，对公司2023年度合并报表利润总额减少1,162.58万元。若考虑递延所得税影响后，将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润约1,068.57万元。

　　本次核销符合公司实际情况，由于上述核销资产均计提足额的减值准备，不会对公司当期损益产生影响。

　　本次计提各项减值损失和资产核销的金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，该影响已在2023年经审计的财务报表中反映。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　五、董事会审计委员会意见

　　公司本次计提减值损失和资产核销事项，符合我国《企业会计准则》和公司会计政策的要求和规定。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提减值损失和资产核销事项，符合我国《企业会计准则》和公司会计政策的要求和规定。因此公司监事会同意本次计提资产减值准备及资产核销事项。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　股票代码：600381      股票简称：青海春天           公告编号：2024-017

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及其他现行法律法规、规范性文件的要求，对原公司《章程》进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对原公司《章程》部分条款进行修改，具体如下：

　　■

　　除上述修订条款外，公司章程其他条款内容不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在公司所属市场监督管理部门办理公司《章程》变更及其涉及的相关登记信息变更的工作。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　股票代码：600381         股票简称：青海春天        公告编号：2024-015

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容：

　　●根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释第16号”）规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年01月01日起施行。

　　●本次会计政策变更对青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）当期财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财务部发布《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释第16号”）规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年01月01日起施行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）会计政策变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行解释16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照原会计政策相关规定执行。

　　（四）会计政策变更的主要内容

　　财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　本公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。对2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本公司在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额调整2022年1月1日的留存收益。

　　2022年度，本公司作为承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易均为同等金额确认递延所得税资产和递延所得税负债，且递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示，该事项对本公司2022年12月31日及2022年度合并及母公司财务报表无影响。

　　三、审计委员会、监事会对本次变更的意见

　　（一）审计委员会意见

　　公司本次会计政策变更属于遵守财政部的有关规定进行，同意本次变更。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更是根据财政部的要求执行，有关的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　股票代码：600381        股票简称：青海春天                        公告编号：2024-012

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月29日上午10：00时在四川省成都市人民南路四段45号新希望大厦21楼会议室，以现场表决结合通讯表决的形式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人。会议由公司董事长张雪峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　1.《公司总经理2023年度工作报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.《公司董事会2023年度工作报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.《公司独立董事2023年度述职报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），需提交公司股东大会审阅。

　　4.《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》

　　本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），已经公司董事会审计委员会会议审议通过。审计委员会认为：2023年度在公司董事会的大力支持和帮助下，在公司管理层的配合下，本委员会能根据国家有关法律法规、规范性文件的有关要求开展工作，各委员能勤勉尽责地履行职责，充分发挥了本委员会的监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的评估报告》

　　本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。审计委员会认为：大信事务所在公司2023年度审计过程中，能严格遵守业务规则和行业自律规范，勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度审计相关工作，保证了所出具的审计报告客观、清晰、及时和完整。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.《公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况的评估报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　7.《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会根据相关法律法规的要求，结合独立董事独立性的自查情况，就在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项意见。

　　独立董事高学敏、董博俊、宋玉琦需回避本议案的表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。审计委员会认为：公司《2023年度报告》（含财务信息）内容真实、准确、完整，能全面反映公司2023年的财务状况和经营情况，同意提交公司董事会审议。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员签署了书面确认意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），尚需提交公司股东大会审议。

　　9.《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。审计委员会认为：公司销售活动的制度设计合理，在制度执行方面存在缺陷，公司已采取了相关的整改，对公司2023年度财务报表不构成影响。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　10.《公司2023年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-267,865,267.06元，母公司净利润为40,096,770.34元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为334,047,252.52元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,072,947,767.35元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2023年度利润不分配。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.《公司2023年度计提减值损失和资产核销的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。审计委员会认为：公司本次计提减值损失和资产核销事项，符合我国《企业会计准则》和公司会计政策的要求和规定。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详情请见公司2024-014号《关于2023年度计提减值损失和资产核销的公告》。

　　12.《关于公司会计政策变更的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。审计委员会认为：公司本次会计政策变更属于遵守财政部的有关规定进行，同意本次变更。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详情请见公司2024-015号《关于公司会计政策变更的公告》。

　　13.《关于确认公司2023年度董事薪酬、津贴的议案》

　　在公司担任其他职务的董事不领取董事报酬或津贴，只领取其所担任岗位的薪酬；无担任其他职务的董事与独立董事一致，领取税前6万元/年的报酬。

　　本议案涉及董事薪酬、津贴事项，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　14.《关于确定公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关薪酬制度并结合考评情况，同意发放有关高级管理人员薪酬。有关薪酬详见公司《2023 年年度报告》“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的有关内容。

　　担任公司高级管理人员职务的董事张雪峰、姚铁鹏、陈定需回避本议案的表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　15.《公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案经公司独立董事专门会议审议，同意提交公司董事会审议。关联董事张雪峰、肖融回避了本《议案》的表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详情请见公司2024-016号公司《2023年日常关联交易预计公告》。

　　17. 《董事会关于带强调事项段的无保留意见〈审计报告〉涉及事项的专项说明》

　　本议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　公司根据有关法律法规、规范性文件的要求，以及公司目前经营发展实际情况及未来业务发展需要，拟修订公司《章程》中的部分内容。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在公司所属市场监督管理部门办理公司《章程》变更及其涉及的相关登记信息变更的工作。

　　本议案详情请见公司2024-017号《关于修订〈公司章程〉的公告》，修订后的公司《章程》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　19.《公司2024年第一季度报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　股票代码：600381       股票简称：青海春天             公告编号：2024-016

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项无需提交股东大会审议

　　●关联董事已回避相关议案的表决

　　●本次关联交易属于公司正常生产经营的需要，遵循公平、公正、公开、合理的原则开展，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。本次关联交易也不会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　公司控股股东西藏荣恩科技有限公司持有三普药业有限公司（以下简称“三普药业”）95%股权，公司董事长张雪峰持有西藏荣恩科技有限公司40%股权、实际控制人肖融持有西藏荣恩科技有限公司60%股权。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：三普药业有限公司

　　法定代表人：徐元元

　　成立日期：2013年08月14日

　　注册资本：叁亿壹仟捌佰零叁万柒仟叁佰元整

　　经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物料搬运装备制造；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中草药种植；中草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；保健食品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（三）履约能力分析

　　三普药业为依法设立、存续和正常经营多年的企业，为青海省知名企业，具备相关产品的生产资质、设备、人员和技术，具有较强的履约能力。

　　截止2023年12月31日，三普药业未经审计的总资产34,511.86万元，净资产22,839.26万元，营业收入3,337.09万元，净利润-1,806.76万元。

　　三、关联交易定价政策

　　1.公司与各关联方之间的业务往来遵循公开、公平、公正、 合理、公允的原则开展，交易的定价适用市场价格和协商定价的原则，首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则按照成本加合理利润的方式来确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

　　2. 本次日常关联交易由公司与三普药业根据交易事项的具体情况确定定价，并在相关的协议中予以明确。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次关联交易的目的是为满足公司日常生产经营的需要，交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则确定，双方将严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）对公司的影响

　　本次关联交易不会影响公司的独立性，公司的主要业务、收入、利润来源不会依赖该日常关联交易；本次关联交易将坚持市场化原则开展，不存在损害公司及非关联股东特别是中、小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　公司代码：600381                                                  公司简称：青海春天

　　青海春天药用资源科技股份有限公司