2024年4月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
华扬联众数字技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的
专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）2022年度财务报告的审计机构，对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告及带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。
一、财务审计报告中发表保留意见及内部控制审计报告带强调事项段所涉及事项
截至2022年12月31日，公司全资子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司预付北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）（以下简称“北京星驰邦”）302,052,000.00元，其他应收款-保证金99,500,000.00元，合计401,552,000.00元。就上述事项我们执行了检查、函证、向预付对象访谈等审计程序，但无法执行进一步的审计程序，无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
二、公司董事会关于保留意见及强调事项段所涉及事项的说明
公司董事会、管理层高度重视2022年度保留意见审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告所涉及事项。董事会、监事会、独立董事皆对此事项做出了专项说明，表示尊重注册会计师的独立判断，同时积极采取措施消除保留事项所带来的影响。
三、关于保留意见及强调事项段所涉及事项影响已消除的说明
公司积极与北京星驰邦保持紧密协调，围绕双方就暂缓业务推进、探讨退款或者延期合作等方式进行了友好协商。基于2023年度国内整体经济形势下滑及公司收缩新零售业务的实际情况，公司认为继续履约将会导致公司整体经济利益受损，故本年度公司与北京星驰邦就上述预付款项及保证金退回事项进行了积极的沟通与协商。2023年9月8日，公司作为收款方（丙方）与北京星驰邦（委托付款方、甲方）、海南经济特区海富信息技术有限公司（受托付款方、乙方）签订了《委托付款确认函》。《委托付款确认函》约定：甲方委托乙方代表甲方向丙方付款，乙方代表甲方向丙方支付代付款项后，视为乙方向甲方履行了相应金额的付款义务，甲方向丙方履行了相应金额的付款义务，“甲乙双方之间因代付款及其他债权债务关系的处理，由甲乙双方另行处理，丙方不承担责任。甲乙双方债权债务如有争议、退款等，丙方不承担责任亦无需向乙方、甲方退款。”截至2023年12月24日，公司已经全部收回上述预付款项及保证金。
四、聘请注册会计师对专项说明进行审核。
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度审计报告中保留意见及内部控制审计报告中强调事项段所涉及事项影响的消除进行专项审核，并向其提供了审核所要求的资料，并使会计师不受限制的实施了审核程序。
综上所述，公司董事会认为，经实施以上措施，保留意见及强调事项段涉及的预付款项及保证金已经退回上市公司体系内并用于日常生产经营，2022年度审计报告中保留意见及内部控制审计报告中强调事项段所涉及事项影响已消除。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年4月28日
中兴财光华审专字（2024）第211001 号
关于华扬联众数字技术股份有限公司
2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明
中兴财光华审专字（2024）第211001号
华扬联众数字技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”）2023年度财务报表，并于2024年4月28日出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2024）第211072号）。华扬联众2022年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2023年4月26日出具了保留意见的审计报告（中兴华审字（2023）第013379号）。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一审计类第1号》的要求，现将华扬联众2022年度财务报表审计报告所涉非标事项及消除情况说明如下：
一、2022年度审计报告所涉非标事项
截至2022年12月31日，公司全资子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司预付北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）302,052,000.00元，其他应收款-保证金99,500,000.00元，合计401,552,000.00元。就上述事项我们执行了检查、函证、向预付对象访谈等审计程序，但无法执行进一步的审计程序，无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
二、2022年度审计报告所涉非标事项的消除情况
鉴于此，我们实施了收集与保留意见相关的书证，核查了公司与保留意见相关的财务资料，核查了公司货币资金流转程序，查验复核了2023年度退款及退款后华扬联众资金支付情况，并对保留意见相关事项执行了函证、走访等审计程序。取得了采购协议、采购审批记录、付款申请单、银行回单、《汽车业务解除协议》、《委托付款确认函》、银行回函、资金支付银行流水、走访笔录、法律意见书等审计证据。
综上所述，我们认为，华扬联众2022年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响已消除。
本专项说明仅供华扬联众2023年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
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华扬联众数字技术股份有限公司监事会
对《董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》的意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）2022年度财务报告的审计机构，对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告及带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况进行专项说明，并出具了《关于华扬联众数字技术股份有限公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》，认为：华扬联众2022年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响已消除。
监事会对《董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》意见如下：
公司董事会出具的《董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了该事项的实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的要求，公司监事会对董事会所作的专项说明无异议。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益。
华扬联众数字技术股份有限公司监事会
2024年4月28日
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-016
华扬联众数字技术股份有限公司
关于第五届监事会第五次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
一、监事会会议召开情况
(一)华扬联众数字技术股份有限公司第五届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次会议通知已于2024年4月18日以专人送达的形式发出。
(三)本次会议于2024年4月28日14时以现场表决方式召开。
(四)本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
(五)本次会议由监事会主席单琳女士主持。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
监事会对公司2023年年度报告及其摘要进行了审核，提出如下审核意见：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；全体监事承诺2023年年度报告及年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
2.审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
2023年，监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员列席了2023年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。同意《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2023年履职情况总结的议案》；
同意《董事和高级管理人员2023年履职情况总结》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
同意《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
5. 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
监事会对《关于公司2023年度利润分配预案的议案》进行了审核，提出如下审核意见：本次利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合《华扬联众数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。
6.审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
监事会认为：公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与该等关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司与该等关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。该等日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
7.审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》；
监事会认为：本次对外担保预计额度考虑了公司及全资子公司的生产经营及资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。公司为其下属全资子公司提供担保，有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。
8．审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
同意《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。
9．审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
同意《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会认为：公司编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
10．审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》；
同意《2023年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。
11．审议通过了《关于计提减值准备及核销资产的议案》；
监事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产的审议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定，符合公司实际情况，真实地反映公司资产状况，同意本次计提减值准备及核销资产。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-021）。
12．审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况详见《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。该薪酬情况是指相关人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。
根据公司2023年度业绩水平，并经考察其他上市公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，结合行业、地区的经济发展水平、薪酬标准及董事、监事和高级管理人员职责，根据《公司章程》的有关规定，公司拟对2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行调整。具体方案如下：
1、公司董事长的年度薪酬为人民币150万元（税前）。
2、独立董事津贴为人民币8.4万元（税前）/人/年。
3、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。在公司担任具体职务的内部董事、监事、高级管理人员，领取与岗位相应的薪酬，其薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬，绩效薪酬依据考评结果发放；未在公司担任具体职务的外部董事、监事，不领取薪酬。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。基于谨慎性原则，公司全体监事作为利益相关方，均回避了本议案的表决。
本议案直接提交2023年度股东大会审议。
13.审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
同意《2024年第一季度报告》。监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议符合法律、行政法规及中国证监会的规定。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。
14.审议通过了《监事会对〈董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见的议案》；
监事会认为，公司董事会出具的《董事会关于2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了该事项的实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的要求，公司监事会对董事会所作的专项说明无异议。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《监事会对〈董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。
15.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司相关制度的规定，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。2024年度审计费用将根据所处行业标准、公司的业务规模以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量双方协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围并参照市场行情与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
监事会认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司监事会
2024年4月29日
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-018
华扬联众数字技术股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年预计的日常关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。
● 本次预计2024年日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华扬联众数字技术股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的有关规定，公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。本项议案的关联董事冯康洁女士、苏同先生、孙学先生回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议一致审议通过，全体独立董事认为：该等日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。因此，同意将该等关联交易提交公司第五届董事会第九次会议审议。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本项议案回避表决。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
三、本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：万元
■
公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
在公司下一年度日常关联交易预计额度经公司股东大会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。
四、关联方介绍和关联关系
相关关联方的基本情况如下：
1. 上海骞虹文化传媒有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼J202室
注册资本：人民币649.1228万元
统一社会信用代码：91310114MA1GTH1T1L
法定代表人：李倩
经营范围：一般项目：文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，创意服务，礼仪服务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），图文设计制作，体育赛事策划，企业形象策划，公关活动组织策划，市场营销策划，娱乐咨询（不得从事文化经纪），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），互联网数据服务，网络技术服务，计算机系统服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：公司持股49.2973%、郭冬云持股43.0000%、符元喆持股7.7027%。
与公司的关联关系：参股公司、实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日，总资产为人民币1,179.43万元，总负债为人民币-148.09万元，净资产为人民币1,327.52万元，营业收入为人民币608.47万元，净利润为人民币28.26万元。
截至2024年3月31日，总资产为人民币1,159.14万元，总负债为人民币-150.60万元，净资产为人民币1,309.74万元，营业收入为人民币4.72万元，净利润为人民币-17.77万元。
2. 北京海米文化传媒有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼2层207室
注册资本：人民币1,398.0653万元
统一社会信用代码：91110108317954670T
法定代表人：杨凯
经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；企业形象策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；人工智能应用软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；电影摄制服务；电影制片；体育中介代理服务；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理；咨询策划服务；数据处理和存储支持服务；销售代理；国内贸易代理；软件外包服务；智能控制系统集成；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：杨凯持股19.8708%、新奥特投资集团有限公司持股15.3000%、天津沁燃一号企业管理合伙企业（有限合伙）持股13.5000%、北京海米科创科技中心（有限合伙）持股13.0050%、北京爱奇艺科技有限公司持股10.0000%、徐达持股9.9450%、王新友持股8.5833%、奇艺博同张家口洋河新区创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.9726%、上海尚力电气设备有限公司持股2.1458%、钱卫持股1.8585%、上海木艺企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.8190%。
与公司的关联关系：参股公司、实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日，总资产为人民币24,968.08万元，总负债为人民币15,807.27万元，净资产为人民币9,160.81万元，营业收入为人民币17,652.64万元，净利润为人民币1,126.32万元。
截至2024年3月31日，总资产为人民币22,554.14万元，总负债为人民币13,032.06万元，净资产为人民币9,522.08万元，营业收入为人民币2,946.37万元，净利润为人民币361.28万元。
3. 北京隐逸数字技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区海淀大街甲36号1层东部
注册资本：人民币1,280万元
统一社会信用代码：91110108MA009D9X9T
法定代表人：张文娟
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；技术进出口、代理进出口、货物进出口；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售礼品、汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：公司持股49.00%、张文娟持股40.00%、何叶紫持股11.00%。
与公司的关联关系：参股公司、公司高级管理人员担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日，总资产为人民币463.47万元，总负债为人民币90.02万元，净资产为人民币373.45万元，营业收入为人民币362.73万元，净利润为人民币1,414.82万元。
截至2024年3月31日，总资产为人民币463.10万元，总负债为人民币81.85万元，净资产为人民币381.25万元，营业收入为人民币60.89万元，净利润为人民币7.80万元。
4. 上海智硕广告有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市黄浦区汝南街63号404-20单元
注册资本：人民币1,270.5万元
统一社会信用代码：91310000MA1GWEJM7X
法定代表人：贝其骏
经营范围：一般项目：设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），产品造型及包装设计，市场营销策划，企业形象策划服务，商务信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：浙江中大物通商贸集团有限公司持股51.00%、公司持股49.00%。
与公司的关联关系：参股公司、公司董事在过去12个月内担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日，总资产为人民币1,556.42万元，总负债为人民币1,474.66万元，净资产为人民币81.76万元，营业收入为人民币6,782.81万元，净利润为人民币-16.29万元。
截至2024年3月31日，总资产为人民币2,359.26万元，总负债为人民币2,279.16万元，净资产为人民币80.10万元，营业收入为人民币2,236.11万元，净利润为人民币-1.67万元。
5. 上海奇禧电影制作有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄12号502-3
注册资本：人民币3,333.3333万元
统一社会信用代码：91310114MA1GTQP36U
法定代表人：孙凡
经营范围：制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外），摄影摄像服务（除冲扩），文化艺术交流策划，动漫设计，从事计算机技术、数字技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会议服务，展览展示服务，企业形象策划，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，产品设计，机械设备租赁（不得从事金融租赁），文具用品、服装、日用百货、电子产品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、数码产品、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东情况：孙凡持股69.70%、公司持股30.30%。
与公司的关联关系：参股公司、公司实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日，总资产为人民币321.11万元，总负债为人民币231.92万元，净资产为人民币89.19万元，营业收入为人民币126.39万元，净利润为人民币-79.46万元。
截至2024年3月31日，总资产为人民币320.09万元，总负债为人民币236.63万元，净资产为人民币83.46万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-5.73万元。
6. 深圳北京中医药大学研究院
社会组织类型：民办非企业单位
住所：深圳市坪山区国富文化创意产业厂区厂房A08~A12
注册资本：人民币100万元
统一社会信用代码：52440300MJL204633F
法定代表人：刘铜华
业务范围：（一）开展中医药及相关领域科学研究，主要包括临床（前）应用性研究、智慧中医特色装备研发、中药新药研发以及相关的基础和应用研究。（二）搭建科技成果转化平台。（三）开展研讨会、讲座等学术交流活动。（不含医疗诊疗等法律法规规定需前置许可审批的项目）
与公司的关联关系：公司实际控制人担任理事的组织，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日，总资产为人民币4,857.46万元，总负债为人民币3,939.15万元，净资产为人民币918.31万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-898.92万元。
截至2024年3月31日，总资产为人民币4,401.01万元，总负债为人民币3,799.16万元，净资产为人民币601.85万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-316.46万元。
7. 陕西新画幅旅游传媒有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：西安市高新区丈八街办沣惠南路16号泰华金贸国际12幢1单元25层12501室
注册资本：人民币906.67万元
统一社会信用代码：91611104MA6TJPRT5G
法定代表人：沈一康
经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务；摄影扩印服务；广告制作；广告发布；文艺创作；专业设计服务；平面设计；企业形象策划；版权代理；电影摄制服务；餐饮管理；医学研究和试验发展；票务代理服务；数字文化创意内容应用服务；个人互联网直播服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；玩具销售；办公用品销售；网络设备销售；体育用品及器材批发；服装服饰批发；皮革制品销售；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；文具用品批发；文具用品零售；日用品批发；日用杂品销售；办公设备耗材销售；移动通信设备销售；互联网设备销售；艺术品代理；箱包销售；针纺织品及原料销售；游艺及娱乐用品销售；电子产品销售；其他文化艺术经纪代理；广告设计、代理；数字广告发布；数字广告设计、代理；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；小食杂店（三小行业）（除酒类经营）；食品进出口；摄像及视频制作服务；咨询策划服务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：网络文化经营；电影发行；音像制品制作；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；餐饮服务；食品销售；文物销售；第三类医疗器械经营；出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；电子出版物制作；互联网信息服务；小食杂；演出场所经营；营业性演出；演出经纪；食品生产；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品互联网销售；清真食品经营；歌舞娱乐活动；旅游业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
主要股东情况：广州悟修企业管理合伙企业（有限合伙）持股67.0001%、公司持股17.9999%、沈一康14.9999%。
与公司的关联关系：参股公司、公司实际控制人间接控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日，总资产为人民币86.94万元，总负债为人民币618.77万元，净资产为人民币-531.83万元，营业收入为人民币1,615.84万元，净利润为人民币-1,205.83万元。
截至2024年3月31日，总资产为人民币70.89万元，总负债为人民币624.70万元，净资产为人民币-553.81万元，营业收入为人民币8.26万元，净利润为人民币-8.26万元。
8. 北京新画幅文化传播有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源西里20号楼5层504房间
注册资本：人民币1,666.5万元
统一社会信用代码：91110105MA00D7WW28
法定代表人：王雪松
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；旅游信息咨询；票务代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：广州悟修企业管理合伙企业（有限合伙）持股40.0000%、公司持股40.0000%、宁波新画幅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股13.3333%、王进持股5.1665%、郑伟持股1.5002%。
与公司的关联关系：参股公司、公司实际控制人间接控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日，总资产为人民币2,267.60万元，总负债为人民币1,141.74万元，净资产为人民币1,125.86万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-4.16万元。
截至2024年3月31日，总资产为人民币2,297.15万元，总负债为人民币1,138.57万元，净资产为人民币1,158.58万元，营业收入为人民币3万元，净利润为人民币-0.29万元。
9. 厦门新画幅数字科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：厦门市思明区曾厝垵社379号C187室
注册资本：人民币1,000万元
统一社会信用代码：91350203MA8TPXK284
法定代表人：王雪松
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；组织文化艺术交流活动；文艺创作；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；企业形象策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：北京新画幅文化传播有限公司持股100.00%
与公司的关联关系：公司实际控制人间接控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条的规定。
截至2023年12月31日，总资产为人民币52.67万元，总负债为人民币416.14万元，净资产为人民币-363.47万元，营业收入为人民币111.07万元，净利润为人民币-287.74万元。
截至2024年3月31日，总资产为人民币48.76万元，总负债为人民币423.70万元，净资产为人民币-374.94万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-11.47万元。
五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。
六、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联人的交易主要为与日常经营相关的接受或提供劳务服务。关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而确定，关联交易定价主要采用市场化定价。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
1.交易目的
公司与上述关联方存在业务往来，主要是基于各自客户的营销需求，优先考虑合作对方的服务能力进行合作，合作内容以广告制作和投放为主。
2.对公司的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理办法》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-019
华扬联众数字技术股份有限公司
2024年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：截至2023年12月31日属于合并报表范围内的下属公司及2024年1月1日至授权有效期截止日新设的属于合并报表范围内的下属公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保预计合计不超过人民币67,500万元；截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币20,930万元。
● 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）不存在对外担保逾期的情形。
● 本次担保无需提供反担保。
● 本次年度担保预计事项尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
● 特别风险提示：本次公司存在为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保预计的情况，敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
为了进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，公司拟对全资子公司计划担保不超过人民币67,500万元（本担保额度包括现有担保的续保及新增担保）。本次担保额度有效期为一年，自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，无需提供反担保，未有关联担保，均为对全资子公司的担保。具体情况如下表所示：
■
注：“其他全资子公司”包括现有的全资子公司及决议有效期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的全资子公司。
担保额度上限为人民币67,500万元，是基于对目前公司业务情况的预计，提请公司股东大会授权公司董事长在授权有效期内根据实际经营需求，资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司调剂使用。授权担保主体公司董事长签署担保相关文件，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等，具体的担保金额、期限和方式等将根据正式签署的担保协议确定。
本次担保额度有效期为一年，自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。
公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次担保事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1. 上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称“上海华扬”）
注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄46号301室-3
注册资本：人民币10,000万元
统一社会信用代码：91310114585258022G
法定代表人：孙学
经营范围：一般项目：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，摄影摄像服务（除冲扩），网络工程，商务咨询，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文化艺术交流策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、鞋帽、卫生用品、化妆品、日用百货、文具用品、珠宝首饰、家用电器、五金产品、电子产品、照明灯具、电子元器件、数码产品、包装材料、机械设备、建材、摄影摄像器材、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、体育用品及器材、纺织品、针织品及原料、家具、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、母婴用品（除食品）、办公用品、家居用品、饲料及添加剂、工艺品（象牙及其制品除外）、钟表、箱包、眼镜（除隐形眼镜）、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、橡塑制品、通讯设备及相关产品、包装种子、花卉苗木、一类医疗器械的销售，食用农产品批发，食用农产品零售，汽车新车销售，咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司间接持有上海华扬100%股权，上海华扬系公司全资子公司。
截至2023年12月31日（经审计），上海华扬总资产为人民66,257.95万元，负债总额为人民币60,143.37万元，净资产为人民币6,114.58万元，营业收入为人民币46,816.42万元，净利润为人民币-4,357.16万元。
截至2024年3月31日（未经审计），上海华扬总资产为人民币67,229.40万元，负债总额为人民币61,173.02万元，净资产为人民币6,056.38万元，营业收入为人民币9,462.09万元，净利润为人民币-58.20万元。
截至目前，被担保对象上海华扬资信状况良好。被担保对象上海华扬不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2. 北京华扬创想广告有限公司（以下简称“华扬创想”）
注册地址：北京市东城区贡院西街6号及甲6号E座15层
注册资本：人民币1,000万元
统一社会信用代码：9111010179340918XR
法定代表人：苏同
经营范围：一般项目：广告发布；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；动漫游戏开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司持有华扬创想100%股权，华扬创想系公司全资子公司。
截至2023年12月31日（经审计），华扬创想总资产为人民币39,969.63万元，负债总额为人民币47,168.11万元，净资产为人民币-7,198.47万元，营业收入为人民币17,167.75万元，净利润为人民币-7,237.36万元。
截至2024年3月31日（未经审计），华扬创想总资产为人民币38,758.27万元，负债总额为人民币46,490.71万元，净资产为人民币-7,732.44万元，营业收入为人民币1,383.99万元，净利润为人民币-533.96万元。
截至目前，被担保对象华扬创想资信状况良好。被担保对象华扬创想不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
3. 海南华扬世联国际供应链管理有限公司（以下简称“华扬世联”）
注册地址：海南省海口市保税区海口综合保税区联检大楼四楼A120-60室
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91460000MA5TW4QY1C
法定代表人：苏同
经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品互联网销售；食品进出口；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；酒类经营；艺术品进出口；食品生产；乳制品生产；保税仓库经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；清真食品经营；食品销售；家禽屠宰；牲畜屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；国际货物运输代理；报检业务；艺术品代理；销售代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子产品销售；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品批发；箱包销售；皮革制品销售；钟表销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具零配件销售；风动和电动工具销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；家居用品销售；日用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人互联网直播服务；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；鲜蛋批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；水产品零售；食用农产品批发；未经加工的坚果、干果销售；豆及薯类销售；谷物销售；畜禽收购；农副产品销售；食品添加剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司持有华扬世联100%股权，华扬世联系公司全资子公司。
截至2023年12月31日（经审计），华扬世联总资产为人民币35,707.39万元，负债总额为人民币37,401.16万元，净资产为人民币-1,693.77万元，营业收入为人民币21,758.85万元，净利润为人民币-5,690.97万元。
截至2024年3月31日（未经审计），华扬世联总资产为人民币32,755.43万元，负债总额为人民币34,577.45万元，净资产为人民币-1,822.02万元，营业收入为人民币175.36万元，净利润为人民币-128.25万元。
截至目前，被担保对象华扬世联资信状况良好。被担保对象华扬世联不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
4. 湖南华扬联众数字技术有限公司（以下简称“湖南华扬”）
注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑（二期）13栋919
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91430103MACGW4Y64L
法定代表人：苏同
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计算机系统服务；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；专业设计服务；动漫游戏开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持有湖南华扬100%股权，湖南华扬系公司全资子公司。
截至2023年12月31日（经审计），湖南华扬总资产为人民币88,667.27万元，负债总额为人民币92,498.11万元，净资产为人民币-3,830.85万元，营业收入为人民币65,444.42万元，净利润为人民币-4,332.59万元。
截至2024年3月31日（未经审计），湖南华扬总资产为人民币89,844.14万元，负债总额为人民币93,881.69万元，净资产为人民币-4,037.55万元，营业收入为人民币11,572.20万元，净利润为人民币-206.70万元。
截至目前，被担保对象湖南华扬资信状况良好。被担保对象湖南华扬不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
5. 上海擅美广告有限公司（以下简称“上海擅美”）
注册地址：上海市黄浦区南京西路338号9层01/02/07/08/09室
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：孙学
经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；会议及展览服务；专业设计服务；图文设计制作；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；包装材料及制品销售；家具销售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司间接持有上海擅美100%股权，上海擅美系公司全资子公司。
截至2023年12月31日（经审计），上海擅美总资产为人民币28,321.26万元，负债总额为人民币24,860.03万元，净资产为人民币3,461.23万元，营业收入为人民币26,959.75万元，净利润为人民币-91.38万元。
截至2024年3月31日（未经审计），上海擅美总资产为人民币28,309.92万元，负债总额为人民币24,263.69万元，净资产为人民币4,046.23万元，营业收入为人民币6,798.69万元，净利润为人民币85.00万元。
截至目前，被担保对象上海擅美资信状况良好。被担保对象上海擅美不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、年度预计担保的主要内容
公司及上述被担保方目前尚未与银行或其他金融机构等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额、担保期间及担保方式由具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及《公司章程》等制度文件，就公司为下属全资子公司提供担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务风险。
四、担保的必要性和合理性
本次年度担保预计有利于进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司董事会认为公司2024年度对外担保预计额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对全资子公司计划担保不超过人民币67,500万元。
六、累计担保数额及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币53,950万元（包含子公司对母公司担保），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的56.48%。公司对控股子公司提供的担保余额为人民币20,930万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的21.91%。公司及其控股子公司不存在对控股股东及其关联人提供担保的情形。公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-020
华扬联众数字技术股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华扬联众”）董事会编制了截至2023年12月31日的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2387号）核准，公司以非公开发行股份方式向8名特定投资者发行了人民币普通股26,936,880股，每股发行价格为14.26元，募集资金总额384,119,908.80元，扣除承销费用及保荐费用合计人民币5,300,000.00元（含增值税）后的募集资金为人民币378,819,908.80元，扣除其他与非公开发行股票相关的费用1,498,997.06元（不含增值税）后的净额为377,320,911.74元。
截至2021年9月15日，上述募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA190377号），确认募集资金到账。
（二）募集资金使用金额及结余情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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注1：扣除承销及保荐费（含增值税）后，公司实际到账募集资金为378,819,908.80元，截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金329,295,146.72元，其中：根据公司2021年9月29日第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》永久补充流动资金113,000,000.00元；公司于2022年1月19日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金80,000,000.00元（已于2023年1月18日归还至募集资金账户）；公司于2022年9月9日召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金130,000,000.00元（已于2023年9月7日归还至募集资金账户）；支付非公开发行股票信息披露费用480,000.00元；直接投入募集资金项目5,815,146.72元。
注2：除以募集资金支付其他发行费用（含增值税）480,000.00元，与2021年度非公开发行股票项目相关的其他费用均以公司自有资金支付。
注3：2023年度，公司募集资金累计支出209,937,690.00元，其中：根据公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金80,000,000.00元；公司于2023年9月8日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》临时补充流动资金130,000,000.00元；前期投入募集资金项目的租赁保证金本期退回62,310.00元。截至2023年12月31日，募集资金专户尚未使用募集资金余额为50,007,797.46元（含募集资金累计利息收入421,679.51元及累计银行手续费支出954.13元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及北京银行股份有限公司中关村分行、中信银行股份有限公司北京分行分别签署《募集资金三方监管协议》。公司签署的前述三方监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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募集资金专项账户中信银行北京国际大厦支行8110701012602149960于2023年11月2日注销，具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2023-074）。
截至2023年12月31日公司部分募集资金存在冻结。冻结情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，己根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2023年12月31日，先期投入未进行置换。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额21,000万元，使用情况如下：
公司于2022年1月19日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年1月18日将8,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-002）。
公司于2022年9月9日召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年9月7日将13,000万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-054）。
公司于2023年1月18日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。具体内容详见公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。
公司于2023年9月8日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，该临时补充流动资金使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还。具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-057）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）超募募集资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况
由于募集资金投资项目在2021年至2023年主要建设实施过程中受外部环境影响，不仅导致人员出行受阻、招聘和培训被迫停滞，相关新业务受到市场、客户需求以及直播行业监管政策等变化影响进展缓慢；互联网营销行业周期变化快、热点营销方式转换快，技术迭代更新快，人员密集型投入的项目建设的前置条件在整体项目建设周期滞后，开始逐步被虚拟人物、虚拟的现实场景等人工智能应用替代；外加公司总部迁址前后的筹备和和实际行动等因素影响，公司募集资金使用进度不及预期。
此外，截至2023年12月31日，公司部分募集资金存在冻结情况，具体详见本专项报告二、（二）募集资金专户存储情况。
公司将会持续关注募集资金使用进度及相关冻结情况，敬请广大投资者关注相关投资风险。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华扬联众《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了华扬联众2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司2023年度募集资金存放和实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年4月29日
附表：
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
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证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-023
华扬联众数字技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1999年1月（2013年11月转制为特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙
企业注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
首席合伙人：姚庚春
人员信息：截至2023年12月31日，中兴财光华会计师事务所有合伙人183人，注册会计师人数823人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过359人。
业务信息：2023年度，经审计的业务收入为人民币110,263.59万元，其中审计业务收入人民币96,155.71万元，证券业务收入41,152.94万元。中兴财光华2023年上市公司年报审计客户家数为92家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币11,015.16万元。这些上市公司主要行业涉及制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。中兴财光华对公司所在行业具有过往审计工作经验，与本公司同行业上市公司审计客户3家。
2.投资者保护能力。
中兴财光华购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2.04亿元，符合法律法规相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
3.诚信记录。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。
（二）项目信息
1.人员信息。
项目合伙人及签字注册会计师：
项目合伙人：张磊，中国注册会计师。2011年12月12日成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2011年12月开始在中兴财光华执业；近三年签署或复核过的上市公司5家。
签字注册会计师：王轶，中国注册会计师。2019年8月成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2019年8月开始在中兴财光华执业；近三年签署或复核过5家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：薛东升，中国注册会计师。2008年6月成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2018年11月开始在中兴财光华执业；近三年签署或复核过3家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。
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3.独立性。
拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
（三）审计收费。
2024年度审计费用将根据所处行业标准、公司的业务规模以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量双方协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围并参照市场行情与中兴财光华协商确定审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质及审计情况进行了充分了解和审查，认为：中兴财光华具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，具备证券相关业务审计资格，能够满足公司2024年度审计工作的质量要求。董事会审计委员会提议续聘中兴财光华会为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年4月28日公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）监事会的审议和表决情况
2024年4月28日公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。监事会认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
华扬联众数字股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-025
华扬联众数字技术股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
●本次会计政策变更是华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的相关企业会计准则和有关规定而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更原因及变更日期
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(以下简称“《解释第16号》”)，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。公司按照财政部相关文件规定，自2023年1月1日开始执行上述新会计政策。公司本次会计政策的变更是根据上述会计准则解释而进行的相应变更。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
根据《解释第16号》，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司自2023年1月1日起适用该规定，对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间合并财务报表项目及金额影响如下：
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对可比期间母公司财务报表项目及金额的影响:
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本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-026
华扬联众数字技术股份有限公司
关于全资子公司为母公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“被担保人”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称“上海华扬”）为公司向湖南中盈梦想商业保理有限公司（以下简称“湖南中盈保理”）申请的人民币5,320万元保理融资额度提供连带责任保证担保和股权质押担保，同时上海华扬的全资子公司上海擅美广告有限公司（以下简称“擅美广告”）为上述保理融资额度提供连带责任保证担保。公司与湖南中盈梦想贸易公司（以下简称“湖南中盈贸易”）进行网络广告投放业务合作，湖南中盈贸易向公司预付广告费10,000万元，擅美广告为该笔预付广告费用提供应收账款质押担保，上海华扬为该笔预付广告费用提供最高额连带保证担保。截至本公告披露日，上海华扬已实际为公司提供的担保余额为30,320万元（含本次担保），擅美广告已实际为公司提供的担保余额为15,320万元（含本次担保）
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：不存在对外担保逾期的情形
一、担保情况概述
为了进一步满足公司经营发展需要，提高公司运营效率，公司于2024年1月17日召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司向湖南中盈梦想商业保理有限公司申请保理融资的议案》，同意公司向湖南中盈保理申请不超过人民币9,990万元的保理融资额度，保理方式为应收账款债权有追索权保理方式，融资期限不超过2年。在公司实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供连带责任保证担保的基础上，公司全资子公司上海华扬为公司向湖南中盈梦想商业保理有限公司申请的人民币5,320万元的保理融资额度提供连带责任保证担保，并以其持有的擅美广告100%股权提供股权质押担保，同时上海华扬的全资子公司擅美广告为上述人民币5,320万元保理融资额度提供连带责任保证担保。
为持续扩大公司经营发展，公司与湖南中盈贸易进行网络广告投放业务合作，湖南中盈贸易向公司预付广告费10,000万元。擅美广告及公司为该笔预付广告费用提供应收账款质押担保，实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士以及上海华扬为该笔预付广告费用提供最高额连带保证担保。
上述担保事项无反担保。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，上海华扬、擅美广告已就本次担保履行了内部决策程序，本次担保事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保方基本情况
被担保人名称：华扬联众数字技术股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑（二期）13栋房产915室
注册资本：人民币25,333.6552万元
统一社会信用代码：91110101101343096U
法定代表人：苏同
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；食品经营（仅销售预包装食品）；电脑动画设计；出版物印刷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物印刷以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日（经审计），母公司总资产为人民币443,766.25万元，负债总额为人民币265,076.40万元，净资产为人民币178,689.85万元，营业收入为人民币408,796.65万元，净利润为人民币-33,003.66万元。
截至2024年3月31日（未经审计），母公司总资产为人民币428,560.97万元，负债总额为人民币253,948.32万元，净资产为人民币174,612.65万元，营业收入为人民币42,958.76万元，净利润为人民币-4,077.20万元。
截至本公告披露日，公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
（一）股权最高额质押合同
出质人：上海华扬联众数字技术有限公司
质权人：湖南中盈梦想商业保理有限公司
担保金额：人民币53,200,000.00元
担保方式：股权质押担保，上海华扬以其持有的擅美广告100%股权向湖南中盈保理出质
债权确定期间：被担保的主债权的确定期间为2024年3月28日至2025年3月28日
质押担保范围：公司在主合同项下应履行的全部义务，包括应向湖南中盈保理偿付的应收账款回款、回购价款、保理融资款、保理费用、保证金、违约金、损害赔偿金等；湖南中盈保理为实现合同权益而支出的各项费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费或保险费、公告费、送达费、评估费、拍卖费、执行费、保管费、仓储费、调查费、差旅费、公证费、律师费。上述范围中主债权本金（即保理融资款）及本金之外的所有应付款项均纳入上海华扬承担质押担保责任的范围。
（二）最高额保证合同
保证人：上海华扬联众数字技术有限公司、上海擅美广告有限公司
保理债权人：湖南中盈梦想商业保理有限公司
担保金额：人民币53,200,000.00元
担保方式：不可撤销的无条件的连带责任保证
债权确定期间：被担保的主债权的确定期间为2024年3月28日至2025年3月28日
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年
担保范围：在主合同项下应履行的全部义务，包括应向湖南中盈保理偿付的应收账款回款、回购价款、保理融资款、保理费用、保证金、违约金、损害赔偿金等；湖南中盈保理为实现合同权益而支出的各项费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费或保险费、公告费、送达费、评估费、拍卖费、执行费、保管费、仓储费、调查费、差旅费、公证费、律师费。上述范围中主债权本金（即保理融资款）及本金之外的所有应付款项均纳入上海华扬和擅美广告承担保证责任的范围。
（三）应收账款质押合同
质权人：湖南中盈梦想贸易有限公司
出质人：上海擅美广告有限公司
担保金额：人民币100,000,000元
担保方式：应收账款质押担保，即擅美广告以提供货物、服务及其他信用而获得的要求其债务人付款的权利，包括现有和未来的金钱债权及其产生的收益等应收账款为主合同之履行提供质押担保。
担保范围：包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金等主合同中约定的全部债权以及湖南中盈贸易为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）。
（四）最高额连带保证合同
债权人：湖南中盈梦想贸易有限公司
保证人：上海华扬联众数字技术有限公司
担保金额：人民币100,000,000元
担保方式：不可撤销的最高额连带保证担保
主债权的发生期间：自2024年3月27日起至2027年3月27日止
保证期间：自最高额连带保证合同签订时起至主债务履行期限届满之日起满3年
担保范围：湖南中盈贸易依据主合同向公司预付广告费，而因公司未履行义务违反双方签订的上述合同产生违约行为，应退回湖南中盈贸易的广告费本金及对应的违约金、赔偿款、湖南中盈贸易实现债权的费用（如诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费或保险费、公告费、送达费、评估费、鉴定费、拍卖费、执行费、调查取证费、公证费、差旅费、通讯费、律师费等）及其他应付款项。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于进一步满足公司经营发展需要，提高公司运营效率，符合公司的整体利益。本次公司全资子公司为公司提供担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币53,950万元（包含子公司对母公司担保），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的56.48%。公司对控股子公司提供的担保余额为人民币20,930万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的21.91%。公司及其控股子公司不存在对控股股东及其关联人提供担保的情形。公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司
董事会
2024年4月29日
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