证券代码：600765         证券简称：中航重机         公告编号：2024-030

　　中航重机股份有限公司

　　关于控股股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）通过吸收合并贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”），承继金江公司直接持有的中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）全部股份。

　　●  本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2024年4月29日收到控股股东贵航集团出具的《中航重机股份有限公司详式权益变动报告书》，现将有关权益变动情况公告如下：

　　（一）本次交易双方基本情况

　　1、吸收方基本情况：

　　公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　注册资本：167,087.00万元

　　公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　　法定代表人：马小琦

　　统一社会信用代码：915200002144059353

　　成立日期：1991年3月19日

　　股东结构情况：中航通用飞机有限责任公司持有100%股权

　　2、被合并方基本情况

　　公司名称：贵州金江航空液压有限责任公司

　　注册资本：6,450.00万元

　　公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村

　　法定代表人：赵凯

　　统一社会信用代码：9152000021440000X3

　　成立日期：1991年6月20日

　　股东结构情况：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有100%股权

　　（二）本次权益变动方式

　　本次权益变动系通过贵航集团吸收合并金江公司的方式实现，吸收合并后，贵航集团继续存续且股权结构不发生变化，金江公司依法予以注销，金江公司全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务均由贵航集团依法承接与承继。

　　（三）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

　　本次权益变动前，贵航集团持有公司90,354,320股，公司总股本的6.10%；金江公司所持有公司321,116,880股，占公司总股本的21.67%，金江公司系贵航集团全资子公司，公司与贵航集团、金江公司股权结构关系如下：

　　■

　　本次权益变动后，金江公司依法予以注销，贵航集团作为存续方将承继金江公司持有的本公司全部股份，直接持有本公司411,471,200股，占本公司总股本的27.77%。公司与贵航集团之间的股权结构关系如下：

　　■

　　本次权益变动前后，吸收合并双方持有公司股份情况如下：

　　■

　　（四）本次权益变动相关协议的主要内容

　　本协议中甲方为贵航集团，乙方为金江公司。

　　1.甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销；

　　2.本次吸收合并后，甲方作为存续公司注册资本不变，注册资本仍为167,087.00万元，实缴出资仍为167,087.00万元；

　　3.甲乙双方应于2024年5月31日前完成合并及所有与本次合并相关的变更手续（包括但不限于工商变更、产权变更等），但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

　　4.本次吸收合并前，乙方持有中航重机股份有限公司一定数量股票，本次吸收合并后，由甲方作为存续公司继续持有前述公司的股票及股权并处理相关事宜。

　　5.本次吸收合并后，乙方的全部资产均由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　6.本次吸收合并后，乙方的全部未了结诉讼由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　7.本次吸收合并后，乙方的全部未履行完毕的合同由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　8.本次吸收合并后，乙方的历史问题（如有）由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　二、所涉及的后续事项及风险提示

　　1、本次权益变动具体内容详见公司同日披露的《中航重机股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　2、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　3、公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　中航重机股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中航重机股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中航重机

　　股票代码：600765

　　信息披露义务人：贵州金江航空液压有限责任公司

　　住所：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村

　　通讯方式：0851-86321274

　　权益变动方式：股份减少

　　签署日期：2024 年 4 月 29 日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则 15 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》及《信息披露准则15 号》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航重机中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（1）基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

　　■

　　（2）股权控制关系

　　信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的股东、董事及主要负责人情况

　　（1）主要股东情况

　　■

　　（2）董事及主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署日，金江公司未存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况。

　　第三节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为贯彻落实党中央、国务院有关优化国有资本布局和产业结构调整的战略方针，深入推进航空工业集团航空强国发展战略，强化管理，以2023年11月30日为基准日，由贵航集团对金江公司进行吸收合并。

　　二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人金江公司无在未来 12 个月内增持或减少其在中航重机中拥有股份的计划。如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格根据相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务及相关审批程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　2024年4月28日，贵航集团与金江公司签署了《吸收合并协议》,根据协议贵航集团采用吸收合并方式合并金江公司，合并后金江公司将注销。吸收合并完成后，金江公司所持有中航重机的321,116,880股无限售流通股股票将通过非交易过户方式过户给贵航集团。本次吸收合并完成后，贵航集团将持有中航重机411,471,200股无限售流通股股票，占中航重机总股本的27.77%。

　　二、本次权益变动完成前后持股情况

　　本次权益变动前，金江公司系贵航集团全资子公司，信息披露义务人金江公司持有中航重机股份321,116,880股，持股比例为21.67%。本次权益变动后信息披露义务人金江公司不再持有中航重机的股份，贵航集团将持有中航重机普通股股份411,471,200股，持股比例为27.77%。本次权益变动前后交易双方的持股情况如下：

　　■

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）吸收合并双方基本情况

　　1、甲方（吸收方）基本情况：

　　公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　注册资本：截止本协议签订之日注册资本为167087万元，实缴出资为167087万元

　　公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　　法定代表人：马小琦

　　股东及股本结构情况：中航通用飞机有限责任公司，持有100%股权

　　2、乙方（被合并方）基本情况

　　公司名称：贵州金江航空液压有限责任公司

　　注册资本：截止本协议签订之日注册资本为6450万元，实缴出资为6450万元

　　公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村

　　法定代表人：赵凯

　　股东及股本结构情况：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，持有100%股权

　　（二）合并总体方案

　　双方就合并方案达成如下共识：

　　1.甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销；

　　2.本次吸收合并后，甲方作为存续公司注册资本不变，注册资本仍为167087万元，实缴出资仍为167087万元；

　　3.甲乙双方应于2024年5月31日前完成合并及所有与本次合并相关的变更手续（包括但不限于工商变更、产权变更等），但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

　　4.本次吸收合并前，乙方持有中航重机股份有限公司一定数量股票，本次吸收合并后，由甲方作为存续公司继续持有前述公司的股票及股权并处理相关事宜。

　　5.本次吸收合并后，乙方的全部资产均由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　6.本次吸收合并后，乙方的全部未了结诉讼由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　7.本次吸收合并后，乙方的全部未履行完毕的合同由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　8.本次吸收合并后，乙方的历史问题（如有）由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　（三）合并双方的债权、债务继承安排

　　自交割日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担；

　　与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》等相关规定执行。

　　（四）双方的权利和义务

　　1.甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

　　2.甲方应与乙方共同聘请资产审计评估机构并由乙方负担所有资产审计评估费用；

　　3.本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税费按照法律法规的规定承担。

　　四、本次权益变动的授权和批准情况以及履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　1、2024年3月4日，贵航集团召开董事会，审议通过《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司吸收合并贵州金江航空液压有限责任公司的方案》；

　　2、2024年3月5日，贵航集团同意开展对金江公司的吸收合并工作；

　　3、2024年4月23日，贵航集团控股股东中航通用飞机有限责任公司已出具了同意本次吸收合并事项的股东决定；

　　4、2024年4月28日，贵航集团与金江公司签署《吸收合并协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　1、本次交易尚需履行评估备案相关程序；

　　2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

　　3、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

　　4、

　　五、 信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动后，贵航集团将直接持有中航重机27.77%股权，信息披露义务人金江公司将不再持有中航重机股份。

　　七、信息披露义务人对受让人的相关调查情况

　　信息披露义务人对受让人贵航集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。贵航集团作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，资信情况良好。贵航集团的基本情况如下：

　　■

　　第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、《吸收合并协议》及相关文件；

　　2、信息披露义务人的现任董事及主要负责人的名单及身份证明文件复印件；

　　3、信息披露义务人企业法人的工商营业执照复印件；

　　4、本报告书原件；

　　5、其他中国证监会或者上海证券交易所要求的文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　第八节/ 信息披露义务人声明书

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露义务人：贵州金江航空液压有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：赵 凯

　　2024年4月29日

　　附表 简式权益变动报告书

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　信息披露义务人：贵州金江航空液压有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：赵 凯

　　2024年4月29日

　　中航重机股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：中航重机股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中航重机

　　股票代码：600765

　　信息披露义务人名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　信息披露义务人住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　　通讯地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　　股份变动性质：持股比例增加

　　签署日期：2024年4月29日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》规定，本报告书书已全面披露了信息披露义务人在中航重机中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息和正在进行的吸收合并盖克公司（已签署吸收合并协议）外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航重机中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系由协议转让方式导致的，该协议转让事项已取得贵航集团董事会、金江公司股东同意。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，可能存在尾数差异。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：马小琦

　　成立日期：1991年3月19日

　　注册资本：167,087万元

　　注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　　通讯地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：915200002144059353

　　经营期限：1991-03-19至无固定期限

　　股权结构：航空工业通飞持有公司100.00%股权

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务；销售医疗器械（持证经营）和计生用品（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。）

　　联系电话：0851-88317231

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况

　　（一）信息披露义务人股权关系结构

　　截至本报告书签署日，航空工业通飞直接持有公司100.00%的股份，为公司控股股东；航空工业集团通过航空工业通飞间接控制公司100.00%的股份，为公司的实际控制人。

　　贵航集团的股权关系结构如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

　　1、航空工业通飞

　　公司名称：中航通用飞机有限责任公司

　　法定代表人：杨雷

　　成立日期：2009年2月6日

　　注册资本：1,185,714.2857万元

　　注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：914404007109358394

　　经营范围：通用航空制造业、运营服务业以及相关非通航工业制造领域的投资与经营管理；航空器及其机载设备设计、制造、销售及客户服务等经营与投资管理；以通用航空器为主开展的各类航空运营、服务保障、集聚示范区经营与投资管理；车辆零部件、新能源、精密制造、机电类产品的设计、制造、销售及售后服务；公司存量资产的开发利用；相关产品、技术和服务的进出口及其代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：涉及通用航空器研制、通航运营与服务、航空零部件、非航空制造等四大领域，已在国内建设以珠海总部为中心，覆盖广东、湖北、贵州、河北、江西、陕西等地区的产业基地。

　　2、航空工业集团

　　公司名称：中国航空工业集团有限公司

　　法定代表人：周新民

　　成立日期：2008年11月6日

　　注册资本：6,400,000万元

　　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91110000710935732K

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。

　　（三）信息披露义务人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

　　1、航空工业通飞

　　根据航空工业通飞2022年度报告，航空工业通飞控制的核心企业及业务基本情况如下：

　　■

　　2、航空工业集团

　　根据航空工业集团2022年度报告，航空工业集团控制的核心企业及业务基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　贵航集团作为控股型公司，本身没有实际经营业务，主要通过控股子公司开展经营活动。贵航集团主要控制的企业情况参见“第二节 信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人控制的核心企业情况”。

　　贵航集团2020年度、2021年度、2022年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：贵航集团2023年年度审计报告尚未出具。

　　四、信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，贵航集团控制的核心企业及业务基本情况如下：

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、高级管理人员或主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除中航重机外，信息披露义务人及其控股股东直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：

　　■

　　八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况；控股股东航空工业通飞直接持有中航爱飞客基金管理有限公司50%股权。

　　第三节持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　为贯彻落实党中央、国务院有关优化国有资本布局和产业结构调整的战略方针，深入推进航空工业集团航空强国发展战略，强化管理，以2023年11月30日为基准日，由贵航集团对金江公司进行吸收合并。

　　二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　1、2024年3月4日，贵航集团召开董事会，审议通过《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司吸收合并贵州金江航空液压有限责任公司的方案》；

　　2、2024年3月5日，金江公司股东决定，同意开展贵航集团对金江公司的吸收合并工作；

　　3、2024年4月23日，贵航集团股东决定，同意贵航集团吸收合并金江公司；

　　4、2024年4月28日，贵航集团与金江公司签署《吸收合并协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　1、本次交易尚需履行评估备案相关程序；

　　2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

　　3、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

　　三、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动事项和正在进行的吸收合并盖克公司外，贵航集团暂无在未来12个月内继续增持或减持中航重机股份的计划。根据上市公司的实际情况，信息披露义务人未来若就上述事宜形成明确计划或具体方案，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动系吸收合并导致的非交易过户，本次权益变动前，金江公司系贵航集团全资子公司，本次权益变动前后交易双方的持股情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）吸收合并双方基本情况

　　1、甲方（吸收方）基本情况：

　　公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　注册资本：截止本协议签订之日注册资本为167087万元，实缴出资为167087万元

　　公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

　　法定代表人：马小琦

　　股东及股本结构情况：中航通用飞机有限责任公司，持有100%股权

　　2、乙方（被合并方）基本情况

　　公司名称：贵州金江航空液压有限责任公司

　　注册资本：截止本协议签订之日注册资本为6450万元，实缴出资为6450万元

　　公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村

　　法定代表人：赵凯

　　股东及股本结构情况：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，持有100%股权

　　（二）合并总体方案

　　双方就合并方案达成如下共识：

　　1.甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销；

　　2.本次吸收合并后，甲方作为存续公司注册资本不变，注册资本仍为167087万元，实缴出资仍为167087万元；

　　3.甲乙双方应于2024年5月31日前完成合并及所有与本次合并相关的变更手续（包括但不限于工商变更、产权变更等），但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

　　4.本次吸收合并前，乙方持有中航重机股份有限公司一定数量股票，本次吸收合并后，由甲方作为存续公司继续持有前述公司的股票及股权并处理相关事宜。

　　5.本次吸收合并后，乙方的全部资产均由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　6.本次吸收合并后，乙方的全部未了结诉讼由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　7.本次吸收合并后，乙方的全部未履行完毕的合同由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　8.本次吸收合并后，乙方的历史问题（如有）由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。

　　（三）合并双方的债权、债务继承安排

　　自交割日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担；

　　与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》等相关规定执行。

　　（四）双方的权利和义务

　　1.甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

　　2.甲方应与乙方共同聘请资产审计评估机构并由乙方负担所有资产审计评估费用；

　　3.本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税费按照法律法规的规定承担。

　　三、本次权益变动涉及的标的公司股份权利限制情况说明

　　截至本报告书签署日，金江公司持有的上市公司股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　第五节资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人通过非交易过户方式直接持有中航重机321,116,880股股份（占中航重机总股本的21.67%），本次权益变动不涉及支付价款。

　　第六节后续计划

　　一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变中航重机主营业务或者对中航重机主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无调整上市公司董事或高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对可能阻碍收购中航重机控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对中航重机现有分红政策作出重大变动的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他对中航重机业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次吸收合并完成后，贵航集团直接持有中航重机27.77%的股份，中航重机控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　信息披露义务人为确保上市公司独立性，作出如下承诺：

　　“本次权益变动后，本公司不会损害中航重机的独立性，在业务、资产、人员、机构及财务上与本公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给中航重机及其他股东造成的一切损失。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与中航重机不存在同业竞争的情形。

　　信息披露义务人为避免与上市公司同业竞争，作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股或实际控制的子公司（不包括中航重机及其控股或实际控制的企业，下同）与中航重机及其控股或实际控制的企业不存在同业竞争。

　　2、本公司保证于本承诺函有效期内在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，避免本公司及本公司控股或实际控制的子公司对中航重机及其控股或实际控制的企业主营业务构成同业竞争。

　　3、本公司保证于本承诺函有效期内促使本公司及本公司控股或实际控制的子公司不从事与中航重机及其控股或实际控制的企业的主营业务相竞争的活动。

　　4、根据本公司、中航重机的整体发展战略以及本公司控股或实际控制的子公司的自身情况，于本承诺函有效期内，如因实施的重组或并购或中航重机及其控股或实际控制的企业新增业务开展等行为导致本公司及本公司控股或实际控制的子公司与中航重机及其控股或控制的企业形成竞争的业务，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中航重机的利益为原则，采取资产处置、股权转让或将新业务机会赋予中航重机及其控股或实际控制的企业等方式消除同业竞争。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，贵航集团与中航重机不存在其他关联交易。

　　信息披露义务人为规范与中航重机之间的关联交易，作出如下承诺：

　　“1、本公司将规范管理本公司及本公司控股或实际控制的子公司与中航重机之间的关联交易。对于确有必要发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的交易价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件以及中航重机公司章程的相关规定督促中航重机严格履行关联交易的决策程序、履行信息披露义务和办理有关审批程序。

　　2、本公司不会利用对中航重机的控股地位作出损害中航重机、中航重机其他股东特别是中小股东的合法权益的关联交易行为。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

　　截至本报告书签署日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排

　　截至本报告书签署日，贵航集团不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不存在相应的补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，贵航集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对中航重机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人员）自查，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人员）及其直系亲属存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　■

　　除上述交易外，董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人员）及其直系亲属不存在其他交易的情形。

　　针对上述股票购买行为，蔡云女士已出具说明：“本人在上述期间内买卖中航重机股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和中航重机股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的主要财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、信息披露义务人财务报表审计意见主要内容

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的贵航集团2020年、2021年、2022年审计报告（大信审字[2021]第1-04157号、大信审字[2022]第1-01004号、大信审字[2023]第1-02175号）显示，贵航集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵航集团2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度的合并经营成果和现金流量。

　　三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

　　信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“信息披露义务人的财务资料”。

　　第十一节其他重大事项

　　信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　一、《吸收合并协议》及相关文件；

　　二、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

　　三、信息披露义务人董事、监事、高管的名单及其身份证明文件；

　　四、信息披露义务人关于本次权益变动的批准文件；

　　五、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易说明；

　　六、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　七、在事实发生日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的说明；

　　八、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　九、信息披露义务人的财务资料；

　　十、本报告书原件；

　　十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：马小琦

　　2024年4月29日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：马小琦

　　2024年4月29日