证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2024－016

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以12,667,009,987股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。

　　公司主要的生产经营模式

　　1、采购模式

　　公司铜原料采购包括国内和国外采购铜精矿。原材料的采购定价方式上，进口铜精矿的基准定价方式为LME铜价扣减加工费之后金额计价结算。国内铜精矿（以含铜品位18%或20%为基准）、粗铜及冰铜等原材料的基准定价方式均以上海期交所当月阴极铜结算价加权平均价乘以系数，或上海期交所当月阴极铜结算价加权平均扣减一定金额（大致相当于市场平均水平）计价结算。

　　2、生产模式

　　公司主要产品包括阴极铜、铜加工材，以及冶炼过程中产生的黄金、白银、硫酸等产品。阴极铜的生产销售是公司目前的主导业务，其经营方式有以下两种：

　　（1）自产矿采矿、冶炼方式

　　该经营方式即公司自产铜矿经洗选、冶炼加工成阴极铜后对外销售。该类业务涉及铜矿开采（铜矿石）一一洗选（铜精矿）一一粗炼（粗铜）一一精炼（阴极铜）整个采炼流程。该类业务生产成本相对固定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动的影响。

　　（2）外购铜原料冶炼方式

　　该经营方式下，公司通过外购铜精矿经粗炼、精炼成阴极铜后对外销售，或通过外购粗铜经精炼成阴极铜后对外销售。公司外购铜精矿和粗铜（即原材料）的采购价格是根据阴极铜市场价格扣除议定加工费的方式确定。在该经营方式下，公司一般只获取议定的加工费，为公司主要的生产模式。

　　3、销售模式

　　公司主要产品的销售模式如下：

　　■

　　2023年，公司投入勘查资金约0.7亿元，开展多项矿产勘查活动、矿山深边部找探矿工作，新增推断级以上铜资源金属量6.9万吨。截止2023年末，铜资源金属量637.2万吨，其中：米拉多铜矿70%权益保有铜资源矿石量9.68亿吨，铜资源权益金属量469万吨，铜平均品位0.48%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　无

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（一）与专业投资机构共同投资及合作

　　为积极响应第十四个五年规划和2035年远景目标纲要、打造国家级先进结构材料产业，推动公司产业链优化与延伸，公司与招商致远资本投资有限公司、上海国贸、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、铜陵市建设投资控股有限责任公司等共同出资成立招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙），基金规模为100,400万元。其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币8,500万元，公司全资子公司上海国贸作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000万元。详细内容请见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网披露的《与专业投资机构共同投资及合作暨关联交易的公告》（公告编号：2021-038）、 2021年7月13日在巨潮资讯网披露的《与专业投资机构共同投资及合作暨关联交易的进展公告》（2021-049），以及2021年8月20日在巨潮资讯网披露的《与专业投资机构共同投资及合作暨关联交易的进展公告》（2021-057）。

　　根据《招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）付款通知书》要求，2023年6月30日，公司已完成合伙企业出资，公司实际出资总额为人民币8,500万元，公司全资子公司铜陵有色国贸实际出资总额为人民币1,000万元。详细内容请见公司于2023年7月4日在巨潮资讯网披露的《与专业投资机构共同投资及合作暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-078）。

　　截至2023年12月31日，公司实际出资8,500万元，上海国贸实际出资1,000万元；招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）累计投资项目8个，投资金额合计51,190万元。

　　（二）关于对全资子公司铜陵铜冠能源科技有限公司增资的事项

　　为满足经营业务发展需要，进一步提升铜陵铜冠能源科技有限公司的综合竞争力，公司以自有资金4,000万元人民币对全资子公司铜冠能源增资。本次增资完成后，铜冠能源的注册资本由1,000万元增加到5,000万元。详细内容请见公司于2023年2月23日在巨潮资讯网披露的《关于对全资子公司铜陵铜冠能源科技有限公司增资的公告》（公告编号：2023-018）。

　　（三）修订《公司章程》、部分制度

　　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司于2023年12月28日召开十届八次董事会会议，会议审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》《公司关于修订部分制度的议案》。

　　详细内容见公司于2023年12月29日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》《募集资金管理制度》。

　　（四）参股公司铜陵高铜科技有限公司清算

　　铜陵高铜科技有限公司为公司参股公司，注册资本3200万元，公司持股比例为31.3%。因经营不善，2022年铜陵高铜科技有限公司启动强制清算程序。2023年10月25日，安徽省铜陵市中级人民法院下发（2022）皖07强清2号民事裁定书，确认终结铜陵高铜科技有限公司强制清算程序。截至2023年12月31日，铜陵高铜科技有限公司已完成工商注销程序。铜陵高铜科技有限公司清算事项未对公司本年度财务状况产生重大影响。

　　（五）监事亲属短线交易有关事项

　　2024年3月26日，公司监事陈帮国先生收到中国证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对陈帮国采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕35号），陈帮国先生的配偶王丽女士于2023年10月19日至2024年2月7日期间通过集中竞价方式买卖公司股票。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成短线交易。详细内容见公司于2024年3月28日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于监事亲属短线交易及致歉的公告》《关于公司监事收到安徽证监局警示函的公告》。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　董事长签署：______________

　　龚华东

　　2024年4月29日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2024年第二次独立董事专门会议审查意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开2024年第二次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事四名，实际参加的独立董事四名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司十届十一次董事会会议相关审议事项发表审查意见如下：

　　关于公司2024年第一季度发生的金融衍生品交易事项的事项

　　期货保值方面：

　　为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在内控制度中制订并完善了《境外期货交易风险控制的管理规定》《期货交易管理制度》，制度中对期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出明确规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。

　　公司采取的风险控制措施有：

　　严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务。严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控制操作风险。

　　公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操作需要。

　　根据上述情况，独立董事认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。

　　外汇交易方面：

　　为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，公司开展远期外汇资金交易业务，该业务与公司日常经营需求紧密相关，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规的规定。

　　公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务管理制度》，公司及下属子公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。

　　独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

　　2024年4月29日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2024年第一次独立董事专门会议审查意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开2024年第一次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事四名，实际参加的独立董事四名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司十届十次董事会会议相关审议事项发表审查意见如下：

　　一、关于公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的事项

　　（一）铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　（二）双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　（三）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务。

　　（四）公司修订的《公司在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险,维护资金安全。

　　（五）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。

　　我们同意将该议案提交董事会审议。

　　二、关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告的事项

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》，对铜陵有色金属集团财务有限公司截至2023年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估分析，该报告充分反映了铜陵有色金属集团财务有限公司截至2023年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现铜陵有色金属集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　三、关于公司2023年度衍生品投资及风险控制情况的事项

　　期货保值方面：

　　为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在内控制度中制订并完善了《境外期货交易风险控制的管理规定》《期货交易管理制度》，制度中对期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出明确规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。

　　公司采取的风险控制措施有：

　　严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务。严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控制操作风险。

　　公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操作需要。

　　根据上述情况，我们认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。

　　外汇交易方面：

　　为锁定公司收入与成本，规避和防范汇率波动风险，保持稳健经营，公司开展远期外汇资金交易业务，该业务与公司日常经营需求紧密相关，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规的规定。

　　公司已建立了《公司远期外汇资金交易业务管理制度》，公司及下属子公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。

　　独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

　　2024年4月29日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年度董事会工作报告

　　龚华东

　　各位董事、监事、高管：

　　根据会议安排，我代表董事会作2023年度工作报告，请各位董事审议，各位监事提出意见。本报告还需提交2023年度股东大会审议。

　　一、公司整体生产经营情况

　　2023年，外需下滑、地产调整、地方债务风险等多重压力之下，国内经济发展仍保持了稳健运行的态势。受人民币贬值和国内外供需面差异等因素影响，全年沪铜表现为高位震荡，铜价基本维持在63,000-71,000元/吨之间，全年铜现货均价为68,272元/吨，同比上涨1.2%。铜冶炼方面，2023年铜精矿长单加工费为88美元/吨、8.8美分/磅，为近年最好水平，但三季度随着铜矿供给端扰动因素导致铜精矿预期产量下调，叠加国内冶炼厂积极扩产，导致铜精矿现货加工费持续走低。副产品硫酸市场偏弱运行，价格低迷。铜加工材下游消费市场需求不振，整体不及预期。面对多重困难挑战交织叠加的局面，公司坚持稳中求进工作总基调，积极有效应对，全年各项工作取得较好成绩。

　　报告期内公司生产自产铜精矿含铜17.51万吨；阴极铜175.63万吨；铜加工材41.41万吨；硫酸536.65万吨；黄金20.83吨；白银556.83吨；铁精矿36.28万吨；硫精矿50.96万吨，产量完成情况好于预期。国企改革、科技创新、重点项目建设等工作取得新进展，实现“安全零工亡，环保零事件”的工作目标。

　　2023年，公司实现营业收入1,374.54亿元，同比增长12.81%；利润总额53.92亿元，归属于母公司所有者的净利润26.99亿元；期末公司总资产782.45亿元；净资产394.97亿元；经营现金流净额59.25亿元；资产负债率49.52%，较年初下降了2.24个百分点。

　　二、2023年董事会运行情况

　　（一）会议召开情况

　　2023年，公司召开14次董事会会议，审议通过69项议案，包括2022年年度报告全文及摘要、公司2022年度利润分配预案、关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案、公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案、公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案、公司关于修订部分制度的议案等。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等相关制度的规定履行职责，运行情况良好。召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，会议召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。股东大会采取现场与网络投票相结合的方式，为广大中小投资者参加股东大会表决提供便利，保障了中小投资者的权益。

　　（二）信息披露工作

　　公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务，及时披露信息，并保障披露的信息真实、准确、完整，做到简明清晰、通俗易懂。报告期内，公司通过信息披露平台对外发布年报、半年报等定期报告6份，披露各类临时公告220份，有效保障股东、投资者、社会公众的知情权及合法权益，切实提高公司规范运作水平和透明度。在深交所2022-2023年度深市主板上市公司信息披露评价活动中，公司喜获“A”（优秀）评级，并获得中国证券报主办的“第二十五届上市公司金牛奖-金信披奖”。

　　（三）股东大会决议执行情况

　　报告期内召开4次股东大会，审议通过34项议案，均得到了有效落实，取得了实质性进展。经2022年度股东大会决议，实施向全体普通股股东每10股派发现金红利0.50元（含税）方案，共派发现金红利526,326,665.40元（含税）。

　　（四）投资者关系管理情况

　　公司高度重视投资者关系维护，通过互动易平台、业绩说明会等方式及时将企业发展成效传递给资本市场；加强与资本市场、券商首席分析师的双向沟通力度。连续17年公开发布企业社会责任报告，将公司深入践行绿色低碳、社会责任和高效治理创造综合价值的治企理念传递给投资者。公司的乡村振兴实践案例《立足国企使命担当助推皖美乡村振兴》在中国上市公司协会主办的“2023年上市公司乡村振兴最佳实践创建”活动中荣获“最佳实践案例”称号；公司首次入选国务院国资委“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”，位列第20位。董事会高度重视股东回报，坚持执行持续、稳定的现金分红政策，实现企业与股东共享发展成果。

　　三、公司未来发展展望

　　（一）行业发展趋势

　　尽管面临一些挑战和不确定性，但总体上，铜行业的前景向好。目前，中国经济持续增长，带动铜传统消费增加。房地产政策利好持续释放，房地产市场有可能企稳。逆周期调节力度加强，基建投资维持较高速度，其中电网投资持续发力，投资增速持续扩大，带动铜的消费量依然明显。同时，国内促消费利好政策持续释放，且家电出口优势明显，家电产销持续攀升。

　　在新能源产业方面，在《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》等“双碳”政策的引导下，市场主体绿色低碳投资有望保持活跃增长，以新能源汽车、新能源汽车充电桩为代表的交通运输体系革命，以新能源发电（光伏、风电）、新型储能、特高压和智能电网为代表的能源体系革命，不仅有助于铜的边际消费大幅增加，更有利于制造业优化产业结构，提高核心竞争力。

　　与此同时，全球铜矿品位下降、资源限制、地缘政治冲突等都使得铜矿稀缺性逐渐凸显，再生铜供应难形成闭环，全球加速向绿色能源转型，新能源需求持续高景气度，预计未来铜价仍将处于高位运行状态。

　　（二）机遇与挑战

　　1.机遇

　　（1）从宏观经济上看，我国经济韧性强、潜力足、回旋余地大，经济回升向好、长期向好的趋势没有变，2024年，我国将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，增强经济活力、防范化解风险、改善社会预期，巩固和增强经济回升向好态势，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。

　　（2）从政策上看，长三角一体化、长江经济带等国家战略叠加，安徽省锚定“三地一区”战略定位，“七个强省”发展目标，制定汽车“首位产业”战略，大力建设新材料、先进光伏和新型储能等产业集群，将为公司发展带来新一轮的政策机遇。

　　同时，国家将实施结构性减税降费政策，重点支持科技创新和制造业发展，积极培育战略性新兴产业，有利于公司加快形成新质生产力，增强发展新动能。

　　2.挑战

　　国内有效需求不足，社会预期偏弱，国内大循环存在堵点；公司面临着矿产资源严重依赖进口、冶炼产业同质化竞争加剧、加工产业低端产能无序扩张、环保压力加大等风险。

　　（三）2024年生产计划安排

　　自产铜精矿含铜16.17万吨，阴极铜173万吨，铜加工材42.8万吨，黄金17.7吨，白银524吨，硫酸507.7万吨，铁精矿（60%）33.9万吨，硫精矿（35%）35.1万吨。

　　（四）2024年董事会工作计划

　　展望未来，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照有关法律法规的要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，贯彻落实股东大会的各项决议，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，提升经营业绩和核心竞争力，推动公司高质量发展。2024年，董事会将重点开展以下几项工作：

　　一是以加强自身建设为重点，提高董事会运营质量。

　　（1）加强公司治理。持续完善股东大会最高决议、董事会战略决策、监事会独立监督的治理架构体系，做好各项制度体系的推进与协调工作，高效整合各治理主体的专业意见与审核决定，最终形成高质量的决策合力。充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为独立董事履行职责提供必要的条件和支持，切实维护中小股东及利益相关者的权益。

　　（2）强化市值管理。努力实现经营目标,以良好的业绩来回报全体股东。坚持以持续、稳定的分红，积极回报投资者。积极开拓与投资者的沟通渠道，继续加强多渠道、多形式、多层次的全方位沟通体系，加深投资者对公司的认同和了解，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

　　（3）提高信披质量。严格按照相关监管要求做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，坚持“以投资者需求为导向，有利于投资者