公司代码：603939                         公司简称：益丰药房

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度实现归属于母公司净利润1,411,985,024.41元，加上2023年初未分配利润3,717,157,469.99元，减去2023年底提取的法定盈余公积66,216,102.98元后，减去2023年度股东分红288,681,972.00元，2023年末可供股东分配的利润为4,774,244,419.42元。

　　公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.20股，不送红股。预计派发现金股利505,289,898.50元（含税）。预计转增202,115,959股，本次转增股本后，公司总股本增加至1,212,695,756股。如在董事会审议通过本预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励股份回购注销等事项使公司总股本发生变动，公司维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。上述利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　随着“健康中国2030”国家战略和医药卫生体制改革的持续推进，GDP持续增长，居民可支配收入和社会消费水平逐年提升，人均医疗保健消费支出逐年增长，2023年我国居民人均医疗保健消费支出为2,460元，占人均消费支出的9.2%。与此同时，受人口老龄化、三孩生育、城市化推进及人口迁移等多重社会因素的影响，社会对于医疗资源的需求不断提升，零售药店做为重要的药品销售渠道，行业持续扩容，社会价值日益凸显。在市场、政策多重因素的影响下，报告期内，零售药店行业网络布局持续优化，经营模式持续创新，数字化转型、行业整合、零售药店经营和服务管理能力均持续提升。

　　2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，明确提出：到2025年培育形成5-10家超500亿元的专业化、多元化药品零售企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。

　　2022年9月，国家市场监督管理总局发布《药品网络销售监督管理办法》，进一步规范了药品网络销售和药品网络交易平台服务活动，对药品网络销售管理、平台责任履行、监督检查措施及法律责任做出了明确规定，进一步规范线上药品流通，有助于促进药品流通行业规范发展，实现良性竞争。

　　2023年2月，国家医保局下发《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，通知指出，要高度重视定点零售药店纳入门诊统筹工作，将门诊统筹基金用于扩大医药服务供给，释放医保改革红利，要求各级医保部门采取有效措施，鼓励符合条件的定点零售药店自愿申请开通门诊统筹服务。通知还对完善定点零售药店门诊统筹支付政策、明确纳入门诊统筹的配套政策做出要求。

　　1、药品零售销售规模和市场份额持续增长

　　据统计，2013年至2022年十年间，中国药品三大终端六大市场的销售额从10,894亿上升至17,936亿元，十年复合增长率为5.6%。其中，公立医院终端、零售药店终端和公立基层医疗终端药品销售额复合增长率分别为4.3%、8.2%、7.4%，至2022年末，公立医院终端市场份额为61.8%，零售药店终端市场份额为29%，公立基层医疗机构终端市场份额为9.2%。零售药店终端市场份额呈逐年上升趋势。

　　2012-2022药品零售销售规模稳健增长

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　　三大终端销售占比

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　　2、零售药店连锁化率和行业集中度持续提升

　　受产业政策驱动、资本介入、行业竞争等因素影响，零售药店行业连锁化率和行业集中度持续提升。截至2022年末，我国零售药店总数达62.33万家，连锁化率上升至57.76%。零售药店CR10、CR50和CR100的销售占比分别上升至30.91%、44.95%和55.83%。全国性和区域龙头企业加速整合，连锁药店成为行业发展的主流。

　　全国药店总数及连锁化率变化情况

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　　药店十强、二十强、五十强及百强销售及占比变化

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　　十强、二十强、五十强及百强销售增速变化

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　　同时，根据IQVIA的数据，美国药店的连锁化率从1990年的不到40%增长至2021年的90%，TOP3连锁门店数量占据了全美药店数量的近37%。相较于美国、日本等成熟市场，我国药品零售行业的市场集中度仍然处于较低水平，尚有较大提升空间。

　　3、行业周期性特点

　　医药流通行业是关系国计民生的基础性行业，药品消费做为老百姓的刚性需求，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显，仅有少部分药品针对夏、冬季节极端气候环境，存在一定的季节性特点。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。但是，由于药品的时效性、便利性以及消费习惯的地区性差异等特点，药品零售行业具备一定的地域性特点，对于门店网络布局覆盖范围较广，管理规范和系统化复制能力较强的企业，具有更强的市场竞争优势。

　　4、公司所处的行业地位

　　公司目前主要业务范围集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市，截至报告期末，在上述区域拥有连锁药店13,250家（含加盟店2,986家），取得了一定的区域竞争优势，获得了投资者、社会公众与广大消费者的广泛认可，报告期内，公司先后入选“中国上市公司主板上市公司价值100强”、“2023胡润中国300强” 、“2022-2023年度中国药店价值榜100强”、“2023年药品零售电商十强”、“2023三湘民营企业百强榜”、“2023年中国最具成长性上市公司”、“2023年药品零售盈利力冠军企业”、“2023年药品零售综合竞争力百强榜”第二名以及“2023年中国服务业企业500强”、“金梧桐奖”最具社会责任上市公司和胡润品牌榜全国药品零售行业品牌价值最高企业。

　　（一）主要业务概述

　　公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药等作为公司内部采购平台，除内部商品配送外，兼顾加盟配送和少量对外药品批发业务。子公司恒修堂药业有限公司，从事中药饮片的研发和生产，主要满足公司对中药饮片的内部需求。

　　报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　（二）主要经营模式

　　公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售等业务流程。如下图所示：

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　　1、采购模式

　　公司设置商品中心，负责统计所有门店集中采购商品的需求，并协调子公司的采购计划，制定品类组合计划；子公司商品部负责统计该公司所有门店的采购需求，将集中采购计划报送公司商品中心，并对地方采购需求进行统计和商品采购。各级商品部门在了解门店需求后，进行商品的访价、询价、比价、议价和订价工作，并与供应商进行谈判，签订采购合同。

　　公司采购流程如下：

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　　2、仓储管理与物流配送

　　公司在湖南、湖北、江苏、上海、江西、广东、河北等省份均建立了现代化物流中心，目前，公司拥有立体仓库、自动输送线、自动分拣系统、AGV货到人拣选系统、Miniload智能自动补货系统、电子标签系统、多层穿梭车、交叉带、机械臂、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备与技术以及业务管理模式，为益丰供应链提供更好的数字化运营保障。公司旗下所有门店的商品均由公司或分子公司物流中心自主配送，强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持。

　　物流配送流程如下：

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　　3、销售模式

　　（1）零售业务模式

　　截至2023年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市拥有连锁药店13,250家（含加盟店2,986家），向顾客销售中西成药、中药饮片、医疗器械、保健食品、个人护理用品及与健康相关联的日用便利品等商品。

　　公司对不同的门店按商品规划配置不同的商品，按不同的竞争环境制定不同的定价机制和营销策略。商品主要由公司总部统一采购、配送，门店的商品定价在总部指导下完成。公司运营系统会对所有的商品进行进、销、存全程管理，顾客购买的商品可以通过现金、银联卡、医保卡以及互联网支付等方式结算，所有销售数据均统一上传至公司SAP系统，便于进行销售分析满足顾客需求。

　　（2）加盟配送与批发模式

　　加盟配送系从供应商采购商品，然后向公司及子公司的加盟店进行商品配送。批发业务系部分代理品种对第三方进行的分销。

　　（3）医药电商模式

　　为适应电子商务的快速发展，公司2013年起启动医药电商业务并成立电商事业群，以CRM和大数据为核心，互联网医疗及处方流转为创新，打造线上线下融合发展的医药新零售业务。公司线上销售模式主要依托公司物流配送中心和实体门店开展，业态为消费者线上下单、线下由公司物流配送中心或实体门店配货。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司保持了营业收入和经营利润的稳步增长，实现营业收入2,258,822.74万元，同比增长13.59%；实现归属上市公司股东的净利润141,198.50万元，同比增长11.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润136,151.26万元，同比增长10.92%；加权平均净资产收益率达15.44%；每股收益1.40元。截至2023年12月31日，公司总资产为2,413,653.92万元，比上年年末2,103,602.40万元增加14.74%；归属于母公司所有者权益为980,443.25万元，比上年年末855,321.59万元增加14.63%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用图片列表：

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房  公告编号：2024-033

　　债券代码：113682         债券简称：益丰转债

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量15,810,090张，每张面值人民币100元，共计募集资金158,100.90万元，坐扣承销及保荐费用1,340.70万元后的募集资金为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税98.17万元，公司本次募集资金净额为156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

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　　[注]差异系使用暂时闲置的募集资金补充流动资金5,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年6月分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、长沙银行股份有限公司先导区支行、中国建设银行股份有限公司常德市分行和招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰广生堂医药连锁有限公司、广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司、河北新兴药房连锁有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、中国建设银行股份有限公司常德市分行、长沙银行股份有限公司先导区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有9个公开发行可转换公司债券募集资金专户(不含已销户账户)，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送服务，不直接产生效益，经济效益无法直接测算；老店升级改造项目主要建设项目内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计500余家直营连锁门店，旨在改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，该项目产生的经济效益无法直接测算；数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面,建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力，该项目产生的经济效益无法直接测算；补充流动资金项目可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本专项报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　益丰药房公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了益丰药房公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人核查意见

　　公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                金额单位：人民币万元

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　　[注1] 本项目建设期为3年，2023年实现销售收入298,434.53万元，实现税后利润-4,748.50万元，公司新开业的门店培育期为1-2年，该项目第一年属于建设培育期。在培育期销售收入处于爬坡期，各类费销比偏高；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润，因此，新开门店整体处于亏损状态。

　　[注2]项目完成后，累积投入金额大于承诺投入金额的原因为银行存款利息收入净额。

　　[注3] 新建连锁药店项目包含“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式变更使用的资金。

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                 金额单位：人民币万元

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