政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。

　　五、监事会对会计政策变更的意见

　　监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　董事会八届三十一次会议决议

　　特此公告。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000158     证券简称：常山北明     公告编号：2024-024

　　石家庄常山北明科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开董事会八届三十一次会议，以全票同意审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过2亿元额度的外汇套期保值业务（以下简称“外汇套保业务”），使用一定比例的银行授信额度或自有资金作为保证金，预计动用上限不超过人民币200万元。额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起12个月内，可循环使用。

　　本次外汇套保业务已经董事会审计委员会及董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易。

　　一、开展外汇套期保值业务的情况概述

　　（一）开展外汇套期保值业务的目的

　　在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及子公司2024年拟开展外汇套期保值业务。

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，以降低和防范风险为目的，不进行投机和套利交易。本次套期保值业务不会影响公司及子公司主营业务的发展，公司及子公司资金使用安排合理。

　　（二）业务品种

　　公司及子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。开展外汇套期保值业务的主要品种包括汇率掉期、利率掉期、货币互换、远期结售汇等金融衍生品，及基于以上金融衍生品之结构性商品等。对应基础资产主要包括利率、汇率。公司开展外汇套期保值业务预期管理的风险敞口不高于因外汇等特定风险引起的与公司经营业务相关的风险敞口总额。

　　（三）交易金额

　　根据公司外汇收支情况及日常经营业务需求，申请交易金额为任意时点最高余额不超过人民币2亿元或等值外币金额，在前述额度内可循环滚动使用。

　　公司及子公司使用一定比例的银行授信额度或自有资金作为保证金，预计动用的交易保证金上限不超过人民币200万元。

　　（四）合约期限

　　与业务周期保持一致，自董事会审批通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　（五）资金来源

　　自有资金，不涉及募集资金。

　　（六）相关授权

　　董事会授权公司总会计师在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，由公司财务部门负责具体实施与管理。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次开展套期保值业务属于董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、开展外汇套期保值业务的风险分析及控制措施

　　（一）风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的风险：

　　1、市场风险。在汇率、利率行情变动较大的情况下，若合约约定掉期汇率和掉期利率劣于实时汇率和利率时，将造成汇兑损失。

　　2、流动性风险。外汇套期保值业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日资金需求。

　　3、履约风险。公司拟开展外汇套期保值业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。

　　4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司外汇业务相关人员将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，如发现异常情况及时报告授权高管，提示风险并执行应急措施。

　　2、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事外汇套期保值业务，拟定外汇套期保值业务计划并在董事会授权范围内予以执行。

　　4、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者外币银行借款等实际生产经营业务。交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额，外汇套期保值业务交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

　　5、公司仅与具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，并审慎审查与拟开展外汇套期保值业务的金融机构签订的合约条款，严格执行相关制度，以防范法律风险。

　　6、公司审计部门定期对外汇套期保值业务进行合规性内部审计。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司开展的外汇套期保值业务针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、备查文件

　　（一）董事会八届三十一次会议决议；

　　（二）关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000158 证券简称：常山北明  公告编号：2024-021

　　石家庄常山北明科技股份有限公司

　　关于向控股股东支付担保费暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）同意在2024年度根据公司的经营需要以及金融机构的实际要求，为公司提供总额不超过20亿元的银行贷款或其他融资方式的连带责任担保。公司将根据市场化的原则履行被担保人的义务，以常山集团承诺的最高担保额按照年化2.2％。的担保费率向常山集团支付担保费，年度累计不超过440万元（含税）。

　　2、常山集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，常山集团为本公司关联方，公司向其支付担保费的行为构成关联交易。

　　3、公司董事会八届三十一次会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》，关联董事秘勇、杨瑞刚回避表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，此项交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：石家庄常山纺织集团有限责任公司

　　公司住所：石家庄市长安区和平东路260号

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：秘勇

　　注册资本：壹拾贰亿伍仟叁佰伍拾肆万元整

　　统一社会信用代码：911301002360441730

　　经营范围：经营授权范围内的国有资产，针纺织品设计、开发、制造销售，棉花、纺织品的进出口（须专项审批的，未经审批许可不得经营），纺织技术咨询，纺织设备配件配材加工销售，轻化工产品（不含危险化学品）（限分支机构经营），电子机机械，普通机械（国家有规定的除外），百货，金属材料（不含稀贵金属）批发、零售，仓储服务、仓库出租。

　　2、股权结构：

　　■

　　3、历史沿革及最近三年发展状况

　　常山集团于1991年在石家庄市属国有纺织企业基础上联合组建，1996年经河北省政府批准改组为国有独资有限责任公司，授权经营石家庄市属纺织企业国有资产。

　　常山集团主要通过所属企业开展业务，目前旗下有7家子公司。近三年，除以投资方式管理上述企业外，常山集团还参与了一些短期股权投资项目。

　　最近一年的主要财务数据：

　　单位:万元

　　■

　　5.关联关系：石家庄常山纺织集团有限责任公司为公司第一大股东，持有公司28.60%的股权。

　　6.经核查，常山集团为非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2024年，常山集团为公司总额不超过20亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，以常山集团承诺的最高担保额按照年化2.2％。的担保费率向常山集团支付担保费，年度累计不超过440万元（含税）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　常山集团为公司提供融资担保收取的担保费率是以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，在市场化定价原则的基础上，双方经友好协商确定的，遵循了有偿、自愿的商业原则。

　　五、担保费支付框架协议的主要内容

　　该项担保费支付协议尚未签署，公司将根据上述基本原则和公司实际经营情况与公司控股股东常山集团签署担保费支付协议。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　在公司开展融资业务的实际操作中，由控股股东向金融机构提供担保是金融机构出借资金的必要条件之一。常山集团为公司融资提供担保能有效提升公司的融资征信，降低公司融资成本，解决公司资金需求，系公司的业务发展及生产经营活动所必须。

　　常山集团为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送的情况，对公司财务状况和经营成果不会产生不良影响。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与常山集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为1,054万元。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　经公司独立董事专门会议审议通过了《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》，认为本次关联交易属于正常的商业交易行为，本次关联交易不影响公司的独立性，担保费率系参考市场价格确定，不高于行业平均水平，交易定价公允、公平、合理，不存在向关联人输送利益的情形，体现出股东单位对公司的支持，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1.董事会八届三十一次会议决议；

　　2.独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000158 证券简称：常山北明  公告编号：2024-022

　　石家庄常山北明科技股份有限公司

　　关于预计2024年公司与子公司担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　预计2024年度，石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）与子公司提供担保的额度为不超过人民币33.30亿元，占2023年末公司经审计净资产的56.88%；对资产负债率高于70%的全资或控股子公司的担保额度为不超过人民币31.1亿元，占2023年末公司经审计净资产的53.12% 。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，不存在对合并报表范围外单位的担保。敬请广大投资者充分关注并注意投资风险。

　　公司于2024年4月26日召开了董事会八届三十一次会议，会议以全票赞成通过了《关于预计2024年公司与子公司担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，根据公司及子公司2024年度经营计划及融资安排，预计公司与子公司2024年度将为公司、子公司及三级子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过33.30亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司为三级子公司担保额），上述预计担保额度为公司与子公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度的上限，实际担保金额以届时签署的担保合同或协议载明为准。

　　具体担保额度预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　董事会同意2024年公司与子公司预计担保额度，并授权公司管理层在上述额度范围内负责此次担保事项的具体实施，授权董事长签署相关协议，上述预计的担保额度及授权事项自公司本年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至下一年度股东大会召开之日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次预计担保额度尚需提请公司股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本事项不构成关联交易。

　　本议案经股东大会审议通过后，在上述额度范围和有效期内发生的担保事项届时不再另行召开董事会或股东大会进行审议，公司将根据实施情况按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称：公司）

　　1、名称：石家庄常山北明科技股份有限公司

　　2、注册地址：河北省石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦九层

　　3、注册资本： 159,861.6721万元人民币

　　4、成立时间：1998年12月29日

　　5、法定代表人：秘勇

　　6、经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询，棉花、办公设

　　备、电子元器件、通信设备、计算机及零配件、计算机软件、仪器仪表、光伏设备的批发零售；通信设备、计算机零配件的租赁，计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；天然纤维和人造纤维的纺织品、针织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；机电设备（特种设备除外）、新风净化器及配件的生产（限分支机构经营）、销售；经营本企业的进料加工；化学原料及产品（不含危险化学品及其他前置性行政许可项目）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司（以下简称：常山恒荣）

　　1、名称：石家庄常山恒荣进出口贸易有限公司

　　2、注册地址：河北省石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦15层1503室

　　3、注册资本： 5,000万元人民币

　　4、成立时间：2007年3月26日

　　5、法定代表人：谢利红

　　6、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织原料（棉花收购除外）、纺织品、服装鞋帽、家纺、机电设备及零配件、汽车及配件、矿产品（石油制品除外）、化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、橡胶、塑料产品（医用橡胶塑料制品除外）、建筑装饰材料（木材除外）、仪器仪表、通讯设备及器材（无线电发射装置、卫星地面接收设施除外）、五金交电、生鲜肉、预包装食品、散装食品、未经加工的初级农产品、计算机软硬件及外围辅助设备、日用百货、化妆品、工艺美术品（古玩除外）、办公用品、钢材、花卉苗木、乐器、纸制品、文具用品、体育用品、儿童玩具、珠宝首饰、家具、玻璃制品、陶瓷制品、健身器材、医疗器械、金属制品（稀贵金属除外）、电气成套设备、制冷设备、母婴用品、石材、酒店配套用品、卫生用品、电子产品、皮革制品、家用电器的销售，商务咨询（金融、证券、期货投资及教育咨询除外）；会议及展览展示服务；纺织技术的开发、转让、咨询服务；仓储服务；机电设备租赁（不含公共安全设备及器材）；设计、制作、代理国内广告业务；发布国内户外广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司全资子公司

　　（三）石家庄常山恒新纺织有限公司（以下简称：常山恒新）

　　1、名称：石家庄常山恒新纺织有限公司

　　2、注册地址：石家庄高新区裕华东路502号

　　3、注册资本：29,000万元人民币

　　4、成立时间：2003年7月8日

　　5、法定代表人：薛建昌

　　6、经营范围：天然纤维、功能型纤维、纺织品、新型高档纱线、服装的研究、开发、生产、加工、销售；纺织机械设备、纺织配件及器材、纺织工具的销售；本企业科研产品、技术成果推广及转让；进出口业务；金属材料、建筑材料、劳保用品、橡胶制品、金属矿产品、化工原料及产品（危险化学品及国家专控品除外）、机械产品、机电产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司关系：公司全资子公司

　　（四）北明软件有限公司（以下简称：北明软件）

　　1、名称：北明软件有限公司

　　2、注册地址：广州市天河区思成路 1号北明软件大楼 7、8 层

　　3、注册资本：73,870万元人民币

　　4、成立时间：1998 年 3 月 31 日

　　5、法定代表人：李锋

　　6、经营范围：信息技术咨询服务;信息系统集成服务；光伏设备及元器件销售；计算机零配件批发；软件零售；可再生能源领域技术咨询、技术服务；软件开发；办公设备批发；电子元器件批发；软件服务；智能化安装工程服务；技术进出口；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机应用电子设备制造；房屋建筑工程施工；计算机批发；软件批发；计算机零售；计算机零配件零售；电子元器件零售；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务；仪器仪表批发；通信系统设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；代办公证手续服务；公证业务咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；人力资源管理咨询；人力资源培训；企业管理咨询服务；劳务派遣服务；经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）；物联网服务。

　　7、与公司关系：公司全资子公司

　　（五）北明天时能源科技（北京）有限公司（以下简称：天时能源）

　　1、名称：北明天时能源科技（北京）有限公司

　　2、注册地址：北京市石景山区永引渠南路18号院2号楼3层B307-B309

　　3、注册资本：8,000万元人民币

　　4、成立时间：2000年7月19日

　　5、法定代表人：韩向明

　　6、经营范围：物联网及人工智能、工业自动化控制工程、设备、节能及能源的技术开发、转让、推广及服务；技术咨询；软件开发；产品设计；销售计算机及外围设备、专用设备；承接计算机网络工程；合同能源管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；专业承包；热力供应；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司关系：公司三级全资子公司

　　（六）舞钢智慧城市科技发展有限公司（简称：舞钢科技）

　　1、名称：舞钢智慧城市科技发展有限公司

　　2、注册地址：河南省平顶山市舞钢市垭口街道支鼓山路行政大厅东300米路南智慧大厦三楼北门第二间

　　3、注册资本：5,002.02万元人民币

　　4、成立时间：2018年3月29日

　　5、法定代表人：邓强

　　6、经营范围：计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；信息系统运维服务；信息系统咨询服务；信息系统运营服务。

　　7、与公司关系：公司控股子公司

　　（七）河北北明鼎云信息技术有限公司（简称：北明鼎云）

　　1、名称：河北北明鼎云信息技术有限公司

　　2、注册地址：河北省石家庄市正定县高新技术产业开发区崇因路19号

　　3、注册资本：5,000万元人民币

　　4、成立时间：2019年4月28日

　　5、法定代表人：袁立峰

　　6、经营范围：计算机软硬件技术开发、技术服务；办公设备、电子元器件、通信设备（地面卫星接收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备的销售；计算机及通信设备（地面卫星接收设备除外）租赁；房屋建筑工程、楼宇智能化工程施工；环保技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；新能源技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、与公司关系：公司全资子公司

　　（八）常山股份香港国际贸易有限公司（以下简称：常山香港）

　　1、名称：常山股份香港国际贸易有限公司

　　2、注册地址：SUITE 2006 20TH FLOOR 340 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中340号2006室）

　　3、注册资本： 10,000港币

　　4、成立时间：2010年6月7日

　　5、法定代表人：池俊平

　　6、经营范围：包括各类商品和技术的进出口，计算机网络系统集成服务；液晶模组产品，数字电视及数字音视频产品，家用电器产品，计算机软硬件产品的技术开发，技术服务，技术咨询等。

　　7、与公司关系：公司三级全资子公司

　　（九）北京金实盈信科技有限公司（以下简称：金实盈信）

　　1、名称：北京金实盈信科技有限公司

　　2、注册地址：北京市东城区东安门大街55号四层425D

　　3、注册资本： 1,000万人民币

　　4、成立时间：2013年7月25日

　　5、法定代表人：席波

　　6、经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；经济信息咨询；营销策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司关系：公司三级全资子公司

　　（十）河北恒合纺织科技有限公司（以下简称：恒合纺织）

　　1、名称：河北恒合纺织科技有限公司

　　2、注册地址：中国（河北）自由贸易试验区正定片区石家庄综合保税区空港北大街办公楼1306-2

　　3、注册资本： 2,000万人民币

　　4、成立时间：2021年10月8日

　　5、法定代表人：谢利红

　　6、经营范围：一般项目：纺织技术研发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；纺织原料（棉花收购除外）、纺织品、服装鞋帽、家纺、机电设备及零配件、汽车及配件、矿产品（国控及煤炭除外）、橡胶、塑料产品、建筑材料、装饰材料、仪器仪表、通讯设备及器材（地面卫星接收设备除外）、五金交电、计算机软硬件及外围辅助设备、日用百货、化妆品、工艺美术品、办公用品、钢材、花卉苗木、乐器、纸制品、文具用品、体育用品、玩具、珠宝首饰、家具、玻璃制品、陶瓷制品、健身器材、金属制品（稀贵金属除外）、母婴用品、石材、酒店用品、卫生用品、皮革制品、家用电器的销售；商务信息咨询服务；会议及展览展示服务；仓储服务（危险化学品、监控化学品及易燃易爆品除外）；普通货运；普通货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、与公司关系：公司控股子公司

　　（十一）产权关系方框图

　　■

　　三、被担保人主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权公司管理层与被担保人、债权人协商确定，以公司最终向债权人正式出具的担保法律文件约定为准。

　　五、董事会意见

　　本次担保充分考虑了公司及子公司2024年资金安排和实际经营需求，有利于提高公司决策效率，解决子公司的资金需求，促进公司及子公司日常经营业务的稳定发展，符合公司和股东利益。本次被担保对象为公司和公司子公司，被担保的子公司均为公司直接或间接持有100%股权（“舞钢科技”、“恒合纺织”除外）的子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决定其投资、融资等重大事项，担保风险可控（公司在为舞钢科技和恒合纺织提供担保时，将按照有关法律、法规要求确保担保风险可控，不损害上市公司利益）。以上担保事项不存在违反《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》之规定的情形，未损害公司及股东的利益。本次担保不需要提供反担保。

　　如公司与子公司在担保额度有效期内实际对外提供的担保超出本次预计的担保额度或对外担保对象范围，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行审议和披露程序，维护上市公司及全体股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2024年3月末，公司及控股子公司提供担保额度为318,000万元，占公司2023年末经审计净资产的54.31%。实际担保余额为246,108万元，其中，公司对全资及控股子公司提供的担保额度为241,480万元，子公司为三级全资子公司提供的担保额度为4,628万元。本次担保后，公司及控股子公司累计提供对外担保额度为333,000万元，占2023年末公司经审计净资产的56.87%。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担责任的情形。

　　七、备查文件

　　董事会八届三十一次会议决议

　　特此公告。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000158  证券简称：常山北明   公告编号：2024-025

　　石家庄常山北明科技股份有限公司

　　关于资产置换暨关联交易的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为了聚焦软件主业，提高公司核心竞争力，石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“常山北明”）拟引入与软件业务有协同效应的新能源及智慧城市业务，同时剥离纺织业务。公司拟以全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司100%的股权，置换石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）所属的石家庄慧发新能源发展有限公司（以下简称“慧发新能源”）持有的石家庄市能源投资发展有限公司（以下简称“能源投资”）的100%股权和石家庄交投新能源有限公司（以下简称“交投新能源”）的100%股权，以及常山集团所属的石家庄慧荣信息科技有限公司（以下简称“慧荣科技”）所持有的石家庄城控数字科技有限公司（以下简称“城控数科”）的100%股权和石家庄市智慧产业有限公司（以下简称“智慧产业”）的80%的股权（注：根据石家庄市国资委《关于常山纺织集团有限公司相关企业划转事项的通知》，4家公司原控股股东分别将其所持前述标的的股权划转至常山集团所属的慧发新能源和慧荣科技，截至本预案公告之日，前述转让尚未办理完工商变更登记），各方拟就上述事项签署《资产置换框架协议》。

　　本次交易完成后，常山恒新为上市公司合并范围以外的关联方，为避免关联方资金占用，交易双方确认：常山恒新应于交割日前偿还对常山北明（含常山北明其他子公司）的全部欠款。

　　本次交易以2023年12月31日作为评估基准日，经过初步测算，置出资产的账面净值合计为7.61亿元；置入资产的账面净值合计为8.13亿元。本次资产置换，公司置出和置入资产的最终交易价格参考置出和置入资产的评估值、过渡期损益确定，差额部分以现金补足。

　　根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方常山集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司董事会八届三十一次会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易预案的议案》，关联董事秘勇、杨瑞刚回避表决。本预案已经独立董事专门会议审议通过。

　　目前该交易正处于筹划阶段，交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在不确定性，该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的国资管理部门、董事会及股东大会决策和审批程序。

　　二、置出资产情况

　　石家庄常山恒新纺织有限公司

　　法定代表人：薛建昌

　　注册资本：29000万元

　　注册地址：石家庄高新区裕华东路502号

　　经营范围：天然纤维、功能型纤维、纺织品、新型高档纱线、服装的研究、开发、生产、加工、销售；纺织机械设备、纺织配件及器材、纺织工具的销售；本企业科研产品、技术成果推广及转让；进出口业务；金属材料、建筑材料、劳保用品、橡胶制品、金属矿产品、化工原料及产品（危险化学品及国家专控品除外）、机械产品、机电产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　常山恒新最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）

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　　三、置入资产基本情况

　　1、石家庄市能源投资发展有限公司

　　法定代表人：夏琳琳

　　注册资本：2900万元

　　注册地址：河北省石家庄市桥西区平安南大街44号能源投资发展有限公司办公楼406室

　　经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；停车场服务；合同能源管理；企业管理；工程管理服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　能源投资最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）

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　　2、石家庄交投新能源有限公司

　　法定代表人：袁博

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华东路29号石家庄市交通产业集团306-307室

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；计算机系统服务；软件开发；太阳能发电技术服务；洗车服务；太阳能热发电产品销售；风力发电技术服务；充电桩销售；机动车充电销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材批发；办公用品销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营；柜台、摊位出租；新兴能源技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；食品销售；出版物零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　交投新能源最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）

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　　3、石家庄城控数字科技有限公司

　　法定代表人：李杨

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：石家庄高新区星辰广场南端4段处101室

　　经营范围：智能卡应用系统及设备的设计、安装及销售；智能卡的发行与受理；智能卡的制作、销售；智能卡的充值及相关服务（支付业务除外）；开发智能卡系统集成及技术服务；智能信息系统开发、建设、应用、维护；计算机网络技术开发；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；日用百货的销售；票务代理；人工智能、计算机信息技术、大数据技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；云计算服务；互联网安全服务（培训除外）；计算机、手机软硬件技术的开发、销售；计算机信息系统集成服务；数据信息处理；机械电器设备租赁；电子产品及通信设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　城控数科最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）

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　　4、石家庄市智慧产业有限公司

　　法定代表人：刘志涛

　　注册资本：40000万元

　　注册地址：石家庄高新区湘江道39号动漫孵化园D座一层

　　经营范围：信息化基础设施建设及运营服务；大数据处理和存储服务；信息技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件、通讯设备、安防产品、信息设备的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；电信增值业务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　智慧产业最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）

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　　截至本预案公告之日，以上4家公司均不属于失信被执行人，最近三年与公司不存在关联交易。

　　四、交易对方基本情况

　　本次交易置出资产由常山集团接收，常山集团为常山北明控股股东，成立于1996年，为石家庄市属国有独资公司，拥有软件和信息技术服务、纺织智能制造、仓储物流贸易三大主业。员工人数4611人，注册资金12.54亿元。2023年末，总资产186.13亿元，主营业务收入108.7亿元，位列2023年石家庄营业收入百强企业第14位。集团旗下设有全资子公司8家、实际控制的上市公司1家。

　　慧发新能源和慧荣科技为常山集团的全资子公司。

　　五、协议主要内容

　　甲方：石家庄常山北明科技股份有限公司

　　乙方：石家庄常山纺织集团有限责任公司

　　丙方：石家庄慧发新能源发展有限公司

　　丁方：石家庄慧荣信息科技有限公司

　　第一条 本次资产置换方案

　　1.甲方以其持有的常山恒新100%股权与乙方通过丙方和丁方间接持有的能源投资、交投新能源、城控数科3家公司100%的股权和智慧产业80%的股权进行置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分，将由甲方或乙方按本协议的约定以现金方式予以支付。

　　2.本次置换完成后，甲方将持有能源投资、交投新能源、城控数科3家公司100%的股权和智慧产业80%的股权；乙方将持有常山恒新100%股权。

　　3.本次资产置换的交易价格及定价方式

　　本次资产置换交易价格以置出资产和置入资产经国资部门备案的评估报告确定的评估值为准。

　　第二条 拟置入资产和拟置出资产的交割

　　1.拟置入、置出资产的交割双方同意，双方将积极配合办理拟置入、置出资产登记至对方名下所需的工商变更登记手续，包括但不限于为办理前述股权变更登记手续签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　2.资产置换涉及的人员接收及安置。本次资产置换不涉及员工安置，置入公司的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。

　　第三条 过渡期及期间的损益安排

　　1.双方确认，自2024年1月1日至交割日（含当日）的期间为过渡期。

　　2.双方同意并确认，过渡期内，拟置出资产所产生的盈利及亏损均由甲方享有及承担；拟置入资产所产生的盈利及亏损均由乙方享有及承担。

　　3.双方确认，常山恒新应于交割日前偿还对甲方（含甲方其他子公司）的全部欠款。

　　4.乙方确认，乙方或乙方指定的公司于交割日前完成对交投新能源现有注册资本3000万元的实缴出资。

　　第四条 双方声明、承诺与保证

　　1.双方在此不可撤销地作出声明、承诺与保证如下：

　　（1）双方均系根据中国法律依法设立并有效存续的公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。

　　（2）双方签署和履行本协议不会构成对其作为一方或对其有约束力的任何协议、章程性文件的重大违反。

　　（3）双方具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署和履行本协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。

　　（4）双方拟置换的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也不存在任何其他第三方的权利。

　　（5）如因拟置出、置入资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致对方未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），违约方将根据守约方的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给守约方。

　　（6）双方承诺，在本协议签署后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。

　　（7）双方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿守约方因此受到的实际损失及费用支出。

　　3.协议双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次资产置换，并按照法律法规规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

　　第五条 双方责任

　　1.自本协议成立之日起，双方应共同推进本次交易置入和置出资产的审计、评估等工作，待相关工作完成后，签订正式的《资产置换协议》。

　　2.双方同意，自本协议成立之日起，双方应采取一切必要措施，以确保本次资产置换能够按本协议之约定全面实施。

　　六、本次资产置换对公司影响

　　通过本次交易，常山北明将取得能源投资、交投新能源、城控数科3家公司100%的股权和智慧产业80%的股权。交易完成之后，公司将剥离纺织业务，更加聚焦软件主业，引入的新能源及智慧城市业务能够与软件主业形成“智慧园区”、“智慧城市”、“智慧能源”等业务的联动效应，进一步优化公司资产结构，实现资源的有效配置。本次交易有利于上市公司改善资产质量，增强抗风险能力；有利于上市公司提升持续经营能力和竞争优势，保障公司全体股东的利益。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　经公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易预案的议案》，认为本次交易有利于上市公司改善资产质量，增强抗风险能力；有利于上市公司提升持续经营能力和竞争优势，保障公司全体股东的利益。本次交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序有效。

　　八、风险提示

　　本次双方拟签署的《资产置换框架协议》为公司与交易方签署的意向协议，旨在表达各方的合作意愿。

　　目前该交易正处于筹划阶段，交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在不确定性，该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的国资管理部门、董事会及股东大会决策和审批程序。

　　公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、董事会八届三十一次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日