下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本持续督导工作报告书。

　　1、本持续督导工作报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导工作报告书中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

　　释义

　　在本持续督导工作报告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

　　■

　　本持续督导工作报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　一、本次交易方案及实施情况

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：

　　1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠70%股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为667,325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为667,325.09万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为567,226.32万元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33,366.26万元，占交易价格的5%；以现金方式支付交易对价为66,732.51万元，占交易价格的10%。

　　2、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214,600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

　　（二）本次交易实施情况

　　1、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施情况

　　（1）标的资产的过户情况

　　本次交易的标的资产为中铁建铜冠70%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的工商变更文件，截至本报告书签署日，标的资产过户至铜陵有色名下的工商变更登记手续已办理完毕。

　　（2）新增注册资本验资情况

　　根据容诚会计师出具的铜陵有色金属集团股份有限公司《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0207号），截至2023年8月2日，交易对方有色集团以其持有的中铁建铜冠70%股权缴纳出资，相应股权已经变更至铜陵有色名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，铜陵有色新增注册资本合计人民币2,140,476,679.00元。

　　（3）新增股份、可转换公司债券登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，截至2023年8月17日，公司本次购买资产的新增股份的登记手续已办理完毕。公司本次发行的股份2,140,476,679股已登记至交易对方名下。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，截至2023年9月4日，公司本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。公司本次发行的可转债3,336,626张已登记至交易对方名下。

　　（4）现金对价支付情况

　　截至本报告书签署日，公司已使用本次配套募集资金向交易对方支付本次交易的现金对价66,732.51万元。

　　2、募集配套资金实施情况

　　（1）验资情况

　　本次向特定对象发行可转换公司债券数量为21,460,000张，初始转股价格为3.38元/股。2023年9月22日，发行人与主承销商向3名本次可转换公司债券的获配投资者发出《缴款通知书》，截至2023年9月26日，上述3家发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2023]230Z0233号《验资报告》验证，主承销商已收到铜陵有色本次向特定对象发行可转换公司债券认购资金总额人民币2,146,000,000.00元。

　　截至2023年9月27日，主承销商已将已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2023]230Z0233号《验资报告》验证，本次发行可转换公司债券共募集资金人民币2,146,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币15,567,891.58元后的募集资金净额为2,130,432,108.42元。

　　（2）新增可转换公司债券登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已于2023年10月23日完成初始登记，登记数量为21,460,000张。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金涉及的新增股份、可转换债券登记手续已完成，上市公司已支付了本次交易的现金对价，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　二、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）协议履行情况

　　截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺履行情况

　　在本次交易过程中，相关方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、股份锁定、标的资产权属状况、不存在内幕交易、保持上市公司独立性、保障业绩补偿义务实现、摊薄即期回报填补措施等方面作出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。

　　截至本报告书签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关协议，未发现违反约定的行为；截至本报告书签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。截至本报告书签署日，EXSA的剥离正在推进过程中。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　（一）业绩承诺及补偿承诺内容

　　本次交易的业绩承诺期为2023年至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计377,640万元。交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计663,563万元。

　　在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据。

　　（1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。

　　（2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

　　1）标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

　　矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

　　应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）

　　2）交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：

　　交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张

　　依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

　　3）交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：

　　交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

　　4）承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　中铁建铜冠2023年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的中铁建铜冠2023年度净利润为165,743.19万元（未考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响，下同），扣除非经常性损益后净利润为165,760.26万元，经审计的中铁建铜冠2023年度矿业权净利润为216,965.25万元，扣除非经常性损益后矿业权净利润为216,965.25万元，实现了2023年度的相关业绩承诺。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：根据标的公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润情况、本次交易的业绩承诺和补偿安排，业绩承诺方关于标的公司2023年度的业绩承诺已经完成，未发生触及补偿义务的情形，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

　　2023年，外需下滑、地产调整、地方债务风险等多重压力之下，国内经济发展仍保持了稳健运行的态势。受人民币贬值和国内外供需面差异等因素影响，全年沪铜表现为高位震荡，铜价基本维持在63,000-71,000元/吨之间，全年铜现货均价为68,272元/吨，同比上涨1.2%。铜冶炼方面，2023年铜精矿长单加工费为88美元/吨，为近年最好水平，但三季度随着铜矿供给端扰动因素导致铜精矿预期产量下调，叠加国内冶炼厂积极扩产，导致铜精矿现货加工费持续走低。副产品硫酸市场偏弱运行，价格低迷。铜加工材下游消费市场需求不振，整体不及预期。面对多重困难挑战交织叠加的局面，公司坚持稳中求进工作总基调，积极有效应对，全年各项工作取得较好成绩。

　　报告期内公司生产自产铜精矿含铜17.51万吨；阴极铜175.63万吨；铜加工材41.41万吨；硫酸536.65万吨；黄金20.83吨；白银556.83吨；铁精矿36.28万吨；硫精矿50.96万吨，产量完成情况好于预期。国企改革、科技创新、重点项目建设等工作取得新进展，实现“安全零工亡，环保零事件”的工作目标。

　　在收购中铁建铜冠后，上市公司进一步增强对优质铜矿资源的储备。2023年度公司根据法律法规、规章等规范性文件及公司章程以及子公司管理制度的相关规定对中铁建铜冠进行管理，在上市公司整体经营目标和战略规划以及相关监管要求的基础上，中铁建铜冠保持业务经营和管理方面的相对独立。报告期内，中铁建铜冠稳步推进整体经营计划，上市公司对其在业务、资产财务、人员等方面的整合管控工作顺利，与上市公司预期相符，中铁建铜冠业绩发展稳定，圆满实现了2023年度的业绩承诺目标。

　　经核查，独立财务顾问认为：2023年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务符合预期；上市公司对所购买资产整合管控工作进展顺利。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深交所的其他相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

　　■

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年4月26日

　　■

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2024年4月26日

　　国泰君安证券股份有限公司、

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年度内部控制评价报告的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对《铜陵有色金属集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。根据风险评估的结果，结合日常监督及专项监督，本次纳入评价范围的单位包括铜陵有色金属集团股份有限公司、金隆铜业有限公司、张家港联合铜业有限公司、铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司、香港通源贸易发展有限公司、铜陵有色股份铜冠电工有限公司、铜陵有色股份铜冠铜材有限公司、铜陵有色股份线材有限公司、芜湖铜冠电工有限公司、铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司、安徽铜冠（庐江）矿业有限公司、铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司、铜陵有色股份安庆月山矿业有限公司、铜陵格里赛铜冠电子材料有限责任公司、铜陵有色股份铜冠智能科技有限公司、铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司、赤峰金通铜业有限公司、中铁建铜冠投资有限公司、厄瓜多尔科里安特公司、铜陵铜冠能源科技有限公司、安徽铜冠产业技术研究院有限责任公司、怀宁金宁物流有限公司、安徽铜冠铜箔集团股份有限公司、合肥铜冠电子铜箔有限公司、铜陵铜冠电子铜箔有限公司等单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.55%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.56%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、金融衍生业务、采购业务、资产管理、销售业务、研发、工程项目、担保、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等；重点关注的高风险领域主要包括：采购价格及成本的管理与控制；工程项目过程管理；销售及应收账款管理；安全风险防范控制；环境保护控制；金融衍生业务管理；资产及资金控制；舞弊风险控制等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及深交所内部控制相关指引与守则等相关文件，结合公司实际情况，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，在与以前年度保持一致的基础上，进一步明确了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及当年公司合并财务报告的重要性水平。重要性水平的选择标准：不低于公司营业收入总额的1％。。

　　一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，将该缺陷认定为重要缺陷。董事会和管理层重视的错报中的“重视”的选择标准：超过公司营业收入总额的0.2％。且未达到公司营业收入总额的1％。。

　　不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形的（包括但不限于），一般认定为财务报告内部控制重大缺陷：

　　（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

　　（2）公司更正已公布的财务报告；

　　（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

　　出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：

　　（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权造成经济损失；

　　（2）违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；

　　（3）因执行政策偏差、核算错误等，受到经济处罚或企业形象出现严重负面影响；

　　（4）财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　直接或潜在负面影响造成直接财产损失不低于公司营业收入总额的1％。，该缺陷认定为重大缺陷。

　　直接或潜在负面影响造成直接财产损失超过公司营业收入总额的0.2％。且未超过公司营业收入总额的1％。，该缺陷认定为重要缺陷。

　　不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：

　　（1）缺乏民主决策程序；

　　（2）公司决策程序不科学；

　　（3）违犯国家法律、法规；

　　（4）管理人员或技术人员纷纷流失；

　　（5）媒体负面新闻频现；

　　（6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

　　（7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

　　非财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：

　　（1）未落实“三重一大”政策要求；

　　（2）未开展风险评估，内部控制未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；

　　（3）全资、控股子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；

　　（4）未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；

　　（5）媒体负面新闻流传，对公司声誉造成一般负面影响；

　　（6）委派子公司的代表未按规定履行职责，造成企业利益受损；

　　（7）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍；对外信息披露未经授权；信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　3.内部控制缺陷的整改情况

　　财务报告与非财务报告内部控制，尽管不存在重大、重要缺陷，但报告期内发现存在一般缺陷。针对发现的一般缺陷,公司制定了相应的整改措施并要求相关部门及责任人限期整改落实，持续跟踪检查整改结果，确保整改到位。

　　（四）其它内部控制相关重大事项说明

　　报告期内，公司内部控制总体有效，基本达到了控制目标。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2024年，公司内部控制工作的重点是：（1）持续完善内部控制体系；（2）加强内部控制理论及实务的宣贯与培训；（3）加强内部控制日常评价和监督工作；（4）加强内部控制组织和人才队伍建设等；从而继续推动和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、独立财务顾问核查程序

　　独立财务顾问通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流程，并结合与企业相关人士的沟通情况，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《铜陵有色金属集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　铜陵有色结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，《铜陵有色金属集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

　　■

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年4月26日

　　（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

　　■

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2024年4月26日

　　国泰君安证券股份有限公司、

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“中铁建铜冠”、“标的公司”）2023年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

　　一、业绩承诺情况

　　根据上市公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的《资产购买协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期为2023年至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计377,640万元。交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计663,563万元。

　　在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据。

　　（1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。

　　（2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

　　1）标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

　　矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

　　应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）

　　2）交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：

　　交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张

　　依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

　　3）交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：

　　交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

　　4）承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　二、业绩承诺完成情况

　　中铁建铜冠2023年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的中铁建铜冠2023年度净利润为165,743.19万元（未考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响，下同），扣除非经常性损益后净利润为165,760.26万元，经审计的中铁建铜冠2023年度矿业权净利润为216,965.25万元，扣除非经常性损益后矿业权净利润为216,965.25万元，实现了2023年度的相关业绩承诺。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述实现数未考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响。未考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响的原因是业绩补偿方案约定：若标的公司因仲裁胜诉而仅须支付1%NSR（或其他有利情形），标的公司在计算利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际实现数”）时，应当扣除仲裁胜诉对实现利润的正面影响值；即，在计算实际实现数时，仍应当按照须支付2%NSR的口径计算，以避免高估业绩实现金额。由于标的公司仲裁在2023年度已经胜诉，因此在2023年度及以后年度计算实际实现数时仍按照须支付2%NSR的口径计算标的公司扣除非经常性损益后的净利润及矿业权资产扣除非经常性损益后的净利润。

　　注2：由于业绩补偿方案约定不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响，因此上述实现数与中铁建铜冠审计报告中的数据存在部分差异。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问查阅了上市公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的《资产购买协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》及补充协议、容诚会计师对业绩承诺资产2023年度财务报表出具的审计报告以及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺资产2023年度的业绩承诺已经实现，铜陵有色金属集团控股有限公司关于业绩承诺资产2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

　　■

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年4月26日

　　（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

　　■

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2024年4月26日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对铜陵有色2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具本专项核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1529 号文）核准，公司于2023年9月21日向特定对象按面值发行可转换公司债券2,146.00万张，每张面值为人民币100.00元，应募集资金总额为人民币214,600.00万元，主承销商扣除发行费用1,600.00万元（含税）后，实际到账募集资金金额为213,000.00万元。该募集资金已于2023年9月26日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]230Z0233 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2023年度，公司募集资金使用情况为：2023年度公司累计使用募集资金213,896.78万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为703.21万元，募集资金专用账户利息收入68.39万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为771.60万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2023年9月，公司与中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行和国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行开设募集资金专项账户（账号：1308024029200227321）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币213,896.78万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止：

　　（一）公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（以下无正文）

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

　　■

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年4月26日

　　国泰君安证券股份有限公司、

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于铜陵有色金属集团股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对铜陵有色2023年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、金融服务协议条款的完备性

　　根据公司经营发展需要，并经公司第十届董事会第一次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，铜陵有色于2023年4月与铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，协议约定财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　　（一）金融服务协议条款内容

　　甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称铜陵有色）

　　地址：铜陵市长江西路有色公司大院

　　乙方：铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称有色财务公司）

　　地址：铜陵市长江西路171号

　　甲方是经中国证监会核准，在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银保监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下称“有色控股公司”）的控股子公司；甲方依法持有乙方30%的股权。为降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、中国银保监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，于2023年4月13日签订《金融服务协议》，现达成以下服务协议。

　　第一条在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应的金融服务。

　　甲、乙双方的金融业务合作为非排他性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。

　　第二条甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

　　第三条在中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方开展的金融服务包括但不限于以下业务：

　　1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　　乙方向甲方及其下属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供同期同类型金融服务收取的费用标准。

　　2、结算服务。

　　甲方在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　乙方向甲方及其下属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其下属公司提供结算服务收取的费用标准。

　　3、代理保险业务。

　　代理费不得高于同期同类型代理服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其下属公司提供同期同类型代理服务收取的费用标准。

　　4、存款业务。

　　按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。

　　乙方为甲方及其下属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其下属公司提供的存款利率。

　　5、信贷业务。

　　在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

　　乙方向甲方及其下属公司提供贷款服务时，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），按市场化原则，不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。乙方向甲方及其下属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的委托贷款费用。

　　6、票据承兑、贴现等业务。

　　具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其下属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

　　第四条预计金额

　　在本协议有效期内，甲方及其下属公司在乙方结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计甲方及其下属公司在乙方的贷款余额不超过48亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），按市场化原则，不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。

　　第五条协议期限

　　《金融服务协议》期限自2023年1月1日起至2023年12月31日终止。协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

　　第六条根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利： 1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

　　2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。

　　3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况以及其他需要了解或说明的情况。

　　4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务。

　　5、不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　6、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。

　　7、乙方出现本协议第八条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。

　　第七条根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：

　　1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。

　　2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

　　3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。

　　第八条根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：

　　1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

　　2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。

　　3、乙方应保证中国银保监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。

　　4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。

　　5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。

　　第九条出现下列情形之一，乙方应立即通知甲方，并立即启动应急处置预案，并采取或配合甲方采取相应的措施：

　　1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　　2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　4、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5、上市公司在财务公司的存款余额超过48亿元；

　　6、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　7、财务公司出现严重支付危机；

　　8、财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　　9、财务公司因违法违规受到中国银行保险业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　10、财务公司被中国银行保险业监督管理委员会责令进行整顿；

　　11、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　第十条出现本协议第九条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：

　　1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。 2、进行现场检查，开展风险评估。

　　3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。

　　4、按照中国银保监会颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。

　　5、中止、终止本协议。

　　6、甲方认为必要的其他措施。

　　第十一条任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

　　第十二条本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。

　　第十三条本协议一式四份，具有同等效力。

　　第十四条本协议经甲、乙双方签字盖章，并经甲方股东大会审议通过后生效。

　　（二）金融服务协议条款的完备性

　　铜陵有色与财务公司签署的《金融服务协议》已对合作原则、服务内容、交易限额、预计金额、协议期限、权利义务、争议解决等相关条款进行明确约定，协议条款完备。

　　二、协议的执行情况

　　铜陵有色与财务公司严格履行《金融服务协议》关于交易内容的相关约定。截至2023年12月31日，财务公司吸收存款余额683,754.91万元，上市公司在财务公司存款余额为479,797.79万元，财务公司发放贷款和垫款余额599,433.76万元，上市公司在财务公司贷款和垫款余额为420,220.00万元，其中票据贴现余额为194,680.00万元。

　　公司与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款关联交易价格公允，交易发生额及余额均符合公司经营发展需要。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。

　　三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

　　为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　公司查验了财务公司的证件资料，审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反国家金融监督管理总局会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　铜陵有色与财务公司签署的《金融服务协议》已对合作原则、服务内容、交易限额、预计金额、协议期限、权利义务、争议解决等相关条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，双方严格履行协议关于服务内容、交易限额等相关约定，存贷款相关业务执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

　　■

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年4月26日

　　■

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2024年4月26日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－013

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定 02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　十届十次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届十次董事会会议于2024年4月25日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开。会前公司董事会秘书室于2024年4月12日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议以现场方式召开，应出席会议董事10人，亲自出席会议董事9人，委托出席董事1人（董事梁洪流因公出差，书面委托董事姚兵代为出席并行使表决权）。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司2023年财务预算执行情况及2024年财务预算安排的报告》。

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在

　　巨潮资讯网上的《2023年年度报告全文》相关内容。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

　　该分配预案需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》。

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在

　　巨潮资讯网上的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）审议通过了《公司关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司关于开展2024年度外汇资金交易业务的议案》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于开展2024年度外汇资金交易业务的公告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》。

　　2023年度股东大会将听取该报告。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]230Z1388号）。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十）审议通过了《公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十一）审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》。

　　该议案属于关联交易事项，5名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生和梁洪流先生实施了回避表决，与会的5名非关联董事一致同意该议案。公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十二）审议通过了《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》。

　　该议案属于关联交易事项，5名关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生和梁洪流先生实施了回避表决，与会的5名非关联董事一致同意该议案。公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十三）审议通过了《公司关于未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十四）审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十五）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司董事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十六）审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十七）审议通过了《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十八）审议通过了《公司2023年度审计委员会履职暨对会计师事务所履行监督职责的总结报告》。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2023年度审计委员会履职暨对会计师事务所履行监督职责的总结报告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十九）审议通过了《公司关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2024年5月21日（星期二）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2023年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司十届十次董事会会议决议。

　　（二）公司2024年第一次独立董事专门会议审查意见。

　　（三）中介机构报告。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－021

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届十次董事会决定于2024年5月21日（星期二）召开公司2023年度股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2024年4月25日召开的十届十次董事会审议通过了《公司关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午14：30开始。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2024年5月21日（星期二）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2024年5月21日（星期二）9:15-15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年5月14日（星期二）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年5月14日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《公司十届十次董事会会议决议公告》《公司十届五次监事会会议决议公告》等相关公告。上述第8项议案为关联事项，故关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对该议案需回避表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、信函或传真登记，不接受电话登记。

　　1、个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　2、法人股东

　　法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

　　（二）登记时间：2024年5月16日（星期四）至2024年5月17日（星期五），时间为上午8：30至下午16：30。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室（安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼二楼），信函请注明“股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：王逍，张宁

　　联系电话：0562-5860148；0562-5860149

　　联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室，邮政编码：244001

　　电子邮箱：wangx@tlys.cn；tlyszhangn@126.com

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者住宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件：

　　公司十届十次董事会会议决议。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360630”，投票简称为“铜陵投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年5月21日（星期二）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日（星期二）（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月21日（星期二）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年5月21日（星期二）召开的铜陵有色金属集团股份有限公司2023年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称：           委托人持有股份性质和数量：

　　受托人姓名：           受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：    授权委托书有效日期：

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2024－022

　　债券代码：124023债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024债券简称：铜陵定02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　十届五次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届五次监事会于2024年4月25日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开，会议通知于2024年4月12日以电子邮件及专人送达的方式发出。会议由监事会主席汪农生主持，会议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2023年财务预算执行情况及2024年财务预算安排的报告》。

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

　　该分配预案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》。

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。

　　监事会对公司2023年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议，详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）审议通过了《公司关于开展2024年度外汇资金交易业务的议案》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议，详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于开展2024年度外汇资金交易业务的公告》。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]230Z1388号）。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）审议通过了《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十）审议通过了《公司关于未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议，详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十一）审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：6票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（十二）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：6票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　三、备查文件

　　十届五次监事会会议决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－024

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定 02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项

　　报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，将铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1529 号文）核准，公司于2023年9月21日向特定对象按面值发行可转换公司债券2,146.00 万张，每张面值为人民币100.00元，应募集资金总额为人民币214,600.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,600.00万元后，实际募集资金金额为213,000.00万元。该募集资金已于2023年9月26日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]230Z0233 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2023年度，公司募集资金使用情况为： 2023年度公司累计使用募集资金213,896.78万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为703.21万元，募集资金专用账户利息收入68.39万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为771.60万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2023年9月，公司与中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行和国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行开设募集资金专项账户（账号：1308024029200227321）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币213,896.78万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止：

　　（一）公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：2023年度募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2024－028

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　十届十一次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届十一次董事会会议于2024年4月25日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆二楼会议室召开，会议以现场结合通讯表决方式召开。会前公司董事会秘书室于2024年4月12日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应出席会议董事10人，亲自出席会议董事5人，委托出席董事1人（董事梁洪流因公出差，书面委托董事姚兵代为出席并行使表决权），4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

　　审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司十届十一次董事会会议决议。

　　（二）2024年第二次独立董事专门会议审查意见。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2024－027

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　十届六次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届六次监事会于2024年4月25日在安徽省铜陵市铜陵有色展示馆二楼会议室召开，会议通知于2024年4月12日以电子邮件及专人送达的方式发出。会议由监事会主席汪农生主持，会议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《公司2024年第一季度报告》。

　　监事会对公司2024年第一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　十届六次监事会会议决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2024年4月29日