作出价值判断和投资决策”为宗旨，加大自愿性信息披露力度，提高信息披露的有效性，充分利用新形式提高信息披露的可读性和易理解性，进一步提高信息披露质量。

　　二是以推进产业升级为抓手，提升公司发展活力。

　　（1）加快重大项目建设。全面贯彻新发展理念，结合国企改革深化提升行动和创建世界一流企业行动，进一步做好延链、补链、强链文章，扩大有效投资。坚定不移做大矿产资源，加快资源获取和开发，并加快米拉多铜矿二期工程建设。全面推进铜基新材料、金通二期等重点工程项目建设，巩固冶炼产业规模优势。大力发展以优质铜基材料为主的制造产业，推动铜基新材料产品向价值链中高端迈进。提升产业链韧性、竞争力和现代化水平，充分发挥产业控制作用，锻造高质量发展的强大引擎。

　　（2）深化改革创新工作。全面实行任期制和契约化管理，聚焦公司选人用人、分配激励、干部管理等重点环节。持续稳妥推进子企业产权多元化改革，按时保质稳妥处置低效无效闲置资产。推进科技创新与产业创新的深度融合，加强重大科技攻关，增强产业创新发展的技术支撑能力。落实智能化发展规划，加快智能车间、智能矿山、智能工厂、供应链智能协同建设，实现数字经济与传统产业深度融合。

　　三是以坚持全方位风控为关键，优化上市公司管理水平。

　　（1）强化风险防控。坚持统筹发展和安全，牢固树立底线思维，推动完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，提高对市场风险的监测和分析能力，及时调整经营策略和防控措施。加强审计监督工作，及时发现风险隐患和管理漏洞，进一步发挥提升管理、发现问题的重要抓手作用。强化安全环保政治责任，夯实安全环保生产基础，加强安全环保责任追究。

　　（2）优化ESG管理体系。持续完善ESG管理架构，着力推动ESG核心理念和标准融入经营管理，贯穿企业决策、经营全过程。持续关注节能减排，践行社会责任，展现上市国企担当。实施员工关怀，为股东、员工、社会等利益相关方创造更多价值。

　　2024年4月25日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　关于公司编制的2024年第一季度报告书面审核意见

　　根据《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关法律法规的要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)的监事会成员，本着实事求是的原则，对公司2024年第一季度报告进行了认真负责的核查，我们认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司2024年第一季度报告有关事项的审核意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　公司严格按照《公司法》和公司章程以及国家有关法律法规进行规范运作。公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，并建立了一套较为完善的内部控制制度。认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》依法规范运作，无任何违反法律、法规的行为。公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况，认为：公司财务部门严格按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定，所编制的定期报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实地反映了公司2024年第一季度的财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－014

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月25日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届十次董事会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。该议案尚需提交2023年度股东大会审议，现将2023年度利润分配预案公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案具体内容

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为2,699,176,213.13元，母公司实现净利润为1,305,982,234.05元。按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金130,598,223.41元后，本年实现的母公司可供分配利润为1,175,384,010.65 元。母公司期末累计可供分配利润为5,613,414,910.03元。

　　为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度的利润分配预案如下：以截至2023年12月31日公司总股本12,667,009,987股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），共计派发1,013,360,798.96元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按照股权登记日最新股本进行分配。

　　本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露股东回报规划的规定。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　二、相关审议程序和意见

　　（一）董事会审议意见

　　公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，同意将《公司2023年度利润分配预案》提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议意见

　　公司十届五次监事会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。监事会认为：本利润分配方案有利于公司持续发展，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　三、风险提示

　　本次利润分配预案尚需经2023年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）公司十届十次董事会决议；

　　（二）公司十届五次监事会决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－017

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定 02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开十届十次董事会会议，审议通过了《公司关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

　　根据公司经营需要，为开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司目前在各家金融机构取得约600亿元的综合授信额度，用于公司的票据结算、进口开证、流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、外汇交易等日常业务。

　　公司现有部分金融机构授信额度期限将在本年度到期，根据公司2024年生产经营计划，为满足公司扩大产业规模及生产经营所需的流动资金，公司计划向合作金融机构继续申请总额不超过450亿元人民币的综合授信业务。

　　以上综合授信期限一年，有效期至下一年度股东大会召开日。授信额度主要用于进口开证、流动资金贷款、银行承兑汇票及融资业务等，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，建立良好的融资秩序和商业规范，根据《公司章程》等有关规定，公司提议董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－018

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于开展2024年度外汇资金交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务实际需求，公司2024年继续开展外汇资金交易业务，外汇资金交易业务余额不超过30亿美元，现将相关情况公告如下：

　　一、审批程序

　　2024年4月25日，公司十届十次董事会审议通过《公司关于开展2024年度外汇资金交易业务的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需公司股东大会审议，该事项不涉及关联交易。

　　二、公司开展外汇资金交易业务的必要性

　　公司原料进口比例较高，部分产品出口，主要采用美元等外币进行结算，汇率波动对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避汇率风险，保持稳健经营，公司有必要开展外汇资金交易业务。

　　三、开展的外汇资金交易业务概述及主要条款

　　（一）远期外汇资金交易业务概述

　　公司拟开展的外汇资金交易业务在符合国家外汇政策监管要求的情况下，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括但不限于远期结售汇、货币互换、利率互换、内保外贷、预付款融资、存款质押+外汇贷款+远期购汇+到期即期购汇组合、货币期权、货币期权组合等。公司将根据2024年度经营预算、进出口业务及资金市场情况，秉承安全稳健、适度合理的原则，择机开展上述业务。

　　（二）拟开展外汇资金交易的主要条款

　　1、合约期限：公司所有开展的外汇资金交易的期限基本上在一年以内。

　　2、交易对手：银行

　　3、流动性安排：基于对公司未来进出口业务的合理估计，所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务与融资业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　四、开展的远期外汇资金交易业务规模及准备情况

　　公司拟开展外汇资金交易业务余额不超过30亿美元，根据公司实际业务需要在董事会和股东大会核定的额度内开展业务。具体操作方案由股东大会和董事会授权母公司及下属子公司经营层实施。若因业务发展需要，公司增加远期外汇交易业务的额度，需重新按照《公司章程》和相关规范性文件规定履行审议程序。

　　五、外汇资金交易的风险提示

　　（一）市场风险

　　国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。公司的远期外汇交易业务是以锁定结汇或售汇价格、降低因汇率波动对公司利润的影响为目的。公司将密切跟踪汇率变化情况，以业务确定的目标汇率为基础，通过对外汇汇率走势的研究和判断，结合公司对收付汇情况的预测以及因汇率波动而产生价格变化的承受能力，确定签订远期外汇交易合约的计划，并对业务实行动态管理，以保证公司合理的利润水平。

　　（二）银行违约风险

　　对于存款质押+外汇贷款+远期购汇+到期即期购汇组合业务，如果在合约期限内存款质押银行倒闭，则公司有质押存款不能全额正常收回的风险。但是目前与公司有外汇资金交易的银行是中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行等大型国有银行及大型外资银行，基本不予考虑其倒闭所带来的违约风险。

　　（三）流动性风险

　　公司所有外汇资金交易业务均基于对公司未来进出口业务的合理估计，满足贸易真实性的需求。另外，所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　公司制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，公司将严格内部审批流程，所有外汇资金交易业务操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。同时建立外汇资金交易台帐，建立内部报告及内部监督制度。并且将从法律上加强相关合同的审查，并且选择资信好的银行开展该类业务，控制风险。

　　七、公允价值分析

　　公司按照《企业会计准则第22条一金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构提供或获得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　　八、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，公司对该业务的最终会计处理以负责公司审计的会计师事务所意见为准。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：公司以锁定收入与成本、规避和防范汇率波动风险、保持稳健经营为目的拟开展的远期外汇交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合公司的经营发展的需要。公司制定的《公司远期外汇资金交易业务管理制度》，明确了远期外汇交易业务的主要种类、操作原则、审批权限、管理及内部操作流程等，有利于规范公司远期外汇交易业务运作，合理控制和规避风险，该议案的审议、表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　公司十届十次董事会会议决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－019

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定 02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　与有色财务公司签署金融服务协议

　　暨持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持续关联交易概述

　　（一）2023年，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司十届一次董事会和2023年第三次临时股东大会审议通过，铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与铜陵有色金属集团财务有限公司(以下简称“有色财务公司”或“乙方”)签订了《金融服务协议》，协议约定：由有色财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律法规及监管机构的要求，与有色财务公司发生存、贷款等业务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。截至2023年12月31日，有色财务公司吸收存款余额683,754.91万元，本公司在有色财务公司存款余额为479,797.79万元，本公司在有色财务公司贷款余额为420,220.00万元，其中票据贴现余额为194,680.00万元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

　　（二）2024年，公司将持续在有色财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。2024年4月25日，公司与有色财务公司继续签订《金融服务协议》，协议有效期为一年，期限自2024年1月1日起至2024年12月31日终止。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。2024年度，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在国内主要商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过55亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），不高于其他在国内主要商业银行向本公司及其下属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过85亿元。

　　（三）有色财务公司属本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股公司”)的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（四）2024年4月25日，公司十届十次董事会审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：铜陵有色金属集团财务有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地：安徽省铜陵市

　　住所及主要办公地点：安徽省铜陵市长江西路171号

　　法定代表人：汪农生

　　注册资本：110,000万元人民币

　　成立日期：2010年10月25日

　　营业日期：长期

　　实际控制人：铜陵有色金属集团控股有限公司

　　主要股东：铜陵有色金属集团控股有限公司持股比例为70%，公司持股比例为30%。

　　经营范围：许可经营项目：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款，从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）历史沿革

　　有色财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]478号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由有色控股公司、本公司共同出资组建的有限责任公司，公司注册资本30,000万元。其中有色控股公司出资21,000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%；本公司出资9,000万元，占注册资本比例30%。2012年12月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资20,000万元，其中：有色控股公司以现金出资14,000万元人民币，占总股本70%；本公司以现金出资6,000万元人民币，占总股本30%；增资后有色财务公司的注册资本将由30,000万元增加至50,000万元。2018年8月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色控股以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本将由50,000万元增加至80,000万元。2021年8月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色控股以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本将由80,000万元增加至110,000万元。2023年12月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色控股以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本将由110,000万元增加至140,000万元。

　　（三）财务状况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司出具的《铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》（容诚审字[2024]230Z2058号），截至2023年12月31日，有色财务公司总资产859,326.76万元，净资产165,738.82万元；2023年度，有色财务公司实现营业收入19,276.78万元，实现利润总额16,390.26万元，实现税后净利润13,030.75万元。

　　（四）关联关系

　　本公司控股股东有色控股公司是有色财务公司实际控制人，持有有色财务公司70%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3（二）条的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（五）有色财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的情况

　　有色财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过有色财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。

　　根据《金融服务协议》约定，在本协议有效期内，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在国内主要商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过55亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），不高于其他在国内主要商业银行向本公司及其下属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过85亿元。

　　此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由经公司董事会授权公司的经营管理层与有色财务公司签订有关协议确定，公司在其存款利率按同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　双方签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务，主要内容如下：

　　（一）交易类型

　　根据公司及公司控股的子公司需求，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供委托贷款、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务、资金结算等金融服务。

　　（二）预计金额

　　预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在国内主要商业银行向公司及其下属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过55亿元，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），不高于其他在国内主要商业银行向本公司及其下属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过85亿元。

　　（三）协议期限

　　《金融服务协议》有效期为一年，期限自2024年1月1日起至2024年12月31日终止。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

　　（四）定价原则

　　1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　　乙方向甲方及其下属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准(如适用)，及其它在国内主要商业银行向本公司及其下属公司提供同期同类型金融服务收取的费用标准。

　　2、结算服务。

　　甲方在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　乙方向甲方及其下属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在国内主要商业银行向本公司及其下属公司提供结算服务收取的费用标准。

　　3、存款业务。

　　按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。

　　乙方为甲方及其下属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在国内主要商业银行向本公司及其下属公司提供的存款利率。

　　4、信贷业务。

　　在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。乙方向甲方及其下属公司提供贷款服务时，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），按市场化原则，不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。乙方向甲方及其下属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的委托贷款费用。

　　5、票据承兑、贴现等业务。

　　具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其下属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

　　本公司2023年度与财务公司的存、贷款业务交易明细金额如下：

　　单位（元）

　　■

　　（五）风险控制措施

　　1、公司修订了《公司重大资金往来管理制度》，增加了“关于与存在关联关系的财务公司发生资金往来的特别规定”章节的内容，对公司与存在关联关系的有色财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。

　　2、公司修订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。

　　3、为保证公司及公司控股的子公司在有色财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司修订了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为有色财务公司的股东，享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

　　本公司认为，与有色财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　六、当年年初至2024年3月31日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　年初到2024年3月31日，公司与关联人累计发生的关联交易如下：关联人铜陵有色金属集团财务有限公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据等业务的余额451,766.56万元；公司在关联人铜陵有色金属集团财务有限公司存款余额为478,655.53万元。

　　七、2024年第一次独立董事专门会议审查意见

　　（一）铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　（二）双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　（三）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务。

　　（四）公司修订的《公司在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险,维护资金安全。

　　（五）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。

　　我们同意将该议案提交董事会审议。

　　八、会计师事务所意见结论

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司进行了风险评估，并出具《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》（容诚专字[2024]230Z1464号），认为：“有色财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。未发现有色财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，有色财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”

　　九、备查文件

　　（一）公司十届十次董事会会议决议。

　　（二）公司十届五次监事会会议决议。

　　（三）2024年第一次独立董事专门会议审查意见。

　　（四）《金融服务协议》。

　　（五）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》（容诚审字[2024]230Z2058号）。

　　（六）容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》（容诚专字[2024]230Z1464号）。

　　（七）有色财务公司金融许可证复印件。

　　（八）有色财务公司营业执照复印件。

　　（九）关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　金融服务协议

　　甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称铜陵有色)

　　地址：铜陵市长江西路有色公司大院

　　乙方：铜陵有色金属集团财务有限公司(以下简称有色财务公司)

　　地址：铜陵市长江西路171号

　　甲方是经中国证监会核准，在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经原中国银保监会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下称“有色控股公司”）的控股子公司；甲方依法持有乙方30%的股权。为降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，于2024年4月25日签订《金融服务协议》，现达成以下服务协议。

　　第一条  在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应的金融服务。

　　甲、乙双方的金融业务合作为非排他性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。

　　第二条  甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

　　第三条  在原中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方开展的金融服务包括但不限于以下业务：

　　1、委托贷款、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。

　　乙方向甲方及其下属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准(如适用)，及其它在国内主要商业银行向本公司及其下属公司提供同期同类型金融服务收取的费用标准。

　　2、结算服务。

　　甲方在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　乙方向甲方及其下属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在国内主要商业银行向本公司及其下属公司提供结算服务收取的费用标准。

　　3、存款业务。

　　按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。

　　乙方为甲方及其下属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在国内主要商业银行向甲方及其下属公司提供的存款利率。

　　4、信贷业务。

　　在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

　　乙方向甲方及其下属公司提供贷款服务时，贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），按市场化原则，不高于其它在中国的国有大型商业银行向甲方及其下属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。

　　5、票据承兑、贴现等业务。

　　具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其下属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

　　第四条预计金额

　　在本协议有效期内，甲方及其下属公司在乙方结算户上的日最高存款余额原则上不超过48亿元；预计甲方及其下属公司在乙方的贷款（含贴现）余额不超过55亿元。预计有色财务公司对公司的授信不超过85亿元。

　　第五条协议期限

　　《金融服务协议》期限自2024年1月1日起至2024年12月31日终止。协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

　　第六条  根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：

　　1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

　　2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。

　　3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况以及其他需要了解或说明的情况。

　　4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务。

　　5、不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　6、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。

　　7、乙方出现本协议第八条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。

　　第七条  根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：

　　1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。

　　2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

　　3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。

　　第八条  根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：

　　1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

　　2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。

　　3、乙方应保证国家金融监督管理总局依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。

　　4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。

　　5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。

　　第九条  出现下列情形之一，乙方应立即通知甲方，并立即启动应急处置预案，并采取或配合甲方采取相应的措施：

　　1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条规定的情形；

　　2、财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　4、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　5、上市公司在财务公司的日最高存款余额超过48亿元；

　　6、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　7、财务公司出现严重支付危机；

　　8、财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　　9、财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

　　10、财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

　　11、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　第十条  出现本协议第九条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：

　　1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。

　　2、进行现场检查，开展风险评估。

　　3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施。

　　4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。

　　5、中止、终止本协议。

　　6、甲方认为必要的其他措施。

　　第十一条  任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

　　第十二条  本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。

　　第十三条  本协议一式四份，具有同等效力。

　　第十四条  本协议经甲、乙双方签字盖章，并经甲方股东大会审议通过后生效。

　　甲方：铜陵有色金属集团股份有限公司

　　法定代表人/授权代表：龚华东

　　时间：2024年4月25日

　　乙方：铜陵有色金属集团财务有限公司

　　法定代表人/授权代表：汪农生

　　时间：2024年4月25日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－020

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为真实反映公司2023年度财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策规定，本着谨慎性原则，公司对合并范围内各项资产进行减值测试，并对其中存在减值迹象的资产计提减值准备。公司于2024年4月25日召开的十届十次董事会、十届五次监事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案还需提交年度股东大会审议。

　　一、计提资产减值准备情况

　　单位：万元

　　■

　　二、计提减值准备主要项目说明及计提依据

　　（一）信用减值损失

　　本期公司应收款项计提信用减值损失-1,082.54万元，转销11,379.31万元。公司在资产负债表日参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　公司子公司句容市仙人桥矿业有限公司破产清算，铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司因生态环境保护政策停产闭坑，本期母公司报表层面对其他应收款分别计提信用减值损失1,196.16万元、5,053.79万元。以上计提信用减值损失6,249.95万元，在合并报表中予以抵销，对2023年度合并报表的当期利润总额、当期净利润和当期归属于母公司股东的净利润均不产生影响。

　　（二）存货跌价准备

　　本期计提存货跌价准备41,730.94万元，转销42,872.03万元。公司在资产负债表日根据成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；对于已售存货，结转成本时相应的存货跌价准备予以转销。

　　（三）固定资产减值准备

　　本期计提固定资产减值准备15,115.65万元，核销2,425.61万元。公司在资产负债表日对各项固定资产进行测试，当存在减值迹象，可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至其可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，计入当期损益；对于符合资产终止确认条件的固定资产减值准备予以核销。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本期计提资产减值准备计入本公司利润表中资产减值损失和信用减值损失科目。2023年度，本公司计提资产减值准备合计减少报表利润总额12,892.02万元（不含信用减值损失核销额、固定资产减值准备核销额）。

　　四、董事会的意见

　　公司本次资产减值准备是根据公司相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据合理且理由充分。计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加客观的反映公司当期财务状况、资产价值和经营成果，公司财务信息更具合理性。

　　五、董事会审计委员会的意见

　　审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，有助于更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　六、监事会的意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意2023年度计提相关资产减值准备。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年度监事会工作报告

　　汪农生

　　各位监事：

　　监事会作为公司的监督机构，2023年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。2023年，监事会对公司的重大决策事项都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经营管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。公司监事会认为：公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。在促进公司规范运作，维护股东权益方面发挥了重要的作用。本年度内监事会参加了公司2022年度股东大会和2023年3次临时股东大会，依法列席了报告期内14次董事会会议，及时掌握公司经营决策、投资方案、生产经营等方面的情况。

　　在2023年主要完成了下列工作：

　　一、监事会会议召开情况

　　报告期内，公司监事会召开7次监事会会议，具体情况如下：

　　（一）2023年2月22日，公司召开九届十九次监事会会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议〉的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。

　　（二）2023年4月13日，公司召开九届二十次监事会会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年财务预算执行情况及2023年财务预算安排的报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年年度报告全文及摘要》《公司关于2023年向金融机构申请综合授信额度的议案》《公司关于开展2023年度外汇资金交易业务的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司关于续聘2023年度审计机构的议案》《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》《公司关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》《公司关于计提资产减值准备的议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

　　（三）2023年4月27日，公司召开九届二十一次监事会会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

　　（四）2023年5月17日，公司召开十届一次监事会会议，审议通过了《公司关于选举第十届监事会主席的议案》《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》《公司关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（二）〉的议案》。

　　（五）2023年6月3日，公司召开十届二次监事会会议，审议通过了《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利补偿协议的补充协议（三）〉的议案》。

　　（六）2023年8月24日，公司召开十届三次监事会会议，审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》。

　　（七）2023年10月27日，公司召开十届四次监事会会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》《公司关于计提资产减值准备的议案》。

　　二、对公司依法运作情况的意见

　　（一）公司依法运作情况

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和公司章程以及国家有关法律法规进行规范运作。公司股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，并建立了一套较为完善的内部控制制度。报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》依法规范运作，无任何违反法律、法规的行为。公司董事及经理层人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况

　　监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况，认为：公司财务部门严格按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定，所编制的定期报告及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，客观真实地反映了公司全年的财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　（三）公司内部控制评价情况

　　按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2023年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，我们认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

　　（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审查意见

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件要求，规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（五）公司购买、出售资产情况

　　报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

　　（六）公司关联交易情况

　　对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。

　　（七）对会计师事务所非标准意见的检查监督意见

　　公司财务报告未被会计师事务所出具非标准意见。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况。

　　（八）信息披露制度实施情况

　　报告期内，公司遵照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息披露管理制度，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。

　　三、监事会2024年工作计划

　　2024年，监事会将一如既往地支持配合董事会和经营班子依法开展工作，充分发挥好监督职能，维护稳定大局，维护股东利益，诚信正直，勤勉工作，圆满完成公司2024年的工作目标和任务，促进企业长足发展。

　　2024年，主要工作计划如下：

　　（一）按照法律法规，认真履行职责。2024年，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

　　（二）加强监督检查，防范经营风险。监事会将不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。

　　（三）加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，将会继续加强学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

　　希望公司董事会和经理层继续规范管理与诚信经营，不断完善公司治理结构,努力提高内部控制制度的建设及运行，保持公司可持续发展。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　监事会关于公司编制的2023年度报告

　　书面审核意见

　　根据《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关法律法规的要求，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（简称“公司”)的监事会成员，本着实事求是的原则，对公司2023年度报告进行了认真负责的核查，我们认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。对公司2023年度报告有关事项的审核意见如下：

　　一、公司依法运作情况

　　公司严格按照《公司法》和公司章程以及国家有关法律法规进行规范运作。公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，并建立了一套较为完善的内部控制制度。认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》依法规范运作，无任何违反法律、法规的行为。公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　二、检查公司财务的情况

　　监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况，认为：公司财务部门严格按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定，所编制的定期报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　关于内部控制评价报告的意见

　　一、公司已根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

　　二、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　　三、2023年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关内部控制制度的情形。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于会计师事务所2023年度履职情况的

　　评估报告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚2023年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，容诚在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　公司于2023年4月13日召开的九届三十七次董事会会议审议通过了《公司关于续聘2023年度审计机构的议案》，后该议案提交2022年度股东大会审议通过，同意聘任容诚为公司2023年度审计机构。

　　二、质量管理水平

　　（一）项目咨询

　　为了对可能存在的风险进行控制和管理，容诚规定了必须咨询事项清单，确保就重大问题和疑难事项进行咨询。正式咨询事项必须以咨询情况表的形式记录。容诚对咨询情况表的内容和格式有具体要求，旨在明确咨询的性质和范围，并通过项目组与被咨询人之间的双向沟通，最终达成一致意见，确保咨询结论得到记录和执行。

　　（二）意见分歧解决

　　容诚制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧时，需要咨询专业技术部负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2023年年度审计过程中，容诚就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。

　　（三）项目质量复核

　　审计过程中，容诚实施完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核、项目质量复核。

　　（四）项目质量检查

　　容诚质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。容诚质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个人进行独立性监控；其他监控活动。确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理要求充分、恰当地执行审计程序。

　　容诚根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成容诚完整、全面的质量管理体系。2023年年度审计过程中，容诚勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。

　　三、审计服务水平和质量

　　（一）人力及其他资源情况

　　容诚配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质。容诚的后台支持团队包括税务、信息系统、风险管理等多领域专家，且技术专家后台前置，全程参与对审计服务的支持。

　　（二）审计工作方案

　　审计过程中，容诚针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开。

　　审计过程中，容诚全面配合公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。容诚制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。另外，容诚制定了详细的与公司境外审计师的沟通合作方案和计划，并能够有效执行。

　　四、信息安全管理

　　公司在聘任合同中明确约定了容诚在信息安全管理中的责任义务。容诚制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。

　　五、风险承担能力

　　容诚具有良好的投资者保护能力，已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　六、会计师事务所履职情况说明

　　根据《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年度报告工作安排，容诚对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查并出具了涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。

　　在执行审计工作的过程中，容诚及相关审计人员就独立性、审计工作安排、审计风险分析、舞弊风险沟通、关键审计事项、内部控制等方面与公司管理层和治理层进行了沟通，并达成一致意见。

　　容诚出具了标准无保留意见的审计报告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年度审计委员会履职暨

　　对会计师事务所履行监督职责的总结报告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《董事会专门委员会工作细则》的要求，公司审计委员会对2023年公司财务报告和内控审计工作进行了全面的审查，现对审计委员会的履职情况暨对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责的总结如下：

　　一、审计委员会基本情况

　　公司第十届董事会审计委员会由6名成员组成，现任委员分别为独立董事姚禄仕先生、独立董事汤书昆先生、独立董事尤佳女士、独立董事朱明先生、董事蒋培进先生、董事胡新付先生，并由具有会计专业背景和丰富经验的独立董事姚禄仕先生担任召集人。审计委员会成员的组成符合相关法律法规的规定。

　　二、审计委员会年度会议召开情况

　　2023年，公司审计委员会共召开4次会议，审计委员会各位委员均认真出席会议，积极开展相关议案的讨论分析，最终形成会议决议。会议的召集、召开程序符合《上市公司治理准则》《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，具体情况如下：

　　■

　　三、审计委员会相关工作履职情况

　　（一）审阅公司财务报告并发表意见

　　报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司编制的财务报告真实、准确、完整，公允反映了公司财务状况以及公司的财务状况和经营成果不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

　　（二）对内部审计工作指导情况

　　报告期内，审计委员会认真审阅了公司内部审计工作计划，积极督促公司审计部严格按照计划开展内部审计工作，指导公司内部审计工作计划正常有序开展，并就审计工作具体开展情况及时与公司管理层及相关人员进行沟通。经审阅公司内部审计工作总结及相关资料，未发现公司内部审计工作存在重大问题。

　　（三）对公司内控制度建设的监督及评估情况

　　公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，审计委员会及时了解公司内部控制工作的实施进展情况，通过对公司内部控制活动的监督和检查，审计委员会认为公司股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作，各项经营决策程序合法有效，内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，切实保障了公司和股东的合法权益。

　　（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通情况

　　报告期内，在充分听取了各方意见的基础上，积极协调公司管理层、内部审计部门、财务部门及其它相关部门与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持良好沟通，相关部门就公司财务会计规范、内控体系建设等问题征求外部审计机构的意见，并配合外部审计机构开展年度财务报告审计相关工作，促进公司财务和内控规范。

　　四、对会计师事务所履行监督职责的情况

　　根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。审计委员会审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对2023年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现问题提出建议。

　　（三）2024年4月24日，公司2023年度董事会审计委员会会议召开，审议通过公司2023年度财务报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。

　　五、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－023

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》的要求对原会计政策相关内容进行变更。本次会计政策变更不会对公司营业收入、净利润、净资产等产生重大影响。

　　财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》 （财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释第17号”），铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部上述通知及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交董事会及股东大会审议，具体变更情况如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2023年10月25日，为解决执行中出现的问题，同时，保持企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同，财政部发布了准则解释第17号，就“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”等问题进行了明确。该解释自2024年1月1日起施行。

　　（二）会计政策变更日期

　　公司根据财政部上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照准则解释第17号相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部准则解释第17号的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、审计委员会审议意见

　　审计委员会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2024－025

　　债券代码：124023  债券简称：铜陵定转

　　债券代码：124024 债券简称：铜陵定02

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于控股子公司中铁建铜冠2023年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529 号文）的批复，于2023年进行了重大资产重组。重组方案如下：

　　一、重组方案概述

　　1、根据本公司第九届董事会第三十二次会议决议、第九届董事会第三十四次会议决议、第九届董事会第三十七次会议决议、第十届董事会第三次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529 号文）核准，本公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行人民币普通股2,140,476,679.00股股份（每股面值1元，每股发行价2.65元，共计人民币5,672,263,200.00元）、发行可转换公司债券3,336,626 张（每张面值100元，共计人民币333,662,600.00元）及支付现金人民币667,325,100.00元购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称中铁建铜冠）70.00%股权。

　　2、本次交易标的的最终交易价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）采用资产基础法对交易标的进行评估的70%股权评估价值667,325.09万元为作价依据，坤元评估2022年12月10日出具的坤元评报〔2022〕2-25号《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值评估项目》的评估报告，经交易各方协商，标的资产中铁建铜冠70%股权的交易价格为667,325.09万元。

　　3、本公司本次交易以发行股份的方式支付对价总计567,226.32万元，占本次交易对价总额的85%，发行价格2.65元/股，发行股份214,047.6679万股；以可转债方式支付总计33,366.26万元，占本次交易对价总额的5%。以现金方式支付总计66,732.51万元，占本次交易对价总额的10%。

　　4、本公司向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额214,600.00万元。

　　5、截至2023 年8月2日止，铜陵有色金属集团控股有限公司对本公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续已办理完毕。本公司可转换公司债券于2023年9月21日发行，发行面值总额为214,600.00万元，发行数量2,146.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，债券期限为6年。

　　二、业绩承诺内容

　　根据本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的《资产购买协议》、《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 377,640 万元。交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 663,563 万元。

　　在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据。

　　（1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。

　　（2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

　　1）标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

　　矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

　　应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）

　　2）交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：

　　交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张

　　依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股 本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

　　3）交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：

　　交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

　　4）承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、 可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　三、中铁建铜冠投资有限公司2023年度业绩承诺的实现情况

　　中铁建铜冠2023年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的中铁建铜冠2023年度净利润为165,743.19万元（未考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响，下同），扣除非经常性损益后净利润为165,760.26万元，经审计的中铁建铜冠2023年度矿业权净利润为216,965.25万元，扣除非经常性损益后矿业权净利润为216,965.25万元，实现了2023年度的相关业绩承诺。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述实现数未考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响。未考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响的原因是业绩补偿方案约定：若标的公司因仲裁胜诉而仅须支付 1%NSR（或其他有利情形），标的公司在计算利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际实现数”）时，应当扣除仲裁胜诉对实现利润的正面影响值；即，在计算实际实现数时，仍应当按照须支付 2%NSR 的口径计算，以避免高估业绩实现金额。由于标的公司仲裁在2023年度已经胜诉，因此在2023年度及以后年度计算实际实现数时仍按照须支付 2%NSR 的口径计算标的公司扣除非经常性损益后的净利润及矿业权资产扣除非经常性损益后的净利润。

　　注2：由于业绩补偿方案约定不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响，因此上述实现数与中铁建铜冠审计报告中的数据存在部分差异。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　未来三年股东回报规划（2024-2026年）

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，进一步健全和完善铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司董事会制定了《铜陵有色金属集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的主要因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营情况、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前所处发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期回报，制定未来三年股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的投资回报机制，保证公司利润分配政策的合理性和稳定性。

　　二、制定本规划的基本原则

　　公司致力于实施积极、连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定分红回报规划。未来三年（2024年-2026年）将坚持以现金分红为主。

　　三、未来三年（2024-2026年）股东回报具体规划

　　（一） 利润分配政策

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。

　　现金分红的条件

　　公司实施现金分红须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构需对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司期末资产负债率不高于70%；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元（募集资金投资的项目除外）。

　　3、现金分红的最低比例

　　在符合现金分红条件的情况下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年内实现的可分配利润的50%（如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数）。

　　公司如采取现金、股票相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低可以达到20%。

　　利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

　　4、现金分红的时间间隔

　　公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等，提议进行中期现金分红，该中期财务会计报告无需审计。

　　5、股票股利分配条件

　　公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

　　（二）利润分配需履行的决策和监督程序

　　1、利润分配方案的决策机制：公司有关利润分配方案由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股1%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

　　2、利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　3、与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　四、公司未分配利润的使用原则

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，投入能够为股东带来稳定回报的业务，在扩大现有业务规模，提升创利能力的同时，积极拓展新的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　国泰君安证券股份有限公司、

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于铜陵有色金属集团股份有限公司

　　发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　之2023年度持续督导工作报告书

　　独立财务顾问

　　华泰联合证券           国泰君安证券股份有限公司

　　二O二四年四月

　　独立财务顾问声明

　　国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以