证券代码：003010                                     证券简称：若羽臣   公告编号：2024-031

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年末公司总股本122,329,340股扣除截止本公告披露之日公司回购专用证券账户持有的7,737,907股后的114,591,433股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　若羽臣是一家面向全球的消费品品牌数字化管理公司，以“为全球优质消费品牌链接每个中国消费者”为使命，致力于通过全链路、全渠道的数字化能力，赋能品牌业务的全生命周期增长。公司主要业务包括品牌管理、自有品牌及代运营业务，从全局视角出发，以前瞻性的品牌战略发展为核心，全链路赋能品牌成长，涵盖品牌定位、产品设计、精准数据洞察、营销推广策略、全渠道销售布局以及精细化用户运营在内的体系化管理。

　　1、品牌管理业务

　　依托公司多年的消费品品牌数字化管理经验，以及对多品类生意增长模型的深度理解，公司积极引进优质的消费品品牌及产品，全权负责品牌方在合作区域内的销售运营及营销推广，并拥有该区域的销售定价权和客户资源。

　　销售端，从商品采购、库存管理、渠道分销到销售给消费者，深度打磨供应链管理体系。营销端，根据品牌方的整体战略以及区域市场特点，策划营销推广活动，提升品牌知名度和影响力，推动销售。根据不同合作模式分为总代、经营权买断以及合资品牌三种类型。

　　①总代业务：在特定区域和一段时间内享有品牌的专营权，如强生旗下艾惟诺、拜耳旗下康王、Floradapt及Grass＆co等品牌。

　　盈利模式：公司在取得合作品牌方授权后，以货品买断的形式向品牌方进行采购，再通过线上及线下多渠道布局，进行推广销售，利润来源于销售收入、采购成本及各项费用的差额。

　　②经营权买断：收购合作品牌在中国的经营权和商标使用权，拥有合作品牌在国内市场的研发、生产及销售权。

　　盈利模式：以货品买断的形式向品牌方进行采购，再通过线上及线下多渠道布局，进行推广销售，利润来源于销售收入、采购成本及各项费用的差额。

　　③合资品牌：整合公司与合作品牌双方的技术、资金、管理、市场等资源，共同生产和销售产品，利润来源于销售收入、采购成本及各项费用的差额。同时，以合资的方式可以实现采购渠道共享、优化生产流程、降低原材料成本等方式提高运营效率，从而获取更高利润。

　　2、自有品牌业务

　　自有品牌业务主要包括“绽家”“悦境安漫”等品牌。是公司十余年品牌管理经验沉淀出的成功实操案例，在品牌孵化及全链路运营管理上已建立起一套完整且成熟的体系，且拥有强大的上游、中游和下游的资源整合能力，全面掌控品牌价值链发展，从产品设计到研发、生产制造、营销推广及销售运营，快速高效地应对消费者多元化需求。

　　作为一家根植于快消品市场及数字经济时代中的品牌管理公司，若羽臣对中国消费市场有着深刻且全面的理解。随着中国居民消费水平提升，市场多元化需求凸显，以新中产为代表的人群细分需求仍未被充分满足。根据第一财经“2023消费趋势观察”数据统计，新中产阶级群体人数已经超过2亿，这部分人群追求精致生活，关注产品成分和功效，重视情绪价值，购物注重品质，更在意购物体验，是消费理念从“有”向“优”升级的代表人群。

　　绽家于2020年末正式在中国市场上线销售，提出“专衣专护”理念，在产品开发上，绽家基于科学环保的产品技术理念，结合前沿科技和新西兰天然植萃复配而成的精致衣物保养配方，根据不同织物的毛纤维特性，为衣物研制针对性的洗护产品，将生物科技力量注入日常清洁用品之中，重塑衣物护理和家庭清洁体验新高度。

　　生产方面，绽家以自研的独特配方，在全球范围内甄选优质原料商进行合作，并委托国内顶尖工厂代加工，精心打造出如内衣洗液、香氛衣物喷雾、香氛洗衣凝珠等一系列深受消费者喜爱的高端家清明星产品，引领行业的细分发展趋势。

　　在营销推广上，绽家积极携手行业头部主播和意见领袖，针对多元化的社交平台定制差异化内容营销场景，精准锁定目标人群，充分撬动和满足消费者需求。同时，坚持与年轻消费者保持紧密互动，通过与医学专家、国际顶奢级艺术大师等优质IP跨界合作，打破传统的营销边界，以产品口碑带动UGC内容生产，大幅度增强品牌的市场认知度和好感度，让“不止清洁，更是生活美学”的生活方式全面传递，力求在提供卓越家庭清洁解决方案的同时，赋予用户独特的品牌人文关怀和生活哲学，塑造出更具温度和质感的品牌形象。

　　目前，绽家已构建起完整的线上线下零售体系及品牌营销矩阵，线上全面覆盖天猫、京东、抖音、小红书以及有赞等超20个电商平台，线下强势入驻山姆会员店、盒马等优质线下销售渠道。

　　“悦境安漫”于2022年8月上线，以“自然艺术，全球寻香”为理念，致力于将自然与建筑的气韵融入每一款产品。品牌从每一个细节入手，通过深挖用户情绪价值，诠释每一款产品所蕴含的独特文化内涵，营造生活的仪式感。“悦境安漫”在产品的研发和设计上精益求精，深刻洞察用户的核心需求，并勇于创新，上线不到一年时间，已成为香氛赛道的新“黑马”。千窗之城、夜半花鸣、大象女王香氛夜灯等多款产品在天猫年度大促中屡受消费者的青睐，成为高端轻奢礼品的首选。

　　盈利模式：主要来自于产品DTC销售和分销利润。前者为品牌通过官方线上商城（例如天猫旗舰店）等不同生态平台官方店铺，直接面向消费者销售产品，从中获取产品零售差价作为利润。后者是通过与第三方零售商、分销商、代理商等渠道销售产品，品牌通常按照一定折扣批发给这些渠道，渠道商再以建议零售价销售给终端消费者，品牌由此获得批发利润。

　　3、代运营业务

　　代运营业务包括：店铺代运营、渠道分销及品牌策划

　　①代运营：公司为品牌方在天猫、京东、拼多多、抖音等第三方电商平台运营品牌旗舰店，对于部分品牌，公司基于授权代理商的授权在特定电商平台运营专营店铺，公司提供品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、供应链管理等服务。

　　盈利模式：店铺代运营业务根据结算方式不同，分为零售模式和服务费模式。零售模式下，公司先向品牌方或其授权代理商采购货物，后通过第三方电商平台开设的店铺面向终端消费者进行货品销售，盈利来源体现为货品的购销差价；服务费模式下，公司一般不向品牌方或其授权代理商采购货物，主要根据客户的不同服务需求向其收取运营服务费，服务费一般采取固定服务费、提点服务费或两者结合的方式。

　　②渠道分销：公司向品牌方或其授权代理商采购商品后销售至分销商，由分销商对外销售。分销商一般包括京东自营、唯品会、天猫超市等电商平台和在电商平台上开设店铺的线上分销商。其中对于电商平台客户，公司可根据其需求提供不同程度的运营支持服务，包括品牌定位、流量运营、整合营销、数据洞察等，但仓储物流仍由电商平台负责；对于其他分销商，公司仅向其销售商品，无需提供运营支持服务。

　　盈利模式：公司先向品牌方或其授权代理商采购货物，再销售至分销商，盈利来源为货品的购销差价。

　　③品牌策划：公司基于品牌方的营销需求，以提升品牌热度为目标而提供数字营销服务，以塑造品牌形象、推动品牌传播为目标，联动电商平台为品牌进行销售引流。

　　盈利模式：客户就公司提供的品牌策划服务方案支付服务费。

　　（二）电子商务行业发展情况

　　2023年，在全球经济环境日趋复杂多变的背景下，中国经济依然保持了稳健的增长态势，根据国家统计局公布的2023年国民经济运行情况，社会消费品零售总额47.15万亿，比上年增长7.2%。按消费类型统计，商品零售额41.86万亿，比上年增长5.8%，2023年限额以上零售业单位中百货店、便利店、专业店、品牌专卖店零售额比上年分别增长8.8%、7.5%、4.9%、4.5%，超市零售额比上年下降0.4%。全国网上零售额15.43万亿，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额13.02万亿，增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类等快消商品分别增长11.2%、10.8%、7.1%。

　　近年来，随着社会经济的持续发展，中国电子商务市场重心从以增量为主转为增量与存量并重的阶段，加速新发展模式探索。基于货架式购物模式的传统电商平台在用户规模、GMV等方面面临着增长放缓的压力，基于内容驱动购物需求的社交内容平台处于快速发展阶段。网购用户消费心态趋于理性，对于电商平台全过程服务以及商品质价比的要求不断提高，因此品牌管理公司间的竞争加剧，如何透过严格的产品选择、差异化的渠道布局及精准的场景营销能力，为消费者提供更好的服务，是品牌管理公司共同努力的方向。

　　电子商务行业高速发展的同时，相关配套法规也在不断完善，《电子商务法》《网络安全法》《数据安全法》《反垄断法》等一系列电子商务法律法规陆续颁布实施，消费者权益保护更加完善，数据安全、不正当竞争、平台管理、直播电商等方面的规范管理持续强化，各领域标准制定渐次展开。监管部门加强新技术应用的规范和监管，建立健全消费纠纷多元化解机制，加大行政执法和司法保护力度。各类电商平台也积极更新完善平台规则，推出管理规范、负面清单、处罚规则等细则，促进各方合规经营，共同驱动电商行业向高效、有序、理性方向发展。

　　（三）公司所处的行业地位

　　公司作为国内领先的全球消费品品牌数字化管理公司，业务半径已遍及全球30多个国家和地区，高质量地为宝洁、拜耳、强生、赛诺菲等超百个国际国内知名企业及品牌提供了数字化服务，成为全球众多消费品品牌生意增长的紧密合作伙伴。目前若羽臣已在大健康、美妆个护、母婴、食品饮料等多个领域建立起头部竞争优势，以“为全球优质消费品牌链接每个中国消费者”为使命，致力于通过全链路、全渠道的数字化能力，赋能品牌业务的全生命周期增长。

　　凭借卓越的品牌数字化管理能力，公司获得了多方殊荣和肯定。报告期内，政府方面，公司获得国家高新技术企业认定、国家级电子商务示范企业、上海放心消费企业等多项荣誉；平台方面，公司获得天猫国际紫星服务商、天猫首届AIGC数藏创作奖、阿里妈妈全域六星生态伙伴、巨量引擎2022年度入海电商新势力大奖等多个奖项；行业方面，公司获得金瞳奖、金投赏、2023CIBE颜值经济品牌运营官、第三届毕马威中国消费50企业榜单等多个殊荣。自有品牌“绽家”自2020年正式上线以来，实现了连续高速增长，多款产品长期领跑天猫等细分品类市场排名，凭借对市场细分需求的深刻洞察和产品极致打磨，连续荣获“金麦品质奖”及“金麦品质Pro大奖”双奖以及天猫、抖音等多个生态平台的荣誉认可，成为新消费领域的“黑马”。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的其他相关财务报表项目。因此公司调整了涉及的相关数据的期初数。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：截至报告期末，广州若羽臣科技股份有限公司回购专用证券账户存放持有已回购的公司股份余额共计1,482,200股，占公司总股份的1.21%。公司回购专用证券账户不属于公司股东性质，未列入前十大无限售持有人名册排名。

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用√不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　注：鉴于股东“珠海厚钰凯盛股权投资基金企业（有限合伙）”及“龙在平”未在中国登记结算公司深圳分公司下发的前200大股东名册中，公司无法获取该数据。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　重要事项详见《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及第六节“重要事项”相关内容。

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2024-029

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年4月15日以电子邮件等的形式发出会议通知，于2024年4月25日下午14:00在广州市天河区高德置地冬广场G座32楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事王玉先生以通讯方式出席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；

　　2023年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。结合2023年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2023年度董事会工作报告》。

　　同时，公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；

　　2023年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2023年度的主要工作情况，公司总经理制定了《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2024年度财务预算报告》；

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2024年度财务预算报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年母公司实现净利润 15,237,713.24元，提取盈余公积1,523,771.32元，加上年初未分配利润105,140,301.56元，减去2022年度已分配股利30,300,635.00元，经决算，2023年末可供股东分配的利润为88,553,608.48元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据。

　　为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度的利润分配及资本公积转增股本预案如下：鉴于公司前期实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以2023年末公司总股本122,329,340股扣除截止本公告披露之日公司回购专用证券账户持有的7,737,907股后的114,591,433股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利34,377,429.9元（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司不送红股，合计转增股本45,836,573股，本次转增实施后，公司总股本变更为168,165,913股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度。

　　如在2023年度利润分配及资本公积转增股本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。经审核，董事会认为：公司2023年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则第4号一一审计和审阅业务对独立性的要求》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会计师事务所出具了内部控制审计报告。

　　9、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　10、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

　　公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

　　董事会审计委员会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：（1）以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王玉先生、王文慧女士回避表决，审议通过《关于2024年度王玉先生薪酬的议案》；

　　（2）以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王玉先生、王文慧女士回避表决，审议通过《关于2024年度王文慧女士薪酬的议案》；

　　（3）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐晴女士回避表决，审议通过《关于2024年度徐晴女士薪酬的议案》；

　　（4）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事罗志青女士回避表决，审议通过《关于2024年度罗志青女士薪酬的议案》；

　　（5）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事朱为缮先生回避表决，审议通过《关于2024年度朱为缮先生薪酬的议案》；

　　（6）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄添顺先生回避表决，审议通过《关于2024年度黄添顺先生薪酬的议案》；

　　（7）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张春艳女士回避表决，审议通过《关于2024年度张春艳女士薪酬的议案》；

　　本议案的董事2024年度薪酬尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《公司2024年一季度报告》；

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司编制的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；

　　董事会同意公司于2024年5月28日召开广州若羽臣科技股份有限公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　4、会计师事务所鉴证报告和审计报告；

　　5、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：003010         证券简称：若羽臣  公告编号：2024-032

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年母公司实现净利润 15,237,713.24元，提取盈余公积1,523,771.32元，加上年初未分配利润105,140,301.56元，减去2022年度已分配股利30,300,635.00元，经决算，2023年末可供股东分配的利润为88,553,608.48元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据。

　　为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度的利润分配及资本公积转增股本预案如下：鉴于公司前期实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以2023年末公司总股本122,329,340股扣除截止本公告披露之日公司回购专用证券账户持有的7,737,907股后的114,591,433股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利34,377,429.9元（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司不送红股，合计转增股本45,836,573股，本次转增实施后，公司总股本变更为168,165,913股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司2023年度现金分红总额为34,377,429.9元，占2023年度母公司可供分配利润的38.82%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　公司2023年度利润分配预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不会影响偿债能力，公司过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，且未来十二个月内没有使用募集资金补充流动资金的相关计划，不存在损害中小股东利益的情形，不存在向主要股东进行利益输送的情形，不存在与所处行业上市公司平均水平存在重大差异的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　本次现金分红预案提议人：公司董事会

　　二、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《公司章程》等关于利润分配的规定，符合公司的利润分配政策，符合公司未来经营发展的需要，有利于全体股东共享公司经营成果。以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末“资本公积金-股本溢价”余额的情形。综上所述，该利润分配及资本公积金转增股本方案合法、合规、合理。

　　三、利润分配预案的审议情况

　　1、公司董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、公司监事会审议情况

　　2024年4月25日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司经营实际情况，遵守了《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关要求，未损害公司股东的利益，监事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案已分别由第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，尚须提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣    公告编号：2024-038

　　广州若羽臣科技股份有限公司关于2023年度计提

　　信用减值准备和资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　为真实反映广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截止2023年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。基于谨慎性原则，对相关资产计提资产减值准备合计6,359,252.96元，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司及子公司于2023年末对存货、应收款项、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性，固定资产、无形资产的可收回金额进行了充分地分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　经过公司及子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括存货、应收款项等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2023年度各项资产减值准备合计6,359,252.96元，计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，明细如下表：

　　■

　　本次计提资产减值准备事项是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理：4.1 定期报告披露相关事宜》、《企业会计准则》等相关法律法规及公司会计政策的有关规定执行，本次计提资产