证券代码：002363                证券简称：隆基机械                公告编号：2024-011

　　山东隆基机械股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务

　　公司主要从事汽车制动部件产品的研发、生产与销售，产品包括汽车用制动盘、制动毂、轮毂和制动钳等；产品面向国内、国外两个市场，涵盖乘用车、商用车两大领域，实现燃油与新能源汽车产品的协同发展，是国际大型汽车零部件采购集团的主要供应商，国内主要为各大自主品牌、合资品牌以及新能源汽车厂OEM配套。

　　2、经营模式

　　（1）采购模式

　　汽车制动部件生产所需主要原材料为原料铁、废钢等，均采用外购模式，并根据订单储备原材料安全库存；通过制定采购计划，分批向合作供应商进行采购，各供应商按照指定的时间、地点和数量完成采购计划，公司根据计划完成的情况给予滚动付款。

　　主要供应商为通过质量管理标准体系认证的企业，与本公司有着多年的战略合作关系，能够保证按时执行采购计划。同时，本公司建有完善的供应商管理体系，对供应商的引入、考核、调整、淘汰等均按流程进行严格管理。

　　（2）生产模式

　　汽车制动部件有较高的安全性要求，公司始终按照“以销定产”的方式组织生产，即根据客户订单，结合产品的库存情况和运输周期，由生产部门制定生产计划并下达给各生产车间来完成。在生产过程中，技术研发、品管、装备、动力及储运等部门均遵循稳定顺畅的生产模式协同分工，生产部门总协调；各主要工序间均采用流水线作业的方式组织生产。

　　（3）销售模式

　　主要销售模式为直接面向国内外各大知名品牌汽车厂以及汽车制动器总成和车桥生产企业、国际大型汽车零部件采购集团。即根据客户订单交付时间安排生产并配送至指定地点，以满足装配，开具发票，由客户按照账期付款。

　　3、公司产品市场地位

　　报告期内，公司充分发挥国内与国外、乘用车与商用车、自主品牌与合资品牌的市场架构优势，协同做好燃油与新能源汽车市场的发展，逐步实现由二级市场直接服务于各大汽车厂的市场格局。

　　国内市场，公司与比亚迪、长城、长安、北汽、吉利、奇瑞、上汽、东风集团、广汽集团、江淮、江铃、一汽红旗、蔚来、小鹏、赛力斯、长安深蓝、长安凯程、长安阿维塔、领跑、金龙、宇通等整车厂成为主要合作伙伴和长期战略伙伴，并先后被宇通、比亚迪、长安、奇瑞、广汽等国内高端客户的多款车型指定为独家供货和优秀供应商；为广汽丰田、沃尔沃、长安福特、长安马自达、江铃、易捷特、五十铃等合资品牌新车型定点配套。

　　国外市场，公司与Brembo、AAP、GPC、Meritor、Centric、BPI等汽车零部件连锁商和经销商建立了稳固的业务合作关系。

　　新能源市场，公司主要为比亚迪、广汽埃安新能源、长安、长安深蓝、长安阿维塔、奇瑞、吉利、江铃、柳汽、北汽、江淮、宝骏、合众哪吒、小鹏、赛力斯、零跑等新能源汽车配套，是国内主流车企的核心供应商和战略合作伙伴。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002363      证券简称：隆基机械      公告编号：2024-012

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2024年4月26日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2024年4月20日以电话、电子邮件、专人送达等方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以投票表决方式审议通过如下决议：

　　1、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2023年度董事会工作报告〉的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”中的相关内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2023年度总经理工作报告〉的议案》。

　　董事会听取了总经理张海燕女士汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度经营管理层的主要工作情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　《2023年年度报告全文》详见2024年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年年度报告摘要》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2024年第一季度报告〉的议案》。

　　《2024年第一季度报告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　公司2023年度财务决算报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“和信审字（2024）第000266号”标准无保留意见的审计报告。2023年公司实现营业收2,226,063,577.76元，同比下降2.12%，实现归属于上市公司股东的净利36,872,723.65元，同比下降19.10%。董事会认为：2023年度财务决算报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　公司2024年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入25.00亿元，其中国内配套12.50亿元，国外市场12.50亿元；全年计划实现利润总额0.50亿元。

　　特别提示：公司2024年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》, 并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本419,160,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。若利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励行权、股份回购等原因导致股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》 和《公司章程》等中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事薪酬的议案》。

　　为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2024年公司董事的薪酬调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司董事孙月东女士不在公司领取薪酬。

　　鉴于本议案与所有董事利益相关，且全部为关联董事，需对该事项进行回避表决，故直接提交2023年度股东大会审议。

　　8、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　为进一步规范公司高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张海燕女士、孙月东女士、刘玉里先生、王德生先生已回避表决。

　　9、审议并通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议并通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2023年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度提供相关审计服务，聘期一年。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议并通过《关于预计公司2024年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　根据公司目前生产经营需要，预计2024年度公司与关联方龙口隆基三泵有限公司发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,500.00万元，交易价格依据市场价格确定。

　　《关于2024年度日常经营性关联交易预计的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张海燕女士、孙月东女士回避表决。

　　14、审议并通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

　　董事会经审议认为公司填写的《内部控制规则落实自查表》符合相关法律法规的要求，公司的内部控制制度能够得到落实并能够有效执行。

　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象中有3人因个人原因已离职、1人当选为监事，前述4人不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.00万股。

　　本激励计划首次授予第一个解除限售期未达成解除限售条件，董事会同意回购注销本激励计划首次授予的其余激励对象68人部分已授予尚未解除限售的限制性股票115.20万股。

　　综上，董事会同意作废部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计133.20万股，回购价格为3.374元/股。

　　《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王德生先生、刘玉里先生回避表决。

　　16、审议并通过《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　具体修订内容详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司股东回报规划（2024年度-2026年度）〉的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　经充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他重要因素，公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，修订了《股东回报规划（2024年－2026年）》。

　　《股东回报规划（2024年度-2026年度）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18、审议并通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　19、审议并通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2023年度股东大会〉的议案》。

　　《关于召开2023年度股东大会的通知》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002363             证券简称：隆基机械      公告编号：2024-020

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2023年度股东大会〉的议案》,现将有关事项通知如下：

　　（一）会议名称：2023年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

　　（四）会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（五）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年5月21日上午9：15-9：25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2024年5月21日上午9:15至2024年5月21日下午15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：山东省龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼四楼会议室。

　　（七）会议出席对象：

　　1、2024年5月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的股东大会见证律师；

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　本次股东大会共审议13项议案，议案第1-9、12、13项均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，议案第10、11项为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。

　　（二）披露情况：

　　上述议案经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。议案内容详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）其他说明：

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。议案6涉及关联股东回避表决，关联股东隆基集团有限公司、张海燕女士、王德生先生、刘玉里先生需回避表决；议案9涉及关联股东回避表决，关联股东隆基集团有限公司、张海燕女士需回避表决；议案10涉及关联股东回避表决，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象及存在关联关系的股东需回避表决。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：

　　1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

　　2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

　　3、股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件二）

　　（二）登记时间、地点：

　　2024年5月20日上午8:30-11:30、下午14:00-17:30，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

　　（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　四、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项：

　　1、出席本次会议者食宿费、交通费自理。

　　2、联系人：刘建呼国功

　　3、联系电话：(0535) 8881898    8842175；传真： (0535) 8881899

　　4、邮政编码：265716