三、备查文件

　　第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　证券代码：002535            证券简称：林州重机          公告编号：2024-0043

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕995号文）核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）15,000万股新股。公司于2015年6月17日向特定对象非公开发行82,444,444股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.50元。截至2015年6月29日止，公司募集资金总额为人民币1,112,999,994.00元，扣除与发行有关的费用23,542,160.00元，实际募集资金总额为人民币1,089,457,834.00元。由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月29日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（2015）京会兴验字第03010017号《验资报告》。

　　（二）截至2023年12月31日募集资金使用金额及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为2.90万元。具体如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：①募集资金期末余额中有5,000.00万元暂时补充流动资金。

　　②中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行及中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，注销前专户余额分别为5,414.84元和4,048.15元，已全部转入公司自有资金账户，上述募集资金专户不再使用。

　　③截至本报告披露日，因合同纠纷，募集资金专户被扣划28,000元，公司已于2024年2月4日以自有资金归还至募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了防范风险，保证公司募集资金按规定使用，根据《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等有关规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目资金支出时，按照公司《募集资金管理制度》履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出,由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人等批准,同时由专人与保荐机构、独立董事进行沟通，确保募集资金的使用合法合规。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本次募集资金尚未使用金额为5,002.90万元，占本次募集资金总额108,945.78万元的4.59%，其中5,000.00万元用于暂时补充流动资金，账户余额为2.90万元。具体存放情况如下：

　　■

　　注：中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行（41050160618100000026）及中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行（41050160615700000256）募集资金专户已注销，并于报告期内履行了信息披露义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金的实际使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（报告附件）。

　　2022年1月21日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000.00万元闲置募集资金用于暂时性补充流动资金，期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　上述5,000.00万元募集资金已于2023年1月3日提前归还至募集资金专户。

　　为提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况，公司于2023年1月3日，召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司继续使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。

　　四、变更募集资金投资项目及对外转让情况

　　2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据公司关于变更部分募投项目的决定，同意终止原募投项目《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金 98,754.78万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000.00万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。

　　公司于2016年1月5日在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设了 “盈信商业保理项目”募集资金专用账户，专用账户账号为696370664。公司已将原募集资金专用账户中的51,000.00万元全部转入新开专户，并签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年7月10日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。根据公司变更部分募投项目的决定，同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司，并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.50万元，剩余的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。截至2019年10月，公司已累计收到北京艺鸣峰文化传播有限公司支付的全部股权转让款。

　　2020年4月29日，第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的议案》。根据公司变更部分募投项目的决定，同意公司终止实施“煤机装备技术升级及改造项目”，并将原计划用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”的募集资金 33,845.50万元用于“永久性补充公司流动资金”。

　　公司于2020年4月30日在同意公司在中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行及中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行各新设 1 个募集资金专户，专用账户账号分别为41050160618100000026、41050160615700000256，并由公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金三方监管协议。

　　截至2023年12月31日，中国建设银行林州支行专户余额为2.90万元。

　　中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行（41050160618100000026）及中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行（41050160615700000256）募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，注销前专户余额分别为5,414.84元和4,048.15元，已全部转入公司自有资金账户，上述募集资金专户不再使用。公司于2023年12月27日已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并于2023年12月29日履行了信息披露义务。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司募集资金的存放、使用及披露严格按照《主板上市公司规范运作》及本公司制订的《募集资金管理制度》的相关规定执行，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议。

　　2、第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　林州重机集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　①注：1、“永久性补充流动资金”项目涉及的99,762.26万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元、2018年7月变更非公开募投项目拟投入的18,161.98万元和2020年5月变更非公开木募投项目拟投入的33,845.5万元。2、本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。

　　证券代码：002535     证券简称：林州重机     公告编号：2024-0045

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　本次计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行。对公司合并报表范围内2023年度应收票据、应收账款、其他应收账款、长期应收账款、存货、在建工程及股权投资等资产进行了全面清查，并进行了充分评估和分析，发现部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

　　二、计提减值准备的范围和金额

　　本次计提资产减值的范围为：公司及合并范围内子公司的应收票据、应收账款、其他应收账款、长期应收账款、存货、在建工程及股权投资。

　　本次计提资产减值准备的明细如下表：

　　■

　　三、本次计提资产减值准备损失的说明

　　1、应收票据

　　本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　本公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　■

　　2、应收账款

　　本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　本公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　■

　　3、其他应收款

　　本公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失。如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　■

　　4、长期应收款

　　本公司基于单项和组合评估长期应收款的预期信用损失。如果有客观证据表明某项长期应收款已经发生信用减值，则本公司对该长期应收款在单项资产的基础上确定预期信用损失。划分为组合的长期应收款，对应收租赁款，当公司选择全部按照简化方法计量损失准备时。本公司对租赁应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；对于应收租赁款以外的其他长期应收款，若该长期应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该长期应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该长期应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该长期应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　■

　　5、存货

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　6、在建工程及长期股权投资

　　对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　在建工程减值系公司锂电池项目减值，该项目处于停建状态，公司判断其存在减值迹象。公司委托评估公司对项目进行评估，评估公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等条件，参照会计准则相关规定，选择了“公允价值减处置费用”的评估方法，由此得出锂电池项目的可收回金额。公司根据锂电池项目可收回金额与在建工程锂电池项目账面价值比较后，对该资产计提减值42,323,692.19元。

　　长期股权投资减值系公司参股子公司北京中科虹霸科技有限公司股权减值。公司委托评估公司对项目进行评估，评估公司根据评估目的、价值类型、资料收集情况、数据来源等，参照会计准则相关规定，考虑评估方法适用前提，选择了“公允价值减处置费用和现金流量折现法”的评估方法，根据两者孰高原则确定了股权的可收回金额。公司根据股权可收回金额与长期股权投资账面价值比较后，对该资产计提减值58,941,616.90元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年度，公司合并报表口径计提减值准备共114,620,070.75元，减少公司合并报表利润总额114,620,070.75元。上述金额已经年审会计师事务所审计。

　　五、本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，有助于更加公允地反映截止2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　六、报备文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议。

　　2、第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：002535       证券简称：林州重机        公告编号：2024-0046

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　林州重机集团股份有限公司（含子公司，以下简称“公司”或“林州重机”）为加强日常关联交易的规范管理，根据公司实际经营需求，公司对2024年度日常关联交易预计情况进行了预计，并于2024年4月25日召开第六届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，涉及的关联董事进行了回避表决。

　　根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，涉及表决的关联股东将回避表决。

　　二、关联交易预计情况

　　■

　　注：公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

　　如公司2024年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行相应的审议程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

　　三、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　四、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、辽宁通用重型机械股份有限公司

　　①名称：辽宁通用重型机械股份有限公司

　　②统一社会信用代码：912112005772324982

　　③类型：其他股份有限公司（非上市）

　　④法定代表人：徐晓东

　　⑤注册资本：32,785.3万元人民币

　　⑥成立日期：2011年07月14日

　　⑦住所：辽宁省铁岭市调兵山市工业园区

　　⑧经营范围：煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤矿机械设备检修；设备租赁；机械加工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出口业务；煤炭销售；矿山机械、重机设备研发、制造与销售；桥式起重机、门式起重机制造、安装、改造、维修；氧气、乙炔、氩气、二氧化碳销售；气瓶充装（氧气、氩气、二氧化碳、溶解乙炔、混合气（AR+CO2））；气瓶检验；道路货物运输；矿山机械及配件制造、修理及检测；防爆电器设备制造、修理及检测；机电安装；铸造(小轧钢除外)、锻造、热处理、铆焊电镀；电器产品及其设备制造及修理；各类机械、电气产品测绘及开发设计；金属材料物理性能检验、金相分析、化学分析及其它原材料化学分析；计算机网络工程、软件开发、硬件维护；晒图；房屋租赁；轮胎充氮气；支护设备及配件制造； GPS设备仪器销售；阻燃输送带、分层输送带、阻燃及普通用途钢丝芯输送带、整体带芯、带式输送机及零部件制造销售；高压胶管、胶管总成、橡胶制品生产、销售；塑料制品销售；劳动力外包；清洁服务；清洁燃料销售。

　　⑨股权结构：

　　■

　　⑩最近两年财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　⑾与上市公司关联关系

　　公司控股股东郭现生先生之妹之配偶郭存生先生担任辽宁通用重型机械股份有限公司董事，该关联方符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　2、中煤国际租赁有限公司

　　①名称：中煤国际租赁有限公司

　　②统一社会信用代码：911201165987084754

　　③类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　④法定代表人：宋伟一

　　⑤注册资本：7,000万美元

　　⑥成立日期：2012年07月05日

　　⑦住所：天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路2号2号楼208室

　　⑧经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　⑨股权结构：

　　■

　　⑩最近两年财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：2022年度数据已经审计，2023年度数据未经审计。

　　⑾与上市公司关联关系

　　公司董事赵正斌先生、宋绪钦先生担任中煤国际租赁有限公司的董事、监事，前述关联方均符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　3、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

　　①名称：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

　　②统一社会信用代码：914104005934053520

　　③类型：其他有限责任公司

　　④法定代表人：王韶玮

　　⑤注册资本：14,910万元人民币

　　⑥成立日期：2012年03月30日

　　⑦住所：河南省平顶山市卫东区平安大道东段平煤神马机电装备工业园

　　⑧经营范围：一般项目：矿山机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；建筑材料销售；日用百货销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；新材料技术推广服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁。

　　⑨股权结构：

　　■

　　⑩最近两年财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　⑾与上市公司关联关系

　　公司董事郭日仓先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事，该关联方符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　说明：公司已于2024年4月2日召开的第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了将平煤神马机械装备集团河南重机有限公司股权转让至河南启欧通用机械有限公司。

　　4、北京中科虹霸科技有限公司

　　①名称：北京中科虹霸科技有限公司

　　②统一社会信用代码注册号：91110108797597536U

　　③类型：其他有限责任公司

　　④法定代表人：郭现生

　　⑤注册资本： 4,010.967万元人民币

　　⑥成立日期：2006年12月19日

　　⑦住所：北京市海淀区北四环西路9号22层2210

　　⑧经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；施工总承包；劳务分包；专业承包；信息系统集成服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备。

　　⑨股权结构：

　　■

　　注：上述出资额和出资比例按照四舍五入保留了两位小数。

　　⑩最近两年财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　⑾与上市公司关联关系

　　公司控股股东郭现生先生担任北京中科虹霸科技有限公司董事长，郭现生先生之子郭浩先生担任北京中科虹霸科技有限公司监事，该关联方均符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　5、林州重机商砼有限公司

　　①名称：林州重机商砼有限公司

　　②统一社会信用代码：91410581083486981U

　　③类型：其他有限责任公司

　　④法定代表人：郭松生

　　⑤注册资本：7,000万元人民币

　　⑥成立日期：2013年11月13日

　　⑦住所：林州重机林钢办公楼西经开大道东段路北

　　⑧经营范围：商砼销售

　　⑨股权结构：

　　■

　　⑩最近两年财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　⑾与上市公司关联关系

　　该公司与公司系同一实际控制人，属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　6、林州重机矿业有限公司

　　①名称：林州重机矿业有限公司

　　②统一社会信用代码：91410581052293845Y

　　③类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　④法定代表人：郑长旺

　　⑤注册资本：7,000万元人民币

　　⑥成立日期：2012年08月21日

　　⑦住所：林州市河顺镇石村东

　　⑧经营范围：凭有效采矿证、安全生产许可证从矿山开采、自选、勘探、销售。

　　⑨股权结构：

　　■

　　⑩最近两年财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　⑾与上市公司关联关系

　　该公司与公司系同一实际控制人，属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　7、林州军静物流有限公司

　　①名称：林州军静物流有限公司

　　②统一社会信用代码：914105813174689716

　　③类型：有限责任公司（自然人独资）

　　④法定代表人：王军静

　　⑤注册资本：500万元人民币

　　⑥成立日期：2014年12月18日

　　⑦住所：林州市大通物流商贸城内二区5号楼36-37

　　⑧经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：运输货物打包服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；金属材料销售；机械设备租赁；矿山机械销售；专用设备修理；再生资源回收（除生产性废旧金属）。

　　⑨股权结构：

　　■

　　⑩最近两年财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　⑾与上市公司关联关系

　　该公司与公司系同一实际控制人，属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　（二）履约能力分析

　　经查询，上述所有关联方公司不属于失信被执行人，其财务、资信状况稳定，关联方与公司及子公司具备履约能力。

　　五、关联交易主要内容

　　公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循公开公平公正的市场原则，参照同期市场价格协商确定。

　　公司（含子公司）与上述关联方尚未签署关联交易协议,与关联方将根据后续业务发生的实际情况在上述额度预计范围内签署相关协议。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述相关公司发生的日常关联交易，多为销售煤炭机械设备及配件、废料、虹膜产品及服务等交易，以及采购煤炭机械设备及配件、原材料、提供运输服务等，均基于正常经营活动而产生，有利于公司及各关联方生产活动的开展。

　　（二）上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为。同时，公司与关联方进行交易，在付款方式、付款期限上相比其他市场主体更加灵活，为公司资金周转提供便利。上述关联交易不会对公司的财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）公司在发生关联交易时及时，主动按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。公司与上述公司发生的日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，也不会因本次交易事项对上述关联方形成依赖。

　　七、独立董事专门会议意见

　　公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议，以同意 3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司2024年度日常关联交易预计系根据公司日常生产经营实际情况做出，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，预计情况符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。一致同意将公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议。

　　2、第六届监事会第十次会议决议。

　　3、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机     公告编号：2024-0052

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于公司累计诉讼、仲裁情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、诉讼、仲裁的基本情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《股票上市规则》的规定，对公司及子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关情况公告如下：

　　公司及子公司累计诉讼、仲裁案件情况

　　■

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　除上述表中披露的诉讼事项外，公司及子公司不存在其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　三、对公司的影响

　　上述诉讼事项不会对公司生产经营产生重大影响。公司将密切关注诉讼事项进展，依法依规维护公司及全体股东的合法权益，并按照规定及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　证券代码：002535      证券简称：林州重机        公告编号：2024-0048

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并提交公司 2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“中审亚太”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

　　公司拟续聘中审亚太为公司2024年财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

　　（一）基本情况

　　1、基本信息

　　机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1993年3月2日（中审亚太事务所前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙））。

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

　　执业资质：拥有北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0011854），是较早获得证券、期货相关业务许可证的事务所。

　　2、人员信息

　　首席合伙人：王增明

　　截至2023年12月31日，合伙人人数为76人，注册会计师人数为427人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师157人。

　　3、业务规模

　　2023年度经审计的收入总额69,445.29万元，其中：审计业务收入64,991.05万元，证券业务收入29,778.85万元。

　　2023年度上市公司年度财务报告审计业务客户家数41家；涉及的主要行业包括制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业等；审计收费总额6,806.15万元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2023年末计提职业风险基金余额7,694.34万元，购买注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额40,000万元；职业风险基金计提、职业责任保险购买符合相关规定。

　　中审亚太待审理中的诉讼案件如下：

　　■

　　5、诚信记录

　　中审亚太事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　中审亚太事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚1次、监督管理措施7次，自律监管措施2次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：杨鸿飞先生，中国注册会计师。1998年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在中审亚太事务所执业，2020年开始为上市公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

　　拟签字注册会计师：朱少锦先生，中国注册会计师。2015年3月成为中国注册会计师，2021年10月成为执业注册会计师，自2013年3月开始在大信会计师事务所从事审计工作。2023年开始在中审亚太事务所，近三年签署和复核的上市公司0家。

　　拟担任独立复核合伙人：崔江涛先生，中国注册会计师。2002年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2003年开始在中审亚太事务所执业，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　中审亚太事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员独立于被审计单位，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形且均无诚信不良记录。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用为人民币150万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对中审亚太进行了审查，认为中审亚太满足为公司提供审计服务的资质要求，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力方面均能胜任公司审计工作，具备审计的专业能力，同意向公司董事会提议聘任中审亚太为公司2024年财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　2、2024年4月25日，公司召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　3、本次聘任会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议。

　　2、第六届监事会第十次会议决议。

　　3、审计委员会决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：002535     证券简称：林州重机    公告编号：2024-0044

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《林州重机集团股份有限公司2023年度财务报表审计报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,694.32万元，截止2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-214,970.97万元，公司未弥补亏损金额为-214,970.97万元，实收股本801,683,074元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损情况

　　报告期内，公司及全资子公司生产经营正常，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,694.32万元，公司未弥补亏损金额为-214,970.97万元，导致未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一原因，主要是：公司近几年对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、信用资产等科目进行计提减值；公司及子公司受国家“去杠杆”金融政策的影响，流动资金紧张，合同订单减少；公司为其他公司及上下游企业提供担保进行计提坏账损失或预计负债。综上，导致2023年年末累计未分配利润-214,970.97万元，公司未弥补亏损金额-214,970.97万元，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。

　　三、应对措施

　　1、拓展市场竞争力，增强公司市场占有率。公司将围绕既定的发展战略，结合公司实际情况，围绕重点市场，加大新市场开发，增强公司竞争力和市场占有率。同时，强化内部各种资源科学高效配置，提高客户满意度，提升公司市场品牌新形象。

　　2、加强内控体系建设，规范公司日常运作。强化部室及子公司负责人的风险防范意识，针对可能存在的风险进行提前部署，培养系统性思维，提升处理问题的能力，不断强化各部室和子公司的规范运作意识，进一步防范风险，提高公司治理水平。

　　3、强化人才队伍建设，服务公司经营发展。推动公司员工工作作风转变，工作严落实，效率促提速。一是加强高级技术人才的招聘留用工作，满足公司设计研发、技术管理需求；二是加强一线关键技术操作岗位人员管理工作，提升自身队伍的产量保障能力，促使公司发挥最大的产出效能。同时，持续贯彻强化“三个意识”思想，做到“四项要求”，强化各级管理人员的综合素质提升，促进和保证履职效果，加强公司的人才队伍建设，满足公司经营目标完成的人才需求。

　　4、严格控制公司财务管理。将资金管理作为重中之重，严谨制定资金使用计划，合理安排资金进出，按时梳理资金流水，科学安排市场融资，发挥货款回收和整体效能调配作用，做好开源节流，确保对公司各项主要工作的资金支持。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议。

　　2、第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年四月二十九日

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机       公告编号：2024-0049

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开了公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票方案中有关决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月（2023年5月26日至2024年5月26日）。

　　鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期已临近，为确保本次发行工作顺利完成，公司于2024年4月25日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，同意提请股东大会将本次非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（延期至2025年5月30日）。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票方案和其他内容保持不变。

　　本次延长非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的相关议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、报备文件

　　1、第六届董事会第十一次会议会议。

　　2、第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　证券代码：002535       证券简称：林州重机        公告编号：2024-0051

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于业绩补偿相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日、4月26日分别召开第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》。公司收购林州重机集团控股有限公司（以下简称“重机控股”）持有的北京中科虹霸科技有限公司（以下简称“中科虹霸”）29.19575%的股权。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第十次（临时）会议决议公告》、《第五届监事会第八次（临时）会议决议公告》、《关于公司收购股权暨关联交易的公告》、《2021年第一次临时股东大会决议公告》。

　　二、业绩补偿情况

　　（一）前期补偿完成情况

　　2021年4月20日，公司在深圳证券交易所公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 168号）的回复中已说明：“本次交易，交易对方未对中科虹霸的盈利担保、业绩补偿做出承诺。其原因：一是中科虹霸股权较为分散，股权结构见下表：

　　■

　　二是中科虹霸无实际控制人，重机控股持有中科虹霸29.19575%的股权，上海云鑫创业投资有限公司持有中科虹霸21.5292%的股权，中科虹霸前两大股东持股比例接近。三是重机控股也不参与中科虹霸的实际经营。

　　所以重机控股在本次交易中未对中科虹霸的盈利担保、业绩补偿做出承诺。

　　但为保障公司和中小股东的利益，重机控股承诺，在本次交易完成后的12个月内，经年审会计师审计，中科虹霸如果发生估值减值，重机控股则对相应的减值部分进行全额补偿，并在确定发生减值之后的30个工作日内完成。”

　　按照上述承诺，重机控股于2022年4月28日向公司补偿1,350,000元后完成补偿承诺，公司已在2022年半年度报告中予以披露。

　　（二）本次补偿安排

　　截止2023年12月31日，经资产评估事务所评估，中科虹霸评估价值较公司投资成本发生减值。虽已超出前期约定的补偿期限，但为维护公司利益，公司仍与重机控股就上述股权发生减值额外补偿事项进行沟通协商，于近日签署了《补偿协议书》。

　　根据《补偿协议书》约定，重机控股按照中科虹霸减值金额（具体以评估报告为准）20%对公司进行额外补偿（减值金额为5,894.16万元，即补偿金额为1,178.83万元）；重机控股应于2024年12月31日前完成补偿款的支付，并于2024年5月开始，每月等额支付。

　　协议约定付款安排如下：

　　■

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十九日