产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

　　《关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

　　九、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司合并财务报表未分配利润为-418,117,817.07元，未弥补亏损金额为418,117,817.07元，实收股本总额为840,000,000.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

　　十、审议通过《皓宸医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《皓宸医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《皓宸医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》全文内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

　　十一、备查文件

　　1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；

　　2、《皓宸医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　特此公告。

　　皓宸医疗科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002622         证券简称：皓宸医疗       公告编号：2024-010

　　皓宸医疗科技股份有限公司关于广东德伦医疗集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

　　本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年11月18日以现金方式完成对广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”，以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）51.00%股权的收购。公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对德伦医疗2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将业绩承诺完成情况公告如下：

　　在本公告中，除非文义载明，相关简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、重大资产重组基本情况

　　上市公司于2021年9月27日、2021年11月11日分别召开第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

　　2021年11月18日，德伦医疗已在广州市越秀区市场监督管理局完成股东变更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权变更已登记至上市公司名下。本次交易完成后，上市公司持有标的公司51.00%的股权，成为德伦医疗的第一大股东及控股股东。

　　为进一步理顺公司口腔医疗服务业务架构，完善公司对口腔医疗服务业务的集中管理和整合，上市公司于2022年9月7日召开第五届董事会第十七次临时会议同意将公司所持德伦医疗51%股权全部划转给公司全资子公司植钰医疗投资有限公司。上述股权划转完成后，植钰医疗投资有限公司持有德伦医疗51%股权，公司不再直接持有德伦医疗任何股权。上述股权划转不涉及业绩承诺对象、内容等变更，股权划转后《股权收购协议》中约定的各方权利与义务保持不变。

　　截至本公告披露日，上市公司已按照《股权收购协议》约定向欢乐基金支付全部交易价款14,100.00万元，向共青城德伦支付前两笔股权转让款合计4,200.00万元；因2022年度业绩承诺方未完成业绩承诺，上市公司同意业绩承诺方以其未收到的剩余股权转让款6,300.00进行了补偿，因此上市公司关于本次重组的支付义务已全部履行完毕。

　　二、标的公司涉及的业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺事项

　　根据上市公司与业绩承诺方于2021年9月27日签署的《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），共青城德伦、黄招标、黄维通为业绩承诺方，本次交易的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。

　　（二）业绩承诺补偿安排

　　1、业绩承诺补偿措施

　　（1）业绩补偿触发条款

　　在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

　　（2）业绩金额计算及补偿方式

　　业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

　　当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。

　　若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。

　　2、减值测试

　　在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

　　在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。

　　减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1、业绩承诺补偿措施”相关内容执行。

　　3、补偿金额的暂免支付

　　若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。

　　4、未完成业绩承诺的股权回购

　　若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。

　　5、对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

　　三、业绩承诺完成情况

　　1、2021年度、2022年度业绩承诺完成情况

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2021年度和2022年度业绩完成情况出具的《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2022）第04027号）和《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2023）第00456号），德伦医疗2021年度业绩实际数为2,645.00万元，已完成2021年度业绩承诺；2022年度业绩实际数为-4,446.07万元，截至2022年末德伦医疗累计实现业绩数为-1,801.07万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务，业绩承诺方应支付的补偿金额为66,394,323.90元。

　　经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，同意业绩承诺方优先以未收到的股权转让款6,300.00万元进行补偿；2023年12月28日，业绩承诺方以现金方式支付剩余业绩补偿款3,394,323.90元。至此，业绩承诺方对上市公司的2022年度业绩承诺补偿义务已履行完毕。

　　2、2023年度业绩承诺完成情况

　　（1）2023年度业绩承诺未完成

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2023年度业绩完成情况出具的《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2024）第03479号），德伦医疗2023年度业绩实际数为7,394.57万元，截至2023年末德伦医疗累计实现业绩数为5,593.51万元，累计承诺业绩金额15,500.00万元，扣除2022年度已补偿金额后的差额为714,184.71元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务。

　　四、业绩承诺未完成的原因

　　1、外部环境影响导致门店经营受阻

　　受外部环境影响，2023年1月德伦医疗尚未恢复正常运行，1月期间营业收入不足正常月份的二分之一。德伦医疗在后续月份虽采取多种措施使得经营逐步向好，但仍未能完全弥补1月份的经营缺口，因此整体影响了2023年度业绩承诺的完成。

　　2、种植牙集采政策的实施

　　2023年4月，由国家医疗保障局牵头推进的种植牙集采项目正式实施。德伦医疗虽已采取部分前置动作减少收费单价下降对业务带来的冲击，但公立医院相关诊疗项目的价格下探，市场竞争加剧，部分客户出现观望等情形，使得德伦医疗综合成交的成本有所提升，导致利润水平有所下降。

　　五、具体补偿方式

　　董事会同意业绩承诺方按照约定进行业绩补偿。经测算，业绩承诺方应支付补偿金额为714,184.71元。

　　另外，公司将按照《股权收购协议》的约定，在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。标的资产减值情况根据减值测试报告来确定，如涉及补偿，业绩承诺方应在减值测试报告之日起15个工作日内，以现金方式向上市公司补偿完毕。

　　业绩承诺方根据《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照协议约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。

　　六、履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于德伦医疗2023年度业绩补偿方案的议案》，关联董事黄招标回避了表决。

　　（二）独立董事专门会议审查意见

　　本次业绩补偿方案事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于广东德伦医疗集团有限公司未能完成2023年度承诺净利润的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案相关事项，并请董事会将上述议案提请公司2023年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司拟定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　皓宸医疗科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002622       证券简称：皓宸医疗       公告编号：2024-011

　　皓宸医疗科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告

　　本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等的规定，本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项无需提交股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备及核销资产的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，对合并报表范围内的2023年12月末应收账款、其他应收款、存货、商誉、长期股权投资等资产进行了全面清查和减值测试，对各项资产是否存在减值进行评估和分析，其中对商誉资产的可收回金额进行了专项测试，对存在减值的资产计提了减值准备。另外，公司对部分已全部计提资产减值准备且预计长期难以收回的应收账款、其他应收款予以核销。

　　（二）本次计提资产减值准备及核销的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　1、计提信用减值准备、资产减值准备

　　公司本次计提信用减值准备、资产减值准备的资产项目主要为坏账准备、存货、长期股权投资等，计提各项信用减值准备、资产减值准备总金额为9,680.44万元，明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　2、核销资产情况

　　公司2023年度核销资产共计5.39万元，计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日，本次核销的应收账款已全额计提坏账准备。资产减值准备计提及核销的明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、计提资产减值准备及核销资产的情况说明

　　（一）坏账准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，2023年度应收账款计提坏账准备251.04万元，主要是应收账款余额减少，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2023年度其他应收款计提坏账准备192.30万元，主要是其他应收款余额减少，结合现时情况确定的各账龄段以及根据信用风险特征确定的单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　（二）存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2023年度转回存货跌价准备13.41万元，主要是因为公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备所致。

　　（三）长期股权投资计提减值准备情况

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司于2023年末对长期股权投资一抚顺银行股份有限公司22,700万股股权进行了减值判断，经减值测试对所投资的抚顺银行股份有限公司股权计提长期股权投资减值损失9,250.51万元。

　　根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第8号一一减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第8号一一资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

　　公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司，以减值测试为目的，对抚顺银行股份有限公司22,700万股股权权益价值进行分析，并出具了《皓宸医疗科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的其持有的抚顺银行股份有限公司22,700万股股权可收回金额资产评估报告》﹛联合中和评报字（2024）第6117号﹜，根据评估报告显示，皓宸医疗科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的其持有的抚顺银行股份有限公司22,700万股股权可收回金额在评估基准日的评估结论为47,648.00万元，与长期股权投资账面余额56,898.51万元比对后，存在减值迹象，因此公司对抚顺银行股份有限公司的长期股权投资计提减值准备9,250.51万元。

　　（四）核销资产情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次核销资产主要原因为：

　　①公司对中交第四公路工程局有限公司辉白高速公路HBTJ01合同段项目部、吉林省建设集团有限公司等客户的应收账款超过信用期限较长，经公司回款努力后预计回款可能性较低，对相应的应收账款进行核销。

　　②公司对其他应收款，公司预计回款可能性较低，对相应其他应收账款进行核销。

　　三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本次计提资产减值准备9,680.44万元，本次核销资产已计提减值准备，故本次核销对公司2023年度净利润没有影响。本次计提减值准备及核销资产将减少2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润9,625.77万元。

　　四、其他权益工具投资公允价值变动确认概况情况说明及影响

　　2023年1-12月，公司其他权益工具投资公允价值变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他权益工具投资的公允价值 进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，本公司采 用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。

　　本次其他权益工具投资公允价值变动全部计入其他综合收益及递延所得税资产，减少公司2023年度其他综合收益555.00万元，减少公司2023年末所有者权益555.00万元。

　　五、董事会关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的合理性说明

　　本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润。公司本次计提各项资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，依据充分，计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动后能更加公允地反映公司资产状况，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事同意公司关于计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的有关事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动依据充分，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

　　七、备查文件

　　1、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《皓宸医疗科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　皓宸医疗科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002622        证券简称：皓宸医疗         公告编号：2024-012

　　皓宸医疗科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司合并财务报表未分配利润为-418,117,817.07元，未弥补亏损金额为418,117,817.07元，实收股本总额为840,000,000.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

　　二、导致亏损的主要原因

　　2023年度，公司持续加强市场拓展、优化产品结构、提升运营效率，实现营业收入756,709,758.78元，同比增长51.15%。但是2021年以来受国内宏观经济环境等客观因素影响，公司经营业绩不及预期，且公司联营企业抚顺银行股份有限公司计提大额减值准备，导致公司投资收益下降。此外，公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，依据涉诉事项相应判决结果计提预计负债，计提商誉、长期股权投资等资产减值。

　　据此，截至2023年12月31日，公司累计未弥补亏损金额为418,117,817.07元，超过公司实收股本总额的三分之一。

　　三、公司拟采取的措施

　　1、口腔医疗服务领域

　　公司将持续加强对口腔业务的医疗服务质量管理和控制，不断完善现有医疗质量管理体系，规范诊疗服务流程。通过分级管控、规则管控、技术管控、人员管控不良事件管控及投诉管控等多种管控措施，保证口腔医疗质量管理工作的规范化、标准化实施。持续加强品牌运营、渠道建设、供应链管理等核心能力的建设,同时，将充分利用上市公司的平台优势，重点推进公司在口腔医疗服务领域及产业上下游的布局，搜寻行业内与上市公司具有协同效应的优质资产并积极推动并购整合，为上市公司口腔医疗服务业务的内生外延发展提供助力。

　　2、永磁开关领域

　　在永磁开关业务方面，2024年公司将持续加大新产品新工艺开发，优化产品设计，提升产品质量和性能，按期保质实施年度研发立项计划，同时预计新增5项实用新型专利的申请，增加自主知识产权持有数量；完成强制性认证产品（CQC）自愿认证以及能源管理体系、测量管理体系审核工作，将现有质量、环境、职业健康安全三体系扩充至五体系。

　　另外在市场营销方面，公司将结合原有区域布局和行业布局相结合的基础上，成立重点项目办，集中优势资源，对重点项目和行业发展方向进行深入研究与预判，对项目进行跟踪、布局和规划。在深化公司永磁断路器产品营销的前提下，加大成套开关柜产品营销力度，拓宽盈利空间；同时密切关注行业动态和市场需求变化，关注国家人工智能制造政策动态和技术发展趋势，及时调整产品和市场策略，站稳行业升级风口，把存量市场做到更完善和更广泛，适时加快产品向新能源、风电、氢能等行业布局的前进步伐。

　　未来，公司将进一步优化公司治理架构，通过业务流程和业务规则、信息化平台和工具的完善及公司管理体系的规范管理，提升运营效率，控制费用开支，盘活低效资产，支持公司业务的规模化发展和公司战略目标的全面实现。同时加强人才梯队培养与组织建设，强化组织管理、激活团队潜能，优化具备市场竞争力的考核激励体系，使公司的竞争力和可持续发展能力不断增强。

　　特此公告。

　　皓宸医疗科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002622         证券简称：皓宸医疗        公告编号：2024-013

　　皓宸医疗科技股份有限公司

　　关于修订公司部分内控制度的公告

　　本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司部分内控制度的议案》。具体情况公告如下：

　　一、修订原因

　　为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，完善公司内部控制体系，根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件最新规定，结合公司实际，董事会同意对公司部分内控制度进行修订。

　　二、主要修订制度列表

　　基于以上因素，依据前述法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订，具体修订的制度如下：

　　■

　　本次修订的公司制度中，除《独立董事制度》尚需提交股东大会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。上述修订后的制度全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　皓宸医疗科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002622  证券简称：皓宸医疗 公告编号：2024-014

　　皓宸医疗科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　本公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度审计机构，该所为本公司2023年度审计机构，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度审计机构，续聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与众华会计师事务所协商确定2024年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　3、业务规模

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业、水利、环境和公共设施管理业等。

　　4、投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。

　　（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　（3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。

　　（4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（5）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5、诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：胡蕴，2005年年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2001年年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：贾舜豪，2020年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2013年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：蒋红薇，2001年成为注册会计师、2022年开始从事上市公司审计、1998年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2022年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核7家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。2023年度财务报告审计费用142万元，内部控制审计费用36万元。

　　关于续聘2024年度审计机构的事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。

　　三、拟续聘审计机构的审议情况

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责，为保证审计工作的连续性，同意向董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，续聘期一年。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　皓宸医疗科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002622        证券简称：皓宸医疗 公告编号：2024-017

　　皓宸医疗科技股份有限公司

　　关于重大资产重组相关方承诺事项履行情况的公告

　　本公司及除董事朱谷佳女士外的董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“上市公司”）分别于2021年9月27日、2021年11月11日召开了第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意上市公司以支付现金的方式购买广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”，以下简称“德伦医疗”）51.00%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。具体内容详见上市公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

　　截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的公司股权变更事宜已办理完成，标的公司已成为上市公司的控股子公司。本次交易过程中相关各方所作重要承诺或说明详见公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2021-063）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，现将本次交易相关方出具的重要承诺履行情况公告如下（如无特别说明，本公告所述词语或简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：

　　一、提供内容真实性、准确性和完整性的承诺

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　　二、关于减少和规范关联交易的承诺

　　■

　　三、关于避免同业竞争的承诺

　　■

　　■

　　注：成都德道、深圳德道以及番禺德道均系深圳市德道口腔医院管理有限公司的子公司，深圳市德道口腔医院管理有限公司的股权已转让给无关联第三方，因此成都德道、深圳德道以及番禺德道这三个公司的股权已同步转让至无关联第三方。

　　四、关于守法及诚信情况的承诺

　　■

　　五、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺

　　■

　　六、关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺

　　■

　　七、关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明

　　■

　　八、关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

　　■

　　九、关于不谋求上市公司控制权的承诺

　　■

　　十、关于保持上市公司独立性的承诺

　　■

　　十一、关于所持标的股权清晰完整的承诺

　　■

　　十二、关于业绩承诺及补偿安排

　　■

　　注：公司实际控制人解直锟先生因病逝世，公司正密切关注后续实际控制人变化的进展情况。

　　截至本公告披露日，承诺各方已经履行完毕或正在正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　皓宸医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　章程修正案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》的要求，经皓宸医疗科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议审议通过，对《公司章程》作出修订。修订后的《公司章程》需经公司2023年度股东大会审议通过后生效。章程修订内容如下：

　　原章程条款：

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、中国证监会的规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。

　　首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零七条 董事会行使下列职权：

　　…

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　…

　　公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。

　　第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　…

　　（三）公司利润分配方案的审议程序

　　1、每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定并提交董事会。

　　2、董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事表决通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议批准。

　　3、公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（四）公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行变更或调整。

　　公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。

　　第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　现如上条款修订为：

　　第四十六条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举独立董事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、中国证监会的规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。

　　首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。

　　公司选举两名以上独立董事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，公司选举两名及以上董事或监事时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零七条董事会行使下列职权：

　　…

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　…

　　公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

　　第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者半数以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　…

　　（三）公司利润分配方案的审议程序

　　1、每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定并提交董事会。

　　2、董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

　　3、公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东大会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。

　　（四）公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行变更或调整。

　　公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。

　　第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件执行；本章程如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按照国家有关法律、法规及规范性文件规定执行。

　　第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月29日公告。

　　皓宸医疗科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日