别披露事项予以披露。
现修改为：
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不具备担任公司董事的资格或不符合独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
6、原章程 第一百二十七条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
现修改为：
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
7、原章程 第一百二十八条
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度等规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
现修改为：
独立董事必须保持独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
8、原章程 第一百三十二条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括需提交公司股东大会审议的对外担保事项）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
9、原章程 第二百〇七条
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听取中小股东意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经独立董事、监事会发表意见，由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
现修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放的条件：在保证现金分红最低比例、公司股本规模及股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听取中小股东意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、股东大会议事规则修改情况
1、原议事规则 第十五条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。
现修改为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的10％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的40％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。
四、独立董事工作制度修改情况
由于《独立董事工作制度》修改的篇幅较大，不一一对照，修改后的《独立董事工作制度》全文如下：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规章制度和公司章程的规定，特制订本工作制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、规章制度和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以根据相关法律法规、规章制度以及实际需要增加独立董事的名额。
公司董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规、规章制度和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第四条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他条件。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他职责。
第十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、规章制度和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十三条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、规章制度和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）本制度第十八条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。按照中国证监会、上海证券交易所的要求，参加相关培训。
第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司指定董事会秘书办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当及时向独立董事发出董事会、董事会专门委员会会议通知，不迟于法律法规、规章制度或者公司章程规定的董事会、董事会专门会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十八条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十二条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本工作制度如遇国家法律法规、规章制度修订，工作制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第三十三条 本工作制度由董事会负责解释。
五、上网附件
1、章程修正案（尚须股东大会审议）；
2、股东大会议事规则修正案（尚须股东大会审议）；
3、独立董事工作制度（尚须股东大会审议）。
特此公告。
光明乳业股份有限公司
二零二四年四月二十六日
证券代码：600597证券简称：光明乳业公告编号：临2024-016号
光明乳业股份有限公司
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月30日13 点00 分
召开地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月30日
至2024年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议提案及投票股东类型
■
1、各提案已披露的时间和披露媒体
上述提案1、2、4至8、10至13已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；提案3、4、6、9、13、14已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过。详见2024年4月29日，刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议提案：10、11、12、13
3、对中小投资者单独计票的提案：6、7、13
4、涉及关联股东回避表决的提案：7
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的提案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有提案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司第七届董事会董事、第七届监事会监事及监事候选人、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师、其他中介机构。
(四)其他相关人员。
五、现场会议参会方法
(一)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
(二)自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。
六、会议登记方法
(一) 请符合上述条件的股东于2024年5月27日（周一， 9:00－16:00）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
(二) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
(三) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。
(四) 在登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记，如下：
■
(五) 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
七、其他事项
(一) 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
(二) 本公司地址：上海市闵行区吴中路578号
联系人：陈仲杰
联系电话：021－54584520转5623分机
传真：021－64013337
(三) 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
联系电话：021－52383315
传真：021－52383305
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
光明乳业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月30日召开的贵公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600597证券简称：光明乳业公告编号：临2024-018号
光明乳业股份有限公司关于
参加2024年上海辖区上市公司集体业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2024年5月10日（周五）15:00至16:00
●网络互动地址：登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心
●会议召开方式：网络文字交流
●预征集投资者提问：投资者可在业绩说明会召开前，通过公司邮箱600597@brightdairy.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
一、活动类型
为便于广大投资者更深入全面地了解光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度及2024年第一季度的经营情况，公司定于2024年5月10日（周五）15:00至16:00参加2024年上海辖区上市公司集体业绩说明会活动，欢迎广大投资者积极参与。
二、召开的时间、地点
会议召开时间：2024年5月10日（周五）15:00至16:00
网络互动地址：登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心
会议召开方式：网络文字交流
三、参加人员
公司党委书记、董事长：黄黎明先生，党委副书记、董事、总经理：贲敏女士，独立董事：毛惠刚先生，财务总监：赵健福先生，董事会秘书：沈小燕女士。
四、投资者参加方式
投资者可于2024年5月10日（周五）15:00至16:00登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心参与活动，公司将及时回答投资者的提问。
投资者可在业绩说明会召开前，通过公司邮箱600597@brightdairy.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
联系人：张珂怡
电话：（8621）54584520*5277
邮箱：600597@brightdairy.com
六、其他事项
本次业绩说明会后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年四月二十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-008号
光明乳业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月26日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2024年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，亲自出席会议董事七人。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长黄黎明先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度管理层工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
3、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
同意4票、反对0票、弃权0票。
独立董事毛惠刚先生、赵子夜先生、高丽女士对本议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
4、审议通过《2023年度独立董事述职报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度独立董事述职报告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
6、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
7、审议通过《关于资产减值准备核销的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
董事会认为：本次资产减值准备核销符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次资产减值准备核销的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映本公司的财务信息。
本次核销坏账154.55万元，已计提坏账准备154.55万元，不影响当年损益；本次核销存货金额857.17万元，已计提跌价准备856.50万元，处置收入3.72万元，净收益3.05万元；本次累计报废固定资产原值16,410.86万元，已计提折旧13,114.47万元，计提减值准备3,253.73万元，净额42.66万元，处置收入2,156.43万元，净收益2,113.77万元；本次累计报废在建工程原值58.90万元，已计提减值准备58.90万元，处置收入19.78万元，净收益19.78万元。本次资产减值准备核销后，将增加公司2023年度利润总额2,136.60万元。
8、审议通过《2023年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》《普华永道中天：关于光明乳业2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》《普华永道中天：光明乳业2023年度财务报表及审计报告》。
9、审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
10、审议通过《2023年度利润分配预案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度利润分配预案的公告》。
本预案需提交2023年度股东大会审议。
11、审议通过《2023年度可持续发展报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度可持续发展报告》。
12、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度内部控制评价报告》。
13、审议通过《2023年度内部控制审计报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《毕马威华振：光明乳业2023年度内部控制审计报告》。
14、审议通过《2024年度日常关联交易预计的议案》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
由于本议案涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故关联董事陆琦锴先生对本议案回避表决。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过，关联委员陆琦锴先生对本议案回避表决。
本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2023年度公司董事薪酬情况的议案》。
15.1 黄黎明先生的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事黄黎明先生回避表决。
15.2 贲敏女士的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事贲敏女士回避表决。
15.3 陆琦锴先生的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事陆琦锴先生回避表决。
15.4 徐美华女士的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事徐美华女士回避表决。
15.5 毛惠刚先生的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联独立董事毛惠刚先生回避表决。
15.6 赵子夜先生的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联独立董事赵子夜先生回避表决。
15.7 高丽女士的薪酬
同意6票、反对0票、弃权0票。关联独立董事高丽女士回避表决。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议分项审议通过，委员在审议其本人薪酬时，回避表决。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
17、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《普华永道中天：光明乳业2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》《海通证券：关于光明乳业2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
18、审议通过《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
同意6票、反对0票、弃权0票。
由于本议案涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司控制的企业，故关联董事陆琦锴先生对本议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》《普华永道中天：2023年度涉及光明食品集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》。
19、审议通过《2024年第一季度报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2024年第一季度报告》。
20、审议通过《关于修改章程的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司〈章程〉〈股东大会议事规则〉〈独立董事工作制度〉的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司〈章程〉〈股东大会议事规则〉〈独立董事工作制度〉的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司〈章程〉〈股东大会议事规则〉〈独立董事工作制度〉的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
23、审议通过《关于制定独立董事专门会议实施细则的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《独立董事专门会议实施细则》。
24、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《董事会审计委员会实施细则》。
25、审议通过《关于修改董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
26、审议通过《关于修改董事会提名委员会实施细则的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《董事会提名委员会实施细则》。
27、审议通过《关于公司利润分配政策及未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《利润分配政策及未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
28、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2023年度股东大会的通知》。
本公司董事会下属专门委员会向董事会汇报了《董事会审计委员会2023年度审计工作总结》《2023年内控重大事项检查报告》《董事会审计委员会2023年度履职报告》《关于董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2024年一季度内部审计工作总结》《董事会薪酬与考核委员会2023年度履职报告》《董事会战略委员会2023年度履职报告》《董事会提名委员会2023年度履职报告》。
本公司监事会在本次会议上通报了《2023年度监事会工作报告》《关于2023年度公司监事薪酬情况的议案》《关于选举公司监事的议案》《关于职工代表监事退休及补选职工代表监事的情况》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年四月二十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-012号
光明乳业股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 需提交股东大会审议。
● 本公司对关联方无较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2024年4月25日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）以现场表决方式召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应到独立董事3人，亲自出席会议独立董事3人，一致通过《2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
2、2024年4月25日，公司以现场表决方式召开第七届董事会审计委员会第十次会议，会议应到委员3人，亲自出席会议委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员陆琦锴先生回避表决，一致通过《2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
3、2024年4月26日，公司以现场表决方式召开第七届董事会第十九次会议，会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事陆琦锴先生回避表决，一致通过《2024年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）和本公司《章程》的规定，《2024年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属子公司应回避表决。
（二）2023年度日常关联交易预计及执行情况
根据2023年4月12日召开的本公司2022年度股东大会审议通过的《2023年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2023年度与本公司控股股东光明食品集团及其下属公司发生关联交易情况如下：
单位：人民币万元
■
2023年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元
■
2023年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围之内。
（三）2024年度日常关联交易的预计情况
2024年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币126,000万元。其中：向关联公司出售商品约人民币30,000万元；向关联公司采购商品约人民币73,000万元；向关联公司支付费用约人民币23,000万元。
单位：人民币万元
■
二、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买商品、销售商品、支付费用等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万人民币；住所：上海市华山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，光明食品集团总资产人民币2,800.87亿元，总负债人民币1,818.95亿元,净资产人民币981.92亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币1,375.94亿元,净利润人民币18.16亿元。（数据已经审计）
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：罗海；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，农工商超市（集团）有限公司总资产人民币33.94亿元，总负债人民币42.26亿元,净资产人民币-8.32亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币36.53亿元,净利润人民币-2.33亿元。（数据已经审计）
3、东方先导糖酒有限公司
法定代表人：蔡丹；注册资本：45,000万人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号9楼905室；主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限公司；经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，东方先导糖酒有限公司总资产人民币32.69亿元，总负债人民币34.01亿元,净资产人民币-1.32亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币93.19亿元,净利润人民币0.05亿元。（数据已经审计）
4、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：张胜；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市松江区叶榭镇强恕路72号150室；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，东方先导（上海）糖酒有限公司总资产人民币6.36亿元，总负债人民币5.36亿元,净资产人民币0.99亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币18.73亿元,净利润人民币0.15亿元。（数据已经审计）
5、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，上海方信包装材料有限公司总资产人民币3.02亿元，总负债人民币2.23亿元,净资产人民币0.79亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币3.29亿元,净利润人民币-0.09亿元。（数据已经审计）
6、上海鼎牛饲料有限公司
法定代表人：张林；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市静安区万荣路379号101室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司总资产人民币5.79亿元，总负债人民币4.59亿元,净资产人民币1.20亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币29.25亿元,净利润人民币0.13亿元。（数据已经审计）
7、上海东辰粮油有限公司
法定代表人：吴军良；注册资本：6,200万元人民币；住所：浦东新区东靖路5755号；主要股东：上海良友实业投资有限公司、上海良友（集团）有限公司；经营范围：粮油及其制品、饲料、农产品的销售，粮油机械及配件的加工和销售，植物原油（毛油）、饲料（凭许可证经营）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，退出保护价的粮油品种的收购，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，上海东辰粮油有限公司总资产人民币4.33亿元，总负债人民币3.49亿元,净资产人民币0.84亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币7.21亿元,净利润人民币0.25亿元。（数据已经审计）
8、上海牛奶（集团）有限公司
法定代表人：孟文静；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品集团资产经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年12月31日，上海牛奶（集团）有限公司总资产人民币46.87亿元，总负债人民币28.76亿元,净资产人民币18.11亿元；2022年1-12月实现营业收入人民币2.48亿元,净利润人民币-0.91亿元。（数据已经审计）
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品、食用油及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司采购食用油及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。
向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。
本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年四月二十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-011号
光明乳业股份有限公司
2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.22元（含税）。
● 拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本利润分配预案尚需股东大会审议通过。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,699,154,126元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本1,378,473,763股，以此计算合计拟派发现金红利303,264,228元（含税）。2023年度本公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为31.35%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司还将另行公告具体调整情况。
本利润分配预案尚需股东大会审议通过。
二、履行的决策程序
1、董事会会议情况
2024年4月26日，本公司召开第七届董事会第十九次会议。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《2023年度利润分配预案》。本预案符合公司《章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
2、监事会会议情况
2024年4月26日，本公司召开第七届监事会第十一次会议。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《2023年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司《章程》的规定；本次利润分配的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司《章程》的规定。
三、相关风险提示
本利润分配预案考虑了2023年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素， 不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
本利润分配预案尚需公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年四月二十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-015号
光明乳业股份有限公司
关于2023年度经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造》的相关规定，现将光明乳业股份有限公司2023年度主要经营数据公告如下：
一、主营业务按产品类别分类情况
单位：元 币种：人民币
■
牧业产品收入减少，主要原因是牧业板块受行业供求不平衡影响，饲料等牧业产品收入下降。
二、主营业务按地区分类情况
单位：元 币种：人民币
■
三、主营业务按销售模式分类情况
单位：元 币种：人民币
■
四、2023年度经销商变动情况
■
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年四月二十六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-017号
光明乳业股份有限公司
关于2024年第一季度经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造》的相关规定，现将光明乳业股份有限公司2024年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、主营业务按产品类别分类情况
单位：元 币种：人民币
■
二、主营业务按地区分类情况
单位：元 币种：人民币
■
三、主营业务按销售模式分类情况
单位：元 币种：人民币
■
四、2024年第一季度经销商变动情况
■
本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年四月二十六日
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