公司代码：600597                                                  公司简称：光明乳业

　　光明乳业股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，光明乳业股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,699,154,126元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本1,378,473,763股，以此计算合计拟派发现金红利303,264,228元（含税）。2023年度本公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为31.35%。

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、发展阶段

　　近年来，我国奶业发展成绩显著，产业素质全面提升，质量安全水平大幅提高，大型规模化养殖、全产业链一体化企业为主体的中国奶业发展格局已初步形成。经过多年快速发展，乳制品产品日益丰富，已成为大众的日常消费品。乳制品行业日益成熟，处于稳定发展阶段。

　　随着人们更加注重乳品的健康属性，对新鲜牛奶的消费需求日益增加，已成为行业发展的新热点，为市场提供了新的发展空间。

　　2、行业周期性特点

　　乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。

　　3、行业地位

　　公司拥有乳业生物科技国家重点实验室，研发实力领先；公司规模在乳制品行业中名列前茅；公司是乳品行业集奶牛养殖、乳制品研发及生产加工、冷链物流配送、终端销售等，一、二、三产业链于一体的全国性大型乳品企业，也是中国乳业高端品牌的引领者。根据尼尔森数据，2023年公司继续保持中国鲜奶市场占有率第一地位。

　　公司主要从事各类乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养、培育，物流配送等业务。公司主要生产销售新鲜牛奶、新鲜酸奶、常温白奶、常温酸奶、乳酸菌饮品、冷饮、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油等产品。

　　公司主要经营模式为：

　　1、牧场管理。公司下属子公司光明牧业拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。牧场管理采用“千分牧场”评价标准体系，对所有牧场兽医保健、繁殖育种、饲料饲养、生奶质量、防暑降温、安全生产等六大版块进行评分，确保生乳品质安全、可靠、优质。环保千分制考核机制，有效提升牧场废弃物的处理能力及利用率，切实推进“美丽牧场”建设。

　　2、生产模式。公司工厂遍布全国主要省市。在管理上,实施“千分工厂”审核标准,对乳品生产厂的质量系统、工厂环境、产品控制、工艺控制、员工管理五个版块进行考核评价管理。精确掌握全国各地工厂的质量和生产管理水平，时时把握产品的安全性。

　　3、物流配送。坚持“区域物流领袖、食品物流专家”的经营目标，秉承“新鲜、迅捷、准确、亲切”的服务理念,致力于为社会和广大客户提供高品质、多温带的现代食品物流服务。采用WMS、DPS、TMS、车载系统GPS及北斗卫星监控系统等现代化信息系统,对物流运作和管理提供有效支持。

　　4、销售模式。公司主要采用直销和经销相结合的销售模式，销售渠道遍布全国主要省市。

　　5、采购模式。公司按采购物料的类型，使用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源及紧急采购相结合的方式进行采购，从而提高资金使用效率。

　　6、海外业务。公司下属子公司新西兰新莱特主要从事工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶生产和销售。产品于新西兰及世界各地销售。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　上海益民食品一厂（集团）有限公司为光明食品（集团）有限公司一致行动人。上海益民食品一厂（集团）有限公司截止2023年12月31日持有公司股份数为1,350,724股，两者合计持有 公司股份713,211,320股，占本公司总股本的51.74%。

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：根据上海市国资委2020年12月31日印发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），上海市国资委将其持有的光明食品集团0.431%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有。上述无偿划转尚未完成工商登记变更。

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023 年，公司实现营业总收入264.85亿元，同比下降 6.13%；实现归属于上市公司股东的净利润9.67亿元，同比增长 168.19%；实现加权平均净资产收益率11.44%，同比增加6.87个百分点。

　　主要工作情况如下：

　　1、推进供应链优化，提升运营效率

　　2023年，公司成立供应链优化项目小组，聚焦供应链降本增效、优化提升工作，有效赋能全产业链运行效率。针对华南大区经营特点，公司积极调整管理机制、组织架构和考核方式，开展“华南产销融合”项目，构建销售、生产、物流等多方融合新格局。2023年，华南地区新鲜产品经营趋势向好，华南工厂经营情况大幅改善。此外，领鲜物流降本增效项目稳步推进，完成多个区域线路优化。生产中心运营与采购数字化切实推进，使全链路得以实现数字化、一体化、高效化、实时化。

　　2、坚持创新引领，护航品质消费

　　2023年，公司不断加强产研主体双向引导，提高科技成果转化成效，推动产品多元化创新迭代。2023年开发上市全新产品63个，包括优倍有机鲜牛奶、致优原生DHA鲜牛奶、光明轻盈UFIT即食型益生菌粉等新产品。光明优幼、光明牧场和光明致优婴幼儿配方奶粉三个系列完成新国标注册并成功上市，满足消费者多元需求。冰淇淋推出光明优倍鲜奶冰淇淋大红袍茶风味、光明×大白兔脆筒冰淇淋、光明×正广和橙汁汽水棒冰等多款新品，收获不错成绩。基础研究板块，公司2023年承担省部级以上科研项目12项，其中十四五国家重点研发计划1项，国资委项目1项；获得中国轻工业联合会技术进步奖一等奖，中国乳制品工业协会技术进步奖特等奖荣誉。

　　3、加速拓展核心渠道，销售结构持续优化

　　2023年，公司持续发力重点市场，精耕细作重点渠道，销售结构持续优化。公司加强新零售业务铺货广度，持续改善购买链路，提高消费者的黏性和活跃度。各销售单位不断深化客户管理系统的应用场景，强化费用管控、体系管控，提升效能比。同时，公司逐步建立、健全渠道管理办法和规章制度，逐步形成统一、系统的渠道行为管理体系，助力经销商做大做强，经销商渠道销售占比不断提升。

　　4、跨界融合，焕发品牌新势能

　　2023年，公司持续守正创新，通过跨界融合、文化传播，赋能品牌历久弥新。体育跨界合作上，公司始终坚持传递光明运动力量，持续助力中国女排、网球大师赛，光明致优发布全新代言人中国网球运动员张之臻。艺术文化合作上，持续打造东方家国情怀的品牌特质。公司冠名赞助外滩东一美术馆的三场国际特展，与上海国际艺术节、世界设计之都展会开展深度合作，在中秋和亚运期间举办“月满光明 韵动盛典”品牌焕新发布会，向世界展现光明乳业在跨界融合、产品升级等方面的创新理念和举措。

　　5、完成募投项目建设，持续提升牧场管理能力，夯实发展根基

　　2023年，公司按照募集资金投资计划，按期完成宁夏中卫、安徽阜南、安徽淮北、哈川二期、金山项目建设竣工验收工作。募投项目建成后，公司奶牛存栏数进一步增加，公司奶源自给率进一步提升。在规模扩张的同时，光明牧业持续提升牧场管理能力，牛只健康水平、生鲜乳质量、奶牛单产等多项指标达到历史最佳水平。公司大力推进绿色生态养殖，定远新建牧场引进分布式光伏发电项目，推广使用智能喷淋系统，种养循环稳步前行，为长三角生态绿色一体化发展探索路径、提供示范。2023年，光明牧业被选为“农业农村部南方奶牛遗传改良重点实验室”，打造省部级育种科技创新平台，进一步夯实上海奶牛育种全国领先的基础。

　　6、加速数字化转型升级，赋能高质量发展

　　2023年，公司持续打造数字化全产业链，加速运用数字化技术推动公司转型升级和管理变革。通过业财一体化、随心订与业务中台、智能制造、智慧物流等项目落地，打通销售、物流、生产、牧业全产业链，优化公司全渠道订单管理、一体化计划管理、高效仓储物流管理、全面质量管理、精细化采购管理、集团化财务管控六大关键能力，提升运营效率，推进高质量发展。在上海市经济和信息化委员会公布的《上海市10家标杆性智能工厂名单》中，光明乳业乳制品全产业链智能工厂荣列在位。

　　7、新莱特营收同比增长，业绩亏损较大

　　2023年，新西兰新莱特婴配粉产品配方成功获批新国标注册，成为新西兰为数不多的获得新国标婴配粉生产资格的企业。通过积极开拓市场，新西兰新莱特在婴配粉业务和工业奶粉产品销量上均取得增长，全年实现营业收入73.61亿人民币，同比增长6.37%。受到本土通货膨胀、原材料价格上涨、人力成本上升、融资成本增加，前期投资项目集中转固等影响，新西兰新莱特面临较大的运营压力，盈利水平同比有所下滑。同时，本报告期新莱特根据实际经营情况，对其奶粉事业部的长期资产组计提了减值准备。综合上述原因，新莱特全年净利润亏损2.96亿元。

　　未来，新西兰新莱特将着力提升服务水平，持续夯实与战略客户的长期合作关系，聚焦高级营养品为战略重点的业务核心，加快植物基营养品和餐饮用奶油新产品的商业化量产，优化并降低存货水平，加速应收账款回款，不断提升产品质量和运营绩效，保持稳健发展。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　董事长：黄黎明

　　光明乳业股份有限公司

　　2024年4月26日

　　证券代码：600597      证券简称：光明乳业      编号：临2024-009号

　　光明乳业股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月26日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2024年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席张宇桢女士主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度监事会工作报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于资产减值准备核销的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：本次资产减值准备核销符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次资产减值准备核销的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次资产减值准备核销的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　本次核销坏账154.55万元，已计提坏账准备154.55万元，不影响当年损益；本次核销存货金额857.17万元，已计提跌价准备856.50万元，处置收入3.72万元，净收益3.05万元；本次累计报废固定资产原值16,410.86万元，已计提折旧13,114.47万元，计提减值准备3,253.73万元，净额42.66万元，处置收入2,156.43万元，净收益2,113.77万元；本次累计报废在建工程原值58.90万元，已计提减值准备58.90万元，处置收入19.78万元，净收益19.78万元。本次资产减值准备核销后，将增加公司2023年度利润总额2,136.60万元。

　　4、审议通过《2023年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：本公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定；本公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》《普华永道中天：关于光明乳业2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》《普华永道中天：光明乳业2023年度财务报表及审计报告》。

　　5、审议通过《2023年度利润分配预案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度利润分配预案的公告》。

　　本预案需提交2023年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：报告期内，本公司建立了较为健全的内部控制制度；自本年度1月1日至12月31日，本公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范了重大经营风险；同意董事会内部控制评价报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过《2023年度内部控制审计报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《毕马威华振：光明乳业2023年度内部控制审计报告》。

　　8、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《普华永道中天：光明乳业2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》《海通证券：关于光明乳业2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　9、审议通过《关于2023年度公司监事薪酬情况的议案》。

　　9.1 张宇桢女士的薪酬

　　同意2票、反对0票、弃权0票。监事张宇桢女士回避表决。

　　9.2 周文女士的薪酬

　　同意2票、反对0票、弃权0票。监事周文女士回避表决。

　　9.3 周蕴喆女士的薪酬

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司利润分配政策及未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《利润分配政策及未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　11、审议通过《2024年第一季度报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：本公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的规定；本公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2024年4月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2024年第一季度报告》。

　　12、审议通过《关于选举公司监事的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本公司监事周文女士已到法定退休年龄，并已办理退休手续。根据相关法律法规及本公司《章程》的规定，经本公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，并经公司第七届监事会资格审查，本次会议一致同意沈竹莺女士为本届监事会监事候选人,替换周文女士的本公司监事职位，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　本公司监事会对周文女士在任职期间对本公司及监事会工做作出的贡献表示衷心的感谢。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　13、通报《关于职工代表监事退休及补选职工代表监事的情况》。

　　具体内容详见2024年4月25日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于职工代表监事退休及补选职工代表监事的公告》。

　　14、通报《2023年度管理层工作报告》。

　　15、通报《2023年度董事会工作报告》。

　　16、通报《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　17、通报《2023年度独立董事述职报告》。

　　18、通报《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　19、通报《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。

　　20、通报《2023年度可持续发展报告》。

　　21、通报《2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　22、通报《关于2023年度公司董事薪酬情况的议案》。

　　23、通报《关于2023年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》。

　　24、通报《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　25、通报《关于修改章程的议案》。

　　26、通报《关于修改股东大会议事规则的议案》。

　　27、通报《关于修改独立董事工作制度的议案》。

　　28、通报《关于制定独立董事专门会议实施细则的议案》。

　　29、通报《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。

　　30、通报《关于修改董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》。

　　31、通报《关于修改董事会提名委员会实施细则的议案》。

　　32、通报《关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司监事会

　　二零二四年四月二十六日

　　附：监事候选人简历

　　沈竹莺，女，1981年3月出生，中共党员，法学硕士。现任光明食品（集团）有限公司合规风控部副总经理。曾任上海金融法院副庭长、研究室负责人、审判团队负责人、三级高级法官，上海市第一中级人民法院审判员、四级高级法官等职。

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2024-010号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备事项概述

　　为夯实公司资产管理基础，依据谨慎性原则真实、准确反映公司2023年12月31日的资产状况和经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2023年末应收款项、存货、固定资产、生物资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备339,625,011元（以下未标明币种的均为人民币）。

　　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　　（一）坏账准备计提依据及金额

　　公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，按照公司坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，计提了坏账准备。

　　2023年末，公司对应收款项计提的坏账准备转回7,932,416元，并计入当期损益。

　　（二）存货跌价准备计提依据及金额

　　公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　2023年末，公司对存货计提跌价准备63,365,199元，并计入当期损益。

　　（三）固定资产减值准备计提依据及金额

　　2023年末，公司固定资产共计提减值准备186,345,030元，主要如下：

　　2023年度，新西兰地区奶粉生产加工业务板块中北岛的波基诺工厂投入使用，因该工厂开工率不足，未达到管理层预期，对新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新莱特”）的经营业绩产生较大的负面影响，故北岛的资产组存在减值迹象。2023年9月15日，新莱特最大的客户通知其取消婴幼儿配方奶粉生产和供应协议下的排他生产权，新莱特对取消排他生产权的通知提出异议，并参与了一项具有约束力的保密仲裁程序。本公司对该资产组进行减值测试，经比较该资产组的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值后，采用资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定相关资产组的可收回金额，并计提固定资产减值准备186,345,030元。上述减值已计入当期损益。

　　（四）使用权资产减值准备计提依据及金额

　　2023年末，公司使用权资产共计提减值准备16,075,057元，主要如下：

　　2023年度，由于上述新莱特奶粉事业部北岛资产组出现减值，相应计提使用权资产减值准备 16,075,057 元。上述减值已计入当期损益。

　　（五）无形资产减值准备计提依据及金额

　　2023年末，公司无形资产共计提减值准备3,719,480元，主要如下：

　　2023年度，由于上述新莱特奶粉事业部北岛资产组出现减值，相应计提无形资产减值准备 3,719,480元。上述减值已计入当期损益。

　　（六）商誉减值准备计提依据及金额

　　1、商誉的形成

　　2010年7月，公司与新莱特签订了协议，协议约定以8,200.00万新西兰元（折合人民币421,134,182元）收购新莱特新增的51%股份。该交易已于2010年11月11日完成。合并日新莱特可辨认净资产的公允价值82,568,912新西兰元(折合人民币424,782,037元)，其中归属于光明乳业股份有限公司股东权益42,110,145新西兰元(人民币216,638,840元)。合并成本大于合并中取得的新莱特可辨认净资产公允价值份额的差额为39,889,855新西兰元(基准日账面人民币187,374,617元），确认为合并报表中的商誉。

　　此外，新莱特于2017年5月31日收购了The New Zealand Dairy Company Limited公司100%股权。上述收购共形成商誉6,026,235新西兰元（基准日折合人民币27,112,632元）。

　　商誉历史年度未发生变化。2023年12月31日，公司由于合并新莱特形成的奶粉事业部商誉账面原值为人民币214,487,249元。

　　2、计提原因

　　2023年度，新莱特奶粉事业部中的北岛资产组由于订单发生变化，开工率不足，出现减值迹象，短期内无法有明显提升。新莱特董事会已批准管理层针对北岛资产组的后续使用开展专项分析，不排除未来有部分或者全部出售该资产的可能性。因此，管理层于2023年将奶粉事业部分为南岛和北岛资产组，分别进行商誉减值测试。

　　3、评估情况

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》等相关规定，公司聘请上海东洲资产评估有限公司对合并新莱特所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《光明乳业股份有限公司拟对合并Synlait Milk Limited形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1046号）显示：南岛资产组的可回收价值为77,500.00万新西兰元，按照基准日时点中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价，折合人民币348,680.00万元；北岛资产组的可回收价值为37,000.00万新西兰元，按照基准日时点中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价，折合人民币166,467.00万元。

　　4、计提金额

　　综上，新莱特北岛资产组所对应的商誉金额78,052,661元全额计提减值损失。上述减值已计入当期损益。

　　三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　本次计提资产减值准备后，将减少公司2023年度利润总额339,625,011元。

　　四、程序履行情况

　　2024年4月25日，公司召开第七届董事会审计委员会第十次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映本公司的财务信息。

　　2024年4月26日，公司召开第七届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　《关于计提资产减值准备的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　2、第七届董事会第十九次会议决议；

　　3、第七届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二四年四月二十六日

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2024-013号

　　光明乳业股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844号）核准，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“光明乳业”）非公开发行股票154,153,354股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币12.52元，募集资金总额为人民币1,929,999,992.08元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,919,472,488.95元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年12月10日出具了“普华永道中天验字(2021)第0920号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截止2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

　　■

　　公司累计已使用募集资金1,701,175,624.70元（2021年297,389,149.39元，2022年1,199,692,554.93元，2023年204,093,920.38元），其中用于募投项目的金额为1,136,276,624.70元（2021年0元，2022年932,182,704.32元，2023年204,093,920.38元），用于补充流动资金的金额为564,899,000.00元（2021年297,389,149.39元，2022年267,509,850.61元，2023年0元），募集资金账户利息收入为20,607,314.13元（2021年1,418,862.98元，2022年13,761,617.17元，2023年5,426,833.98元）。截止2023年12月31日，募集资金剩余金额为238,491,206.55元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》等相关法律的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《光明乳业股份有限公司募集资金管理方法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

　　按照《募集资金管理办法》的相关规定，2021年12月17日，公司与保荐机构以及上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与子公司淮北光明生态智慧牧场有限公司、中卫光明生态智慧牧场有限公司、阜阳光明生态智慧牧场有限公司、富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司及光明牧业有限公司分别与保荐机构以及上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设了专项账户存储募集资金。上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2023年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下:

　　■

　　2022年3月7日，公司第六届董事会第六十五次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于使用募集资金实施募投项目的议案》，明确了募集资金具体使用方式。2022年4月18日，公司第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截止2023年12月31日，公司实际使用募集资金人民币1,701,175,624.70元，具体募集资金使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截止2023年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币827,018,800.00元，募集资金到位后，公司已于2022年4月置换出了先期投入的垫付资金766,078,588.85元。本次置换已经公司2022年4月18日召开的第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本年度，公司不存在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本年度，公司不存在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资产品的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，公司不存在募投项目发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了光明乳业2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，光明乳业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对光明乳业2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　不适用

　　九、上网披露的公告附件

　　1、普华永道中天：光明乳业2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告；

　　2、海通证券：关于光明乳业2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二四年四月二十六日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：截至2023年12月31日，上述募集资金投资项目投资及建设进度符合预期，但由于上述募投项目运营时间较短，处于牛只繁育期，尚未完全达产，故上述项目暂时处于亏损状态。

　　（2022年932,182,704.32元中766,078,588.85元为置换预先投入募投项目的自筹资金，166,104,115.47元为募投资金直接投入募投项目。）

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2024-014号

　　光明乳业股份有限公司关于

　　修改公司《章程》《股东大会

　　议事规则》《独立董事工作制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合上海市国资委相关文件的要求，及光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对公司《章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》进行相应修改。具体内容如下：

　　一、董事会会议审议情况

　　2024年4月26日，公司第七届董事会第十九次会议以现场会议方式召开，同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修改章程的议案》《关于修改股东大会议事规则的议案》《关于修改独立董事工作制度的议案》。上述议案须提交公司股东大会审议。

　　二、章程修改情况

　　1、原章程 第八十九条

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

　　（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。

　　公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　　除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

　　现修改为：

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产5％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30％以后提供的任何担保；

　　（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产30％的担保；

　　（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。

　　公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的10％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的40％。

　　除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

　　2、原章程 第一百二十二条

　　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　现修改为：

　　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　3、原章程 第一百二十三条

　　独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（七）法律法规、规章制度及本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　现修改为：

　　独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

　　上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　4、原章程 第一百二十四条

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　现修改为：

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　5、原章程 第一百二十六条

　　独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特