证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2024-023

　　宜宾天原集团股份有限公司关于拟

　　注册发行金额不超过人民币10亿元公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓宽融资渠道、改善债务结构、防范资金风险，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳证券交易所申请注册发行金额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

　　公司于2024年4月26日召开的第九届董事会第五次会议审议通过《关于拟注册发行金额不超过人民币10亿元公司债券的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　一、关于符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为其符合面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、发行方案

　　（一）发行规模及方式：本次拟公开发行金额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排提请公司股东大会授权公司董事会并允许董事会授权公司管理层根据公司资金求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）债券期限：本次债券期限为不超过10年期（含10年），本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。

　　（三）募集资金用途：本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于补充公司及下属公司营运资金、偿还公司及下属子公司有息负债、项目建设、股权投资及法律法规允许的其他用途，具体用途在发行前根据公司的资金需求情况在上述范围内确定。

　　（四）债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，债券面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。本次债券设置票面利率调整机制，具体机制安排由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

　　（五）发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。本次债券不向公司股东优先配售。

　　（六）增信措施：本次债券具体增信措施提请公司股东大会授权公司董事会并允许董事会授权公司管理层根据公司申报发行时市场情况和综合融资成本确定。

　　（七）登记上市场所：深圳证券交易所。

　　（八）决议有效期：本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，如公司在该有效期内取得了证监会关于本次债券注册的批复，则有效期自动延长至批复有效期届满之日止。

　　三、本次发行的授权事项

　　本次发行事宜需提请公司股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层在董事会、股东大会审议通过的框架和原则下，依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续；

　　（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、增信措施、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券登记上市条款有关的全部事宜；

　　（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券登记上市的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、证券登记及服务协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　（五）为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户；

　　（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（七）办理与本次公司债券发行及登记上市有关的其他具体事项；

　　（八）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、对公司的影响

　　本次注册发行公司债券有利于拓宽融资渠道，改善公司债务结构，增强公司的可持续发展能力，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东利益，不会影响公司业务的独立性。

　　五、其他说明及风险提示

　　本次申请注册发行公司债券是否获得批准尚具有不确定性，公司将按照相关法律法规的规定及时披露本次注册发行公司债券的相关情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2024-018

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议的通知于2024年4月11日以电子邮件方式发出。会议于2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　同意《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　同意《2023年度总经理工作报告》。

　　详见公司2023年年度报告中“管理层讨论与分析”和“公司未来发展的展望”相关内容。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于〈2023年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　同意公司编制的2023年年度报告全文及摘要。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告全文》、《2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》

　　同意公司《2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　同意公司2023年度利润分配预案。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门委员会审核通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于2023年度公司内部控制自我评价报告的议案》

　　同意公司编制的《关于2023年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　同意公司编制的2024年第一季度报告。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过《关于编制〈2023年社会责任报告暨ESG报告〉的议案》

　　同意公司编制的《2023年社会责任暨ESG报告》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年社会责任暨ESG报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过《关于2023年募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

　　同意《2023年募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　保荐机构对此项议案发表了核查意见。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　同意公司根据宜宾市国资委对宜宾市国有企业的有关管理要求，结合新公司法的修订，对公司章程进行大幅修订后启用新章程。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《宜宾天原集团股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》

　　同意公司及控股子公司以自有资金开展商品期货套期保值业务。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　同意公司对现有的《对外担保管理制度》进行修订。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《对外担保管理制度》。

　　本议案已经独立董事会专门会议审核通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过《关于拟注册发行金额不超过人民币10亿元公司债券的议案》

　　同意公司向深圳证券交易所申请注册发行金额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于拟注册发行金额不超过人民币10亿元公司债券的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过《关于制定〈选聘会计师事务所管理办法〉的议案》

　　同意公司制定《选聘会计师事务所管理办法》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《选聘会计师事务所管理办法》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　15、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　证券代码：002386       证券简称：天原股份          公告编号：2024-024

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月26 日召开了第九届董事会第五次会议，会议决定于5月21日召开2023年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第九届董事会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　现场会议时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2024年5月21日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

　　6、股权登记日：2024年5月15日

　　7、出席对象

　　（1）截至2024年5月15日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是股东本人），或在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号，宜宾天原集团股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　独立董事将在本次股东大会上作 2023 年度独立董事述职报告。

　　本次股东大会将对议案4、6、7、8、8、9进行中小股东单独计票。

　　上述议案已分别经公司九届董事会第五次会议、九届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年5月17日，上午8:30-12:00，下午13:00-17:30。

　　2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市临港经济开发区）

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、会议联系方式

　　联系电话：0831-5980789        传真号码：0831-5980860

　　联 系 人：张梦、谢明洋邮政编码：644000

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362386

　　2、投票简称：天原投票

　　3、填报非累积投票的议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”

　　4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日9：15-15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：宜宾天原集团股份有限公司

　　兹委托   先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2023年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　委托人签字：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：           委托人股东账号：

　　受托人签字：             受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2024-025

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议的通知于2024年4月11日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2024年4月26日以现场方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　同意《2023年度监事会工作报告》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于〈2023年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审议的《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告全文》、《2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》

　　经审议，监事会认为：公司《2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》，客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果以及合理的预计了2024年度公司产品产量目标。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》相关规定和公司的经营发展情况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司2023年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于2023年度公司内部控制自我评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际运营情况及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《关于编制〈2023年社会责任报告暨ESG报告〉的议案》

　　同意公司编制的《2023年社会责任暨ESG报告》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年社会责任暨ESG报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过《关于2023年募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，编制了《2023年募集资金存放及使用情况专项报告》，真实地反映了公司募集资金存放及使用情况。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》

　　经审议，监事会认为：公司开展商品期货套期保值业务是为了规避生产经营中产品、原料价格波动对生产经营产生不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司根据相关规定开展商品套期保值业务，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的公告》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过《关于拟注册发行金额不超过人民币10亿元公司债券的议案》

　　经审议，监事会认为：公司符合注册发行公司债券的规定，具备注册发行公司债券的条件和资格。本次公开发行公司债券方案合理可行，有利于调整和优化公司债务结构，拓宽融资渠道，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于拟注册发行金额不超过人民币10亿元公司债券的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过《关于制定〈选聘会计师事务所管理办法〉的议案》

　　同意公司制定《选聘会计师事务所管理办法》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《选聘会计师事务所管理办法》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于募集资金2023年度存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]51号”文《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）286,532,951.00股，发行价格为每股6.98元，募集资金合计1,999,999,997.98元，扣除保荐及承销费用（含税）14,106,000.09元后的募集资金为人民币1,985,893,997.89元，已于2023年3月13日存入本公司交通银行股份有限公司宜宾分行592592490013000079906账户内。其中尚未支付的发行费用为1,005,819.16元，本次募集资金净额为人民币1,984,888,178.73元，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“XYZH/2023CDAA5B0028”《验资报告》。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，募集资金的使用和结余情况具体如下：

　　■

　　注1：募集资金发行费用为15,111,819.25元，截至2023年12月31日已使用募集资金支付14,106,000.09元，剩余发行费用本公司用非募集资金支付。

　　注2：其他转入包括：1）募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户开通了资金归集功能，致使子公司募集资金账户资金638,515,997.28元前后两次被动归集到本公司非募集资金账户，合计转出发生额为1,277,031,994.56元。本公司发现后及时将全部募集资金原路退回募集资金账户，合计转入发生额为1,277,031,994.56元。本公司已要求募集资金监管银行关闭了募集资金监管账户的资金归集功能；2）本公司其他子公司误向募集资金账户转入资金95,700.00元；3）银行开户存入310.00元。

　　其他转出包括：1）募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户资金638,515,997.28元前后两次被动归集到本公司非募集资金账户，合计转出发生额为1,277,031,994.56元；2）原路退回其他子公司误转入资金72,000.00元。

　　募集资金余额含子公司误转入资金及开户存入资金24,010.00元，上述款项已于2024年4月分别退回。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　1、募集资金管理制度建设情况

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司于2023年12月4日召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了关于《募集资金使用管理办法》修订的议案，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

　　2、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况

　　根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2023年3月，本公司同东方证券承销保荐有限公司与交通银行股份有限公司宜宾分行、大连银行股份有限公司成都分行、中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2023年4月27日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司借款及增资实施募投项目的议案》，本公司以本次非公开发行股票募集的资金对宜宾天原锂电新材有限公司（以下简称“锂电新材”）提供10,000万元额度内的无息借款及对锂电新材和宜宾天原科创设计有限公司（以下简称“天原科创”）增资实施募投项目。2023年4月，本公司及实施募投项目的全资子公司锂电新材和天原科创同东方证券承销保荐有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行、交通银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2023年4月27日，本公司第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意公司（含下属子公司）在募投项目实施期间，通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票，支付相应款项。本公司及实施募投项目的全资子公司锂电新材同东方证券承销保荐有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行、交通银行股份有限公司宜宾分行分别签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，通过协议授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料或采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异，公司在使用募集资金时遵照履行。

　　《募集资金三方监管协议》签订情况汇总如下：

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　　注1：中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市临港支行、宜宾市翠屏区支行隶属于中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行，《募集资金三方监管协议》由中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市分行签署。

　　注2：中国农业银行股份有限公司宜宾分行所开账户实际由中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行负责管理，《募集资金三方监管协议》由中国农业银行股份有限公司宜宾翠屏支行签署。

　　（二）募集资金具体存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

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　　注：募集资金余额含子公司误转入资金及开户存入资金24,010.00元。该款项已于2024年4月分别退回。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本公司募集资金使用情况详见附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金情况

　　鉴于募集资金拟投资项目对本公司业务发展的必要性和紧迫性，在募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目进行了专项审核，并出具了“XYZH/2023CDAA5F0054号《宜宾天原集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》”，截至2023年5月17日止，公司募投项目年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目以自筹资金已预先投入31,014.30万元（含以承兑汇票支付但自募集资金到账之日起6个月内到期的银行承兑汇票6,461.77万元），研发检测中心建设项目以自筹资金已预先投入209.81万元。2023年6月29日，本公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金24,762.34万元置换预先投入募投项目自筹资金，预先以承兑汇票支付募投项目资金但在募集资金到账之日起6个月内到期的部分待银行承兑汇票到期承付后以募集资金置换。公司独立董事进行了关注，履行了必要的决策程序。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了明确的核查意见。截至2023年9月18日，公司完成上述募集资金置换。具体置换情况详见附件2：本年募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2023年3月31日，本公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币150,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　公司独立董事和保荐机构东方证券承销保荐有限公司均就上述事项发表了同意的意见。

　　根据上述决议，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2023年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金购买的可转让存单金额为100,201,388.90元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度不存在变更募集资金项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，本公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，但在使用过程中存在以下问题：1、募集资金监管银行误操作将子公司募集资金账户开通了资金归集功能，致使子公司募集资金账户资金638,515,997.28元前后两次被动归集到本公司非募集资金账户，合计转出发生额为1,277,031,994.56元。本公司发现后及时将全部募集资金原路退回募集资金账户，合计转入发生额为1,277,031,994.56元。本公司已要求募集资金监管银行关闭了募集资金监管账户的资金归集功能；2、本公司其他子公司存在两次误操作，导致误向募集资金账户转入资金95,700.00元，该款项均已分别退回。上述募集资金账户划款失误在本公司及子公司内部发生，且本公司未违规动用上述资金，全部资金均已及时归还至募集资金账户，未对公司财务状况产生不利影响，不存在募集资金违规使用或被第三方占用的情形，不存在影响募集资金投资计划进度的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本公司真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，除上述情况外不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表（2023年度）

　　附件2：本年募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况

　　宜宾天原集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十九日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　单位：人民币万元

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　　附件2

　　本年募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况

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