经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等，预计融资金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、项目类授信

　　项目类授信需求是用于公司拟新增的项目建设，预计融资金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目均为公司自主建设和运营，属于公司日常经营相关的主营业务范围，融资款项主要用于新中标风力发电场建设、运维、购置发电设备和固定资产及产业基地建设等生产经营活动。

　　三、授信情况说明

　　上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于公司无法精准预计出各家金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公司及子公司与金融机构签订的合同为准，但授信额度合计不超过上述授信额度。为了不影响公司日常运营，在不超过上述授信额度的前提下，各金融机构拟授信额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。

　　此外，鉴于项目建设受当地政策、资源调配、风险管控、预算成本等因素的影响，董事会提请股东大会授权不超过上述授信额度的前提下，可根据实际需要新增项目。

　　本次事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会，董事会拟授权公司相关人员代表公司签署上述授信额度内的相关授信合同、协议、凭证等法律文件。

　　四、审议程序

　　本次2024年度向金融机构申请授信额度已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，公司董事会认为本次额度预计符合公司的日常生产经营的需要，有利于推动公司业务发展和战略规划，因此公司董事会同意本次授信额度预计事项。

　　本次授信额度预计的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2024-045

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于公司2024年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称及是否为上市公司关联人：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）合并范围内全资子公司和控股子公司（名单详见“被担保公司基本情况”）。本次担保预计不涉及关联担保。

　　●  公司2024年度拟为合并范围内全资子公司和控股子公司提供担保，合计不超过人民币3,518,600万元；其中，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币879,100万元。上述担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保，财务风险处于可控范围内，敬请投资者充分关注担保风险。

　　●  截至公告日，公司为2024年拟新增担保子公司提供担保余额为0万元。

　　●  本次担保无反担保。

　　●  对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。

　　●  本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足2024年度公司及其子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需求，公司拟为全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币3,518,600万元，具体担保情况预计如下：

　　■

　　注：以上数据均为未审数。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。

　　上表为2024年度预计对外提供的担保总额，由于担保事项执行前需与银行和金融机构协商，才能最终确定相关担保条款，为了不影响上述公司日常经营或项目建设，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司将根据实际情况适当在控股子公司内部（包括授权期限内公司新设或新合并的子公司）按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的范围内调剂使用，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

　　本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司相关人员代表公司签署相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　上述公司截至2024年3月31日/2024年1-3月的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据均为未审数

　　上述公司截至2023年12月31日/2023年1-12月的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据均为未审数

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需与银行或金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。

　　四、本次担保的审议程序

　　本次公司2024年度对外担保额度预计已经公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司已签订对外担保合同总额为人民币1,026,252.67万元（已剔除到期或结清贷款后解除的担保额度）；根据日常营运需求及项目建设情况，上市公司及其控股子公司对外担保主债务余额为人民币623,727.28万元，占公司2023年度经审计归属于母公司的净资产的22.74%。

　　除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司（以下简称“洮南百强”）提供不超过人民币30,452.67万元的担保总额外（详见公司于2021年9月13日刊登于指定信息披露媒体的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2021-121），上述公司对外担保总额均为对合并范围内的子公司提供的担保。截至公告披露日，上市公司为洮南百强实际提供担保主债务余额为人民币22,228.14万元。

　　公司对外担保主要是为公司新能源电站及生产基地建设提供的融资租赁担保和借款担保：（1）公司新能源电站项目的开发、建设所需资本金较大，通常来自项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，推动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向银行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证；（2）为适应风力发电机组大型化以及我国海上风电开发全面提速的行业发展趋势，公司新建了部分海上风机整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障基地顺利建设，公司为上述贷款提供了连带责任保证及合同收益质押担保。

　　为控制经营规模快速增长过程中资产负债率和对外担保比例过高可能带来的财务风险，公司对新能源电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让。通过滚动开发整体战略，公司将从总体控制存量资产规模，以进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益，降低对外担保带来的财务风险。

　　截至目前公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2024-043

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》的相关规定，并经明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则计提资产减值准备，经公司及下属子公司对有关资产进行全面清查和资产减值测试，2023年度计提各项资产减值损失共计69,317.65万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值的依据及构成

　　（一）应收账款、其他应收款、应收票据及合同资产减值准备

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。对于划分为组合的应收票据、合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。

　　根据上述标准，本报告期内应收账款坏账损失发生额为-48,318.22万元、其他应收款坏账损失发生额为-2,794.15万元、其他流动资产（一般借款）坏账损失发生额为-248.33万元、应收票据坏账损失发生额为-21.25万元、其他非流动资产（合同资产）减值损失发生额为-1,801.62万元、合同资产减值损失发生额为46.24万元、预付账款减值损失发生额为1,232.90万元。

　　（二）存货跌价准备

　　存货跌价准备的确定依据和计提方法：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　根据上述标准，本报告期内存货跌价损失发生额为-13,933.59万元。

　　（三）固定资产、在建工程、无形资产及开发支出减值准备

　　对于固定资产、在建工程、无形资产及开发支出的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　根据上述标准，本报告期内开发支出减值损失发生额为-1,864.23万元、在建工程减值损失发生额为-978.27万元、固定资产减值损失发生额为-625.70万元、无形资产减值损失发生额为-11.42万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　报告期内，公司计提信用及资产减值损失为-69,317.65万元，减少公司2023年度利润总额69,317.65万元。符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、其他说明

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，遵循了谨慎性的原则，能够真实、客观地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2024-038

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年4月25日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年4月15日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司副董事长葛长新先生主持，符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　5、审议通过《2023年年度报告正文及摘要》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》及《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-040）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　7、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　8、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　9、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司依据《企业会计准则》，以及所在行业和公司资产的实际情况计提资产减值准备，能够更真实、准确地反映公司资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。因此，公司董事会同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-043）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　12、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、审议通过《关于修订〈投资者关系工作管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　19、审议通过《关于修订〈信息披露暂缓及豁免管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　20、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　21、审议通过《关于非独立董事2023年度薪酬的议案》

　　本议案非独立董事张传卫、葛长新、张启应、王金发、张瑞、樊元峰、张大伟回避表决。

　　公司2023年度非独立董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司董事会同意，2023年度非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　22、审议通过《关于独立董事2023年度薪酬的议案》

　　本议案独立董事朱滔、刘瑛、施少斌、王荣昌回避表决。

　　公司2023年度独立董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司董事会同意2023年度公司独立董事津贴标准为人民币9.6万元/年。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　23、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　本议案兼任高级管理人员的董事张传卫、张启应、张瑞回避表决。

　　公司2023年度高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，其中绩效工资依据考评结果发放。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　24、审议通过《明阳智慧能源集团股份公司2023年度环境、社会和治理报告》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年度环境、社会和治理报告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　25、审议通过《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意公司为关联方承德县山泰洁源钢结构有限公司向中信银行股份有限公司承德分行中信银行承德分行申请的固定资产贷款人民币12,000.00万元按公司当前持股比例（即49%）计算的主债权本金，提供合计不超过人民币5,880.00万元的连带责任担保为限提供连带责任担保，即合计不超过人民币5,880.00万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　26、审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　公司董事会同意公司2024年度为全资子公司、控股子公司提供担保合计不超过人民币3,518,600.00万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　27、审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的议案》

　　公司董事会同意公司2024年度向银行以及其他金融业等金融机构申请不超过人民币12,431,500.00万元授信额度，其中：经营类授信人民币6,795,000.00万元，项目类授信人民币5,636,500.00万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-046）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　28、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司董事会同意公司以不超过20亿元人民币或等值外币的额度（额度范围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务，额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-047）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　29、审议通过《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　30、审议通过《2024年第一季度报告》

　　董事会认为公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年一季度的财务状况和经营成果，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上，董事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　31、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2024年5月22日在公司总部大楼5楼会议室召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2024-040

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：A股每股派发现金红利0.3041元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为372,451,216.45元，其中2023年度母公司实现净利润为433,835,215.73元，母公司累计可供分配利润为5,488,412,457.91元。

　　根据公司2024年2月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过,公司拟回购注销7名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票。鉴于该项回购注销程序预计在权益分派股权登记日之前完成，该部分不参与本次利润分配。2023年5月4日至2024年2月2日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份89,813,484股（第一期股份回购）。2024年2月21日，公司披露以集中竞价交易方式回购公司股份（第二期）（以下简称“第二期股份回购”），回购期限自2024年2月19日起不超过3个月。截至2024年4月22日止，第二期股份回购已达到1%，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份23,176,000股。上述公司回购专户的股份不参与本次利润分配。

　　经审慎研究，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除预计将完成回购注销的限制性股票和股权登记日公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税）。公司当前的总股本为2,271,759,206股，以此计算2023年度合计拟派发现金红利656,431,695.96元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为176.25%。

　　如在实施权益分派股权登记日之前，因股权激励股份回购注销、公司回购股份变化、非公开发行增发股份、重大资产重组股份变动等致使公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、现金分红方案合理性的情况说明

　　（一）现金分红方案合理性的说明

　　公司2023年度拟派发现金红利656,431,695.96元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的176.25%，达到100%以上；占期末母公司报表中未分配利润的11.96%，未达到50%以上。

　　公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》的相关规定。本次利润分配方案是在遵循公司的利润分配原则、确保公司稳定运营及持续发展战略的基础上制定的。在合理统筹公司未来资金使用需求、偿债能力的基础上，本次利润分配预案充分考虑了全体股东的利益和合理期望。同时，本次利润分配预案的实施不会对公司的流动性及偿债能力造成负面影响。

　　（二）过去12个月内使用募集资金补充流动资金的情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

　　公司首次公开发行股票的募投项目和公开发行可转换公司债券的募投项目分别于2023年12月和2023年11月全部结项，其分别节余的募集资金7,103.80万元和7,826.38万元已全部用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年12月15日和2023年11月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-108）和《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。

　　经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2022年10月26日起12个月，公司将使用不超过人民币109,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2022-104）。授权期限内，公司实际使用107,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。截至2023年10月24日，公司已将上述资金107,000.00万元归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年10月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2023-087）。

　　经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2023年12月14日起12个月，公司使用不超过人民币130,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2023-109）。未来在上述额度预计范围内，公司将根据经营需求使用闲置募集资金补充流动资金。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　独立董事专门会议审议并全票同意通过了本次利润分配预案，认为公司2023年度利润分配方案充分权衡了股东对现金分红的合理期望与公司长期战略规划和持续稳定经营的需求，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等规则规范的有关规定，分红标准和比例明确且清晰，决策程序完备，不存在损害公司及全体股东利益的情况，确保了中小投资者的合法权益得到充分保护。我们对利润分配预案无异议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。该方案综合考虑了公司所处行业的特点和发展阶段，公司经营现状和未来发展规划，以及股东的合理预期和长远利益，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。因此监事会同意本次利润分配预案。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司当期盈利情况、发展阶段以及未来的资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大不利影响，不会影响公司的日常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他事项

　　公司将于2024年5月15日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动的形式召开2023年度业绩暨现金分红说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年度业绩暨现金分红说明会的公告》（公告编号：2024-049）。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能          公告编号：2024-047

　　明阳智慧能源集团股份公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为有效规避和防范外币汇率及利率大幅波动的风险，增强公司财务的稳健性，公司拟以不超过20亿元人民币或等值外币的额度（额度范围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务，额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。资金来源为自有资金。

　　●  已履行及拟履行的审议程序：本事项已经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行投机和非法套利交易，但外汇套期保值业务仍可能存在一定的汇率及利率波动风险、内部控制风险、客户违约风险和法律风险等，公司将积极落实风险控制措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司拟以不超过20亿元人民币或等值外币的额度（额度范围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务，额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。现将具体情况公告如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　根据公司业务情况及发展战略，随着公司国际业务量不断增加，公司外汇头寸也将相应增加，当外币汇率及利率出现较大波动时，对公司经营业绩造成的影响也可能随之增大。为有效规避和防范外币汇率及利率大幅波动对公司经营的影响，降低汇率及利率风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司拟根据具体业务需要开展外汇套期保值业务，以积极应对汇率及利率市场的不确定性。

　　公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范外币汇率及利率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二）拟开展套期保值交易情况

　　1、实施主体：根据实际业务需要，实施主体可以是公司或公司合并范围内的全资或控股子公司。

　　2、交易方式：结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率互换、利率期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。

　　3、交易金额：公司拟以不超过20亿元人民币或等值外币的额度（额度范围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务。

　　4、资金来源：自有资金。

　　5、拟开展外汇套期保值业务期间：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　6、授权事项：公司股东大会授权董事会和管理层在股东大会审议批准的额度范围和有效期内，根据实际需求和业务情况，审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并在前述授权范围内行使该项决策权及签署相关协议等法律文件。

　　二、审议程序

　　（一）董事会意见

　　开展外汇套期保值业务能有效规避和防范外币汇率及利率大幅波动的风险，增强公司财务的稳健性，公司董事会同意本次外汇套期保值业务。

　　（二）监事会意见

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率及利率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需要。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　独立董事专门会议全票审议通过本次《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，认为公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《明阳智慧能源集团股份公司章程》等有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司开展外汇套期保值业务没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意开展外汇套期保值业务。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　三、外汇套期保值的交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险。

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险；

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配；

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行；

　　2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，由财务部门负责统一管理公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务，并配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

　　3、为控制交易违约风险，公司仅与具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险；

　　4、公司将选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险；

　　5、为有效规避和防范汇率及利率大幅波动风险，公司会加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇率及利率风险；

　　6、加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序；

　　7、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以具体经营业务为依托，不进行投机和非法套利交易，有利于公司增强公司财务的稳健性。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，具体以年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能  公告编号：2024-044

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于公司为关联方提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称及是否为上市公司关联人：承德县山泰洁源钢结构有限公司（以下简称“承德洁源”）本次担保属于关联担保。

　　●  本次担保及已实际为其提供的担保余额：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）为关联方承德洁源向中信银行股份有限公司承德分行（以下简称“中信银行承德分行”）申请固定资产贷款提供担保合计不超过人民币5,880.00万元。截至本公告日，上市公司及控股子公司为承德洁源实际提供的担保余额为人民币0万元。除本次交易外，过去12个月内公司及下属子公司与承德洁源及其控制的企业累计发生关联交易总额为0元。

　　●  本次担保无反担保

　　●  对外担保逾期的累计数量；截至本公告日，上市公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　　●  本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、拟提供担保情况概述

　　2024年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》，全票同意通过了公司为关联方承德洁源向中信银行承德分行申请的固定资产贷款人民币12,000.00万元，按公司对承德洁源当前持股比例（即49%）计算的主债权本金，提供合计不超过人民币5,880.00万元的连带责任担保。届时，承德洁源的控股股东青岛山泰钢结构有限公司也将按照其持股比例（即51%）计算的主债权本金向承德洁源提供担保。

　　保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期的，则主合同债务提前到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同债务履行期限届满之日。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司时任高级管理人员担任承德洁源董事,该事项尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：承德县山泰洁源钢结构有限公司

　　统一社会信用代码：91130821MACRT6HP08

　　成立时间：2023年7月27日

　　注册资本：15,000万人民币

　　法定代表人：徐立玮

　　注册地：河北省承德市承德县高新技术产业开发区（六沟园区）

　　控股股东：青岛山泰钢结构有限公司（持股51%）

　　关联关系：公司时任高级管理人员担任承德洁源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，承德洁源属于公司的关联法人。

　　承德洁源的股东分别为青岛山泰钢结构有限公司（持股51%）和天津洁源新能投资有限公司（以下简称“天津洁源”）（持股49%）。公司通过全资子公司北京洁源新能投资有限公司持有天津洁源100%的股份。

　　承德洁源的主营业务包括金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；五金产品零售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）。特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工；施工专业作业。

　　主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　承德洁源不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）。经核查，承德洁源不属于失信被执行人。

　　三、拟签署担保协议的主要内容

　　公司就承德洁源向中信银行承德分行申请固定资产贷款借款,与债权人中信银行承德分行签订了《保证合同》，提供连带责任保证合计不超过人民币5,880.00万元。

　　保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期的，则主合同债务提前到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同债务履行期限届满之日。

　　保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　另外，承德洁源与中信银行承德分行签署了《最高额抵押合同》，以承德洁源持有的承德县六沟镇北平台村、大榆树沟村、北水泉村的土地使用权提供抵押担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　承德洁源为公司与青岛山泰钢结构有限公司战略合作投资的联营公司，承德洁源为项目建设申请贷款为正常的业务需求，公司及承德洁源的控股股东将按照各自的持股比例向承德洁源提供担保。本次向关联方提供担保存在商业实质，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。

　　公司委派公司时任高级管理人员担任承德洁源的董事，通过参与联营公司运营和管理，有利于公司控制其日常经营活动风险。

　　五、本次担保的审议程序

　　（一）董事会的审议情况

　　公司董事会认为本次对承德洁源的担保符合经营需要，公司委派管理人员参与承德洁源的经营管理，且承德洁源的控股股东按持股比例提供担保，风险可控。本次担保不存在损害公司和全体股东的利益，因此董事会同意公司为承德洁源提供担保。

　　（三）监事会的审议情况

　　公司监事会认为本次对关联方承德洁源提供担保符合公司战略发展的需要，本次决策程序合法合规，关联方承德洁源资信情况良好，没有损害公司及全体股东的利益，符合公司经营所需，公司监事会同意本议案。

　　（二）独立董事专门会议的审议情况

　　公司独立董事专门会议全票同意通过了本次关联担保议案，认为本次对关联方承德洁源提供担保符合公司项目经营所需，有利于公司业务战略的发展。关联方承德洁源资信情况良好，且委派人员参与联营公司运营管理，符合行业常规操作，没有损害公司股东，尤其是中小股东的利益。我们同意关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案。

　　本次对关联方提供担保的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司已签订对外担保合同总额为人民币1,026,252.67万元（已剔除到期或结清贷款后解除的担保额度，且不含本次担保）；根据日常营运需求及项目建设情况，上市公司及其控股子公司对外担保主债务余额为人民币623,727.28万元，占公司2023年度经审计归属于母公司的净资产的22.74%。

　　除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司（以下简称“洮南百强”）提供不超过人民币30,452.67万元的担保总额外（详见公司于2021年9月13日刊登于指定信息披露媒体的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2021-121），上述公司对外担保总额均为对合并范围内的子公司提供的担保。截至公告披露日，上市公司为洮南百强实际提供担保主债务余额为人民币22,228.14万元。

　　公司对外担保主要是为公司新能源电站及生产基地建设提供的融资租赁担保和借款担保：（1）公司新能源电站项目的开发、建设所需资本金较大，通常来自项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，推动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向银行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证；（2）为适应风力发电机组大型化以及我国海上风电开发全面提速的行业发展趋势，公司新建了部分海上风机整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障基地顺利建设，公司为上述贷款提供了连带责任保证及合同收益质押担保。

　　为控制经营规模快速增长过程中资产负债率和对外担保比例过高可能带来的财务风险，公司对新能源电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让。通过滚动开发整体战略，公司将从总体控制存量资产规模，以进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益，降低对外担保带来的财务风险。

　　截至目前公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2024-042

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会【2023】21号）（以下简称“准则解释第17号”），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　（四）变更的日期

　　根据准则解释第17号的要求，公司决定对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。

　　（五）本次会计政策变更的主要内容

　　根据准则解释第17号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于流动负债与非流动负债的划分

　　（1）列示

　　企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

　　企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号--财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内(含一年，下同)提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。

　　对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件(以下简称契约条件)。企业根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十九条(四)对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利:

　　1)企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估(如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估)，影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。

　　2)企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件(如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估)，不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

　　根据《企业会计准则第 30号--财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源(如商品或服务)或企业自身权益工具的方式解除负债。

　　负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第 37 号金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

　　（2）披露

　　附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排，且企业推迟清偿负债的权利取决于在资产负债表日后一年内应遵循的契约条件的，企业应当在附注中披露下列信息，以使报表使用者了解该负债可能在资产负债表日后一年内清偿的风险:

　　1)关于契约条件的信息(包括契约条件的性质和企业应遵循契约条件的时间)，以及相关负债的账面价值

　　2)如果存在表明企业可能难以遵循契约条件的事实和情况，则应当予以披露(如企业在报告期内或报告期后已采取行动以避免或减轻潜在的违约事项等)。假如基于企业在资产负债表日的实际情况进行评估,企业将被视为未遵循相关契约条件的,则应当披露这一事实。

　　（3）新旧街接

　　企业在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调整。

　　2、关于供应商融资安排的披露

　　本解释所称供应商融资安排(又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同)应当具有下列特征:一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排(如用作担保的信用证等财务担保)以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具(如信用卡)不属于供应商融资安排。

　　（1）披露

　　企业在根据《企业会计准则第31号--现金流量表》进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的下列信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响：

　　1)供应商融资安排的条款和条件(如延长付款期限和担保提供情况等)。但是，针对具有不同条款和条件的供应商融资安排，企业应当予以单独披露。

　　2)报告期期初和期末的下列信息:

　　①属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。

　　②第①项披露的金融负债中供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额。

　　③第①项披露的金融负债的付款到期日区间(例如自收到发票后的 30 至 40 天)，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款(例如与第①项披露的金融负债属于同一业务或地区的应付账款)的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息(如分层区间)。

　　3)第2)①项披露的金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动(包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项)的类型和影响。

　　企业在根据《企业会计准则第37 号--金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

　　（2）新旧街接

　　企业在首次执行本解释的规定时，无需披露可比期间相关信息，并且无需在首次执行本解释规定的年度报告中披露第(1)2)项下和③所要求的期初信息。企业无需在首次执行本解释规定的中期报告中披露上述所要求的信息。

　　3、关于售后租回交易的会计处理

　　（1）会计处理

　　售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第 21 号--租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第 21 号--租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。

　　租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第 21号--租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

　　（2）新旧衔接

　　企业在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对《企业会计准则第21号--租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更,对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、独立董事专门会议的审议情况

　　经独立董事专门会议审核，认为公司本次执行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定执行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2024-041

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“本公司”、“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2018〕2169号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年1月11日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票27,590万股，发行价为每股人民币4.75元。截至2019年1月17日，公司共募集资金131,052.50万元，扣除发行费用7,514.41万元后，募集资金净额为123,538.09万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第110ZC0017号《验资报告》验证。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2553号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年12月16日采用全部向社会公众发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券共计17,000,000张，每张面值人民币100元。截至2019年12月20日，公司共募集资金170,000.00万元，扣除发行费用1,697.99万元后，募集资金净额为168,302.01万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第110ZC0279号《验资报告》验证。

　　3、非公开发行股票募集资金（2020）

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。

　　上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。

　　4、非公开发行股票募集资金（2022）

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]70号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）147,928,994股，每股发行价格13.52元。截至2022年1月27日，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币200,000.00万元，扣除发行费用678.89万元后，募集资金净额为199,321.11万元，上述募集资金已全部使用完毕。

　　上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2022)第110C000059号验资报告予以验证。

　　（二）以前年度已使用金额

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日，公开发行股票募集资金累计投入114,175.84万元，尚未使用金额为9,362.25万元。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日，可转换公司债券募集资金累计投入152,314.41万元，尚未使用金额为15,987.60万元。

　　3、非公开发行股票募集资金（2020）

　　截至2022年12月31日，非公开发行股票募集资金（2020年）累计投入395,575.76万元，尚未使用金额为181,628.97万元。

　　4、非公开发行股票募集资金（2022）

　　截至2022年12月31日，非公开发行股票募集资金（2022年）累计投入199,321.11万元，无尚未使用金额。

　　（三）本年度使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　（1）截至2023年12月31日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集后承诺投资金额48,538.09万元，实际投资总额41,528.05万元，尚未使用7,010.04万元。公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,鉴于阳江高新区明阳风机装备制造整机项目己达到预定可使用状态，公司将该项目予以结项，节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-108）。

　　（2）截至2023年12月31日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。

　　（3）截至2023年12月31日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺投资金额35,000.00万元，实际投资总额35,000.00万元。

　　（4）截至2023年12月31日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。

　　综上，截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入116,528.05万元，募投项目己全部完成，节余募集资金7,010.04万元作永久补充流动资金。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　（1）截至2023年12月31日，明阳锡林浩特市100MW风电项目募集后承诺投资金额68,453.06万元，实际投资总额65,395.25万元，尚未使用3,057.81万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金3,057.81万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

　　（2）截至2023年12月31日，锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目募集后承诺投资金额33,848.95万元，实际投资总额31,962.15万元，尚未使用1,886.80万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金1,886.80万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

　　（3）截至2023年12月31日，明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目募集后承诺投资金额27,000.00万元，实际投资总额25,364.71万元，尚未使用1,635.29万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金1,635.29万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

　　（4）截至2023年12月31日，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目募集后原承诺投资金额10,000.00万元，上述明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目2021年建成转让，项目结余募集资金转入本项目合计6,579.90万元，转入后本项目拟使用募集资金金额16,579.90万元，实际投资总额9,730.87万元，尚未使用金额为6,849.03万元。截至2023年12月31日，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目已达到研发项目结题条件，公司将该项目予以结项，节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。

　　（5）截至2023年12月31日，补充流动资金募集后承诺投资金额29,000.00万元，实际投资金额29,000.00万元。

　　综上，截至2023年12月31日，可转换公司债券募集资金累计投入161,452.98万元，募投项目己全部完成，节余募集资金6,849.03万元作永久补充流动资金。

　　3、非公开发行股票募集资金（2020）

　　（1）截至2023年12月31日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目募集后承诺投资金额61,595.00万元，实际投资总额21,639.17万元，尚未使用39,955.83万元，系因该项目尚处于建设期且部分款项尚未到结算期所致。

　　（2）截至2023年12月31日，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程募集后承诺投资金额149,951.41万元，实际投资总额58,688.63万元，尚未使用91,262.78万元，系因该项目尚处于建设期且部分款项尚未到结算期所致。

　　（3）截至2023年12月31日，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目募集后承诺投资金额7,065.53万元，实际投资总额7,065.53万元。

　　（4）截至2023年12月31日，平乐白蔑风电场工程项目募集后承诺投资金额38,983.98万元，实际投资总额38,983.98万元。

　　（5）截至2023年12月31日，明阳新县七龙山风电项目募集后承诺投资金额32,868.31万元，实际投资总额32,868.31万元。

　　（6）截至2023年12月31日，北京洁源青铜峡市峡口风电项目募集后承诺投资金额58,330.96万元，实际投资总额56,278.15万元，尚未使用2,052.81万元。该项目2021年已建成转让，节余募集资金2,052.81万元全部用于新县红柳100MW风电项目，剩余未到期的质保金及工程尾款由项目受让方承接。

　　（7）截至2023年12月31日，新县红柳100MW风电项目募集后原承诺投资金额58,132.07万元，青铜峡市峡口风电项目节余募集资金2,052.81万元全部用于本项目，转入后本项目拟使用募集资金金额增加至60,184.88万元，实际投资总额60,184.88万元。

　　（8）截至2023年12月31日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资金额39,704.91万元，实际投资总额2,579.69万元，尚未使用37,125.22万元。经公司2023年7月18日召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十五次会议审议,以及2023年9月26日召开第三次临时股东大会决议，混合塔架生产基地建设项目尚未使用的募集资金人民币37,125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。

　　（9）截至2023年12月31日，信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目承诺投资金额37,125.22万元，实际投资总额37,125.22万元。

　　（10）截至2023年12月31日，偿还银行贷款金额130,572.56万元，实际投资总额130,572.56万元，已全部用于归还银行贷款。

　　综上，截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金累计投入445,986.12万元，尚未使用金额为131,218.61万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据《管理制度》并结合经营需要，公司从2019年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《管理制度》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　■

　　注1：该账户已注销处理，注销账户余额3,505,289.96元全部转入明阳智慧能源集团股份公司基本存款户。

　　注2：该账户已注销处理，注销账户余额71,037,966.25元全部转入广东明阳新能源科技有限公司基本存款户。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入344.53万元，已扣除手续费1.39万元。

　　截至2023年12月31日，公司首发募投项目己全部完成，节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-108）。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　■

　　注3：该账户已注销处理，注销账户余额78,263,831.35元全部转入明阳智慧能源集团股份公司一般存款户。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入876.78万元，理财利息收入100.74 万元，已扣除手续费0.17万元。

　　截至2023年12月31日，公司可转债募投项目已全部完成，节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。

　　3、非公开发行股票募集资金（2020年）

　　■

　　注4：该账户已销户处理，账户余额383,505,648.89元全部转入信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目的专用账户（中国建设银行股份有限公司中山火炬开发区支行，银行账号44050178050200002585）。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入5,860.71万元，理财利息收入829.01万元，已扣除手续费1.99万元。

　　公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过将不超过人民币130,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2023年12月31日,上述闲置募集资金130,000.00万元尚未归还至募投资金专用账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2022年10月26日起12个月，公司将使用不超过人民币109,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2022-104）。报告期内，公司实际使用107,000.00万元闲置募集资金补充流动资金。截至2023年10月24日，公司已将上述资金107,000.00万元归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年10月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2023-087）。

　　经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，授权期限自董事会审议通过之日，即2023年12月14日起12个月，公司将使用不超过人民币130,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，该事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2023-109）。报告期内，公司实际使用130,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，截至2023年12月31日尚未归还。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年9月26日，经本公司第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附件2。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　■

　　2、非公开发行股票募集资金

　　■

　　（二）对外转让或置换的收益情况

　　1、公开发行可转换公司债券募集资金

　　2021年7月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》。2021年7月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的议案》。

　　明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目和明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目三个可转债募投项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司2021年已转让上述可转债募投项目，并对相关项目做结项处理，节余募集资金转入MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目。

　　转让具体情况如下：

　　公司控制的全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司已分别出售：（1）全资子公司锡林浩特市明阳智慧能源有限公司（明阳锡林浩特市100MW风电项目）100%的股权给五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”），合同约定交易对价为人民币22,337.70万元；2021年8月2日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款20,103.93万元；（2）出售全资子公司锡林浩特市明阳风力发电有限公司（锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目）100%的股权给五凌电力，合同约定交易对价为人民币12,594.60万元；2021年9月6日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款11,335.14万元；（3）出售全资子公司清水河县明阳新能源有限公司（明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目）100%的股权给五凌电力，合同约定交易对价为人民币11,634.06万元，2021年8月2日完成工商变更登记手续；截至2023年12月31日已收取股权转让款11,052.36万元。

　　2、非公开发行股票募集资金（2020）

　　2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》。2021年9月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》。

　　北京洁源青铜峡市峡口风电项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司2021年已转让上述定增募投项目，并对项目做结项处理，节余募集资金转入新县红柳100MW风电项目。

　　转让具体情况如下：

　　公司控制的全资子公司北京洁源新能投资有限公司已出售其全资子公司青铜峡市洁源新能源有限公司100%的股权给湖北御风能源发展有限公司，合同约定交易对价为人民币13,194.00万元，2021年12月2日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款12,534.30万元。

　　明阳新县七龙山风电项目、新县红柳100MW风电项目、北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司已转让上述定增募投项目，并对项目做结项处理。

　　转让具体情况如下：

　　公司控制的全资子公司河南明阳新能源有限公司已分别出售（1）全资子公司信阳智润新能源有限公司100%的股权给中电投新农创科技有限公司，合同约定交易对价为人民币13,360.00万元，2022年9月29日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款12,692.00万元；（2）全资子公司信阳红柳新能源有限公司100%的股权给中电投新农创科技有限公司，合同约定交易对价为人民币28,280.00万元，2022年9月29日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款26,866.00万元。本公司控制的全资子公司北京洁源新能投资有限公司已出售全资子公司单县洁源新能源有限公司100%的股权给电投绿动融和新能源湖北有限公司，合同约定交易对价为人民币12,500.00万元，2023年6月27日完成工商变更登记，截至2023年12月31日已收取股权转让款11,875.00万元。

　　六、其他发行事项

　　2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，并于2022年4月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

　　2022年7月4日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]1427号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在伦敦证券交易所上市的批复》核准，中国证监会核准公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，简称“GDR”）所对应的新增A股基础股票不超过168,302,500股，按照公司确定的转换比例计算，公司本次 GDR 发行数量不超过33,660,500份。

　　首次募集发行的GDR数量为31,280,500份，发行价格为每份GDR21.00美元，募集资金为65,689.05万美元；此外，公司行使超额配售权，超额配售了2,380,000份GDR，发行价格为每份GDR 21.00美元，募集资金为4,998.00万美元，合计募集资金总额为70,687.05万美元，本次发行的GDR代表的基础证券为16,830.25万股A股股票（包括因行使超额配售权而发行的GDR所代表的 A 股股票）。扣除部分承销费后，公司累计到账金额70,087.73万美元。

　　2022年7月13日首次发行GDR募集资金到账金额65,136.71万美元，2022年7月29日发行超额配售GDR募集资金到账金额4,951.02万美元。

　　（一）GDR资金存储情况

　　截至2023年12月31日，GDR资金具体存放情况（单位：美元）如下：

　　■

　　注5：招商银行股份有限公司中山石岐科技支行（755915609710816）、中国工商银行股份有限公司中山张家边支行（2011021729200270240）、中国建设银行中山火炬开发区支行（44050178050200002300）、浦东发展银行股份有限公司中山分行（ 15010078801800003365）属于结汇待支付账户，以人民币单位进行核算，2023年12月31日人民币账户余额按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布2023年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币7.0827元折算。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,646.92万美元，已扣除手续费0.01万美元。

　　（二）GDR资金使用情况

　　公司 GDR 所募集资金净额70,087.73万美元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金47,825.78万美元，累计使用占比68.24%。尚未使用募集资金余额为22,261.95万美元。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，鉴证报告认为：公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了明阳智能公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，2023年度，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定。公司募集资金存放和使用不存在重大违规情形，不存在变相改变募集资金用途和严重损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　（截至2023年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　（截至2023年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2024-039

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2024年4月25日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2024年4月15日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由王利民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2023年年度报告正文及摘要》

　　经审议，公司监事会认为，2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2023年度的财务状况和经营成果；确认报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告》及《明阳智慧能源集团股份公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。该方案综合考虑了公司所处行业的特点和发展阶段，公司经营现状和未来发展规划，以及股东的合理预期和长远利益，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。因此监事会同意本次利润分配预案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-040）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定执行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》等相关规定以及所在行业和公司的实际情况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的科目计提减值准备，能够更真实、准确地反映公司资产负债表日的资产状况和财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议《关于监事2023年度薪酬的议案》

　　结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2023年度监事的薪酬具体为：在公司兼任其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的监事不领取监事津贴。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案所有监事回避表决，尚需提交年度股东大会审议。

　　10、审议通过《明阳智慧能源集团股份公司2023年度环境、社会和治理报告》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2023年度环境、社会和治理报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为本次对关联方承德县山泰洁源钢结构有限公司提供担保符合公司战略发展的需要，本次决策程序合法合规，关联方承德县山泰洁源钢结构有限公司资信情况良好，没有损害公司及全体股东的利益，符合公司经营所需，公司监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　公司监事会同意公司2024年度为全资子公司、控股子公司提供担保合计不超过人民币3,518,600.00万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的议案》

　　公司监事会同意2024年度向银行以及其他金融业等金融机构申请不超过人民币12,431,500.00万元授信额度，其中：经营类授信人民币6,795,000.00万元，项目类授信人民币5,636,500.00万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-046）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司监事会同意公司以不超过20亿元人民币或等值外币的额度（额度范围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务，额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-047）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　15、审议通过《2024年第一季度报告》

　　经审议，公司监事会认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年一季度的财务状况和经营成果，符合会计准则的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上，公司监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2024年4月29日