证券代码：002992                证券简称：宝明科技                公告编号：2024-014

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主营业务情况

　　公司主要从事LED背光源的研发、设计、生产和销售以及电容式触摸屏主要工序深加工。LED背光源和触控显示屏是平板显示器件的重要组成部分，平板显示器件可广泛应用于智能手机、平板电脑、数码相机、车载显示器、医用显示仪、工控显示器等领域。公司下属控股子公司深圳新材料，主要从事新能源锂电池材料的研发、生产和销售，主要产品锂电复合铜箔可应用于动力电池、储能电池和消费类电池。

　　经过多年不断的创新与积累，公司在产品研发、生产工艺、质量管理、供货能力等方面稳步提升至行业先进水平，获得下游客户的广泛认可，已进入京东方、天马、信利、华星光电、同兴达、东山精密、联创、延锋伟世通、航盛电子、创维、台冠等知名企业的供应链体系；公司产品被广泛应用于比亚迪、小米、长城、吉利、红旗、上汽集团、奇瑞、长安、本田、丰田、铃木、现代、大众、沃尔沃、标致、雷诺、宾利等汽车品牌智能座舱上以及华为、荣耀、小米、OPPO、vivo、三星、传音等知名品牌的终端智能手机和平板、笔电上。

　　2006年，公司设立时主要从事LED背光源业务，2007年公司开始介入触摸屏业务。经过十多年的发展，公司在LED背光源和电容式触摸屏业务方面都积累了丰富的生产经验。报告期内，公司主要从事LED背光源的研发、设计、生产和销售以及电容式触摸屏主要工序深加工。公司主营业务、主要产品及经营模式在报告期内未发生重大变化。

　　2021年，公司设立控股子公司深圳新材料，主要从事新能源锂电池材料的研发、生产和销售。报告期内，主要产品为锂电复合铜箔。

　　（二）公司主要产品情况

　　1、LED背光源

　　背光源又称背光模组，是将点光源或线光源转化为面光源的器件，为液晶显示信号图案提供光源，使画面可被肉眼读取，因其在应用时被置于液晶显示模组的背面，故称为背光源。LED背光源是指用LED灯作为发光光源的背光源，具有亮度高、发光均匀、照明角度大、可调、高效率、低功耗、寿命长、轻且薄等性能。

　　报告期内，公司主要生产应用于车载、平板、笔电和智能手机的中小尺寸LED背光源及Mini LED背光源。

　　（1）公司车载背光源产品结构如下：

　　/

　　■

　　（2）公司手机LED背光源产品结构如下：

　　/

　　■

　　（3）公司平板/笔电LED背光源产品结构如下：

　　/

　　■

　　（4）公司Mini LED背光源产品结构如下：

　　■

　　公司生产的侧入式LED背光源主要由铁框（胶铁一体、铸件）、导光板、FPC、LED、石墨片、扩散片、上下增光、遮光胶带等组成；生产的Mini LED背光源主要由铝板（铸件）、灯板（POB灯板、COB灯板）、反射片、扩散板（扩散膜）、分光膜、增光膜、上铁框、泡棉等材料组成。

　　2、液晶面板深加工

　　报告期内，公司液晶面板深加工业务是对客户提供的液晶面板玻璃进行薄化、镀膜等深加工。

　　（1）薄化工序

　　薄化工序系在显示面板完成后，用化学蚀刻方法对玻璃基板进行薄化处理，以达到产品轻薄化的效果。玻璃基板的薄化工序不仅可以使得显示面板更加适应终端消费者对于产品轻薄化的需求，还可以改善显示效果，提升用户体验。

　　（2）ITO镀膜

　　ITO（Indium Tin Oxides，氧化铟锡）是一种具有良好透明导电性能的金属化合物，具有禁带宽、可见光谱区光透射率高和电阻率低等特性，广泛地应用于平板显示器件的生产制造中。

　　■

　　（3）高阻膜

　　公司对客户提供的Full In-Cell触控面板进行高阻膜工序加工，采用相关化合物来形成高阻膜涂层。高阻膜一方面起导走电流、消除静电的功能，另一方面由于其材料的高电阻特性而不会屏蔽内侧的触控电路。

　　（4）低阻膜

　　公司对客户提供的外挂式触控面板进行低阻膜工序加工，采用相关化合物来形成低阻膜涂层。低阻膜由于其低电阻特性，具有良好导电性能（消除静电），同时屏蔽触屏线路与显示屏之间的电流干扰。

　　3、锂电复合铜箔

　　锂电复合铜箔是指在高分子材料PET、PP、PI等材质表面上先采用真空溅射的方式，制作一层金属导电层，然后采用离子置换或其它的方式，将铜层加厚到1微米或以上厚度制作而成的一种新型材料。

　　（三）2023年度经营情况概述

　　2023年，国内经济稳中向好，平板显示器件行业下半年迎来一波增长，但全年同比相对平稳，行业间竞争仍然非常激烈。公司管理层在董事会的引领下，积极把握机会，抓住国内手机、平板、新能源汽车的增长机遇，拓展市场，提升内部管理，公司几大系列产品手机、平板、车载背光源出货量均有较大幅度增长；液晶面板深加工业务也呈现稳步增长态势，公司整体经营状况进一步得到改善。同时，公司在电池材料复合铜箔的技术上取得突破，具备批量生产能力，公司发展战略稳步推进。2023年，公司实现营业收入132,063.68万元，较上年同期增加40.52%；期间费用合计20,268.83万元，较上年同期增加15.45%，其中：销售费用3,014.26万元，较上年同期增加21.52%，管理费用6,639.28万元，较上年同期增加1.45%，研发费用8,397.31万元，较上年同期增加22.81%，财务费用2,217.97万元，较上年同期增加30.89%。实现营业利润-12,839.84万元，较上年同期减亏39.08%；实现利润总额-12,929.34万元，较上年同期减亏39.38%；实现净利润-12,571.30万元，较上年同期减亏43.84%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,385.24万元，较上年同期减亏44.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,581.61万元，较上年同期减亏47.09%。

　　2023年末，公司总资产251,118.88万元，归属于上市公司股东的所有者权益80,214.47万元，股本18,426.61万元，归属于上市公司股东的每股净资产4.35元。经营活动产生的现金流量净额-8,236.68万元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√是 □否

　　上述财务指标营业收入第一季度、第二季度、第三季度的数据与已披露的2023年一季度报告、半年度报告、三季度报告相关数据存在差异，原因系2023 年末，公司对薄化玻璃销售业务进行评估，确认此部分业务收入不符合采用总额法确认收入的条件，为更加客观、准确地披露会计信息、反映公司经济业务实质，现将 2023 年度上述部分不满足条件的业务收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”，具体影响金额如下：

　　单位：元

　　■

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2023年1月16日公司召开第四届董事会第三十次（临时）会议、2023年2月1日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署投资协议并设立子公司的议案》，同意公司在马鞍山市投资建设“宝明科技复合铜箔生产基地项目”和设立全资子公司“安徽宝明新材料科技有限公司”（以下简称“安徽新材料”），具体内容详见公司于2023年1月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署投资协议并设立子公司的公告》（公告编号：2023-003）。

　　2023年2月2日公司与马鞍山市宁马省际毗邻地区新型功能区管委会签订了《宝明科技复合铜箔生产基地项目投资建设合同》；同日，安徽新材料办理完成了工商注册登记手续，并取得了马鞍山市博望区市场监督管理局下发的《营业执照》；具体内容详见公司于2023年2月3日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署项目投资建设合同的公告》（公告编号：2023-008）、《关于设立全资子公司并完成工商注册登记的公告》（公告编号：2023-009）。

　　2023年4月21日公司、安徽新材料、马鞍山市横望产业园运营管理有限公司和马鞍山市宁马省际毗邻地区新型功能区管委会签订了《宝明科技复合铜箔生产基地建设项目代建合同》，具体内容详见公司于2023年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司签署项目代建合同的公告》（公告编号：2023-018）。

　　2、2023年3月28日公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2023年3月28日，以6.49元/股的授予价格向符合授予条件的90名激励对象授予100.00万股限制性股票。具体内容详见公司于2023年3月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

　　公司2022年预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司授予登记完成，授予的限制性股票上市日期为2023年5月22日，实际授予人数89人，实际授予数量为98.50万股。具体内容详见公司于2023年5月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034）。

　　3、2023年4月27日公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议和2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予80名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票进行回购注销。回购注销数量合计1,685,070股，占获授限制性股票总数的30%，占本次回购注销前公司总股本的0.91%。具体内容详见公司于2023年4月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

　　2023年7月26日公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事宜已办理完成。回购注销完成后，公司股份总数由185,951,135股变更为184,266,065股。具体内容详见公司于2023年7月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-041）。

　　4、2023年8月14日公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和第四届监事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，后经公司于2023年8月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《〈关于董事会换届选举的议案〉-选举董事会非独立董事》《〈关于董事会换届选举的议案〉-选举董事会独立董事》《〈关于监事会换届选举的议案〉-选举监事会非职工代表监事》，具体内容详见公司于2023年8月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-047）。

　　2023年8月30日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。具体内容详见公司于2023年8月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-057）、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-058）。

　　5、2023年10月30日公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销控股子公司宝美电子相关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年10月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销控股子公司宝美电子相关事项的的公告》（公告编号：2023-065）。

　　2023年10月30日公司收到惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会市场监督管理局下发的《登记通知书》，宝美电子按照有关程序完成了注销登记手续。具体内容详见公司于2023年10月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司宝美电子完成注销登记的公告》（公告编号：2023-069）。

　　6、2024年1月18日公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司减资并转让全部股权的议案》。具体内容详见公司于2023年10月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告》（公告编号：2024-005）。

　　2024年3月27日公司收到肥东县市场监督管理局下发的《营业执照》，合肥宝明按照有关程序完成了减资登记手续。具体内容详见公司于2024年3月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司减资完成的公告》（公告编号：2024-010）。目前转让全部股权手续正在办理中。

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技        公告编号：2024-025

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于终止马鞍山“宝明科技复合铜箔生产基地”项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止马鞍山“宝明科技复合铜箔生产基地”项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司于2023年1月16日召开第四届董事会第三十次（临时）会议、第四届监事会第二十七次（临时）会议，于2023年2月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署投资协议并设立子公司的议案》，同意公司与马鞍山市宁马省际毗邻地区新型功能区管委会（以下简称“马鞍山市宁马新型功能区管委会”）签署《宝明科技复合铜箔生产基地项目投资建设合同》（以下简称《项目投资建设合同》），并在马鞍山市设立全资子公司安徽宝明新材料科技有限公司（以下简称“安徽新材料”）实施《项目投资建设合同》约定的项目投资、建设和运营。具体内容详见2023年1月17日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟签署投资协议并设立子公司的公告》（公告编号：2023-003）。

　　2023年2月2日，公司与马鞍山市宁马新型功能区管委会签署了《项目投资建设合同》，约定了公司在马鞍山市宁马新型功能区规划区域内设立项目公司，总投资62亿元，建设宝明科技复合铜箔生产基地项目（以下简称“投资项目”）。具体内容详见于2023年2月3日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于签署项目投资建设合同的公告》（公告编号：2023-008）。

　　2023年4月21日，公司子公司安徽新材料与马鞍山市横望产业园运营管理有限公司签署了《宝明科技复合铜箔生产基地建设项目代建合同》（以下简称《代建合同》）。具体内容详见于2023年4月24日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司签署项目代建合同的公告》（公告编号：2023-018）。

　　二、本次终止投资协议的原因

　　现因公司投资规划发生变化，为避免项目资源投入的浪费，切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究并与宁马新型功能区管委会、马鞍山市横望产业园运营管理有限公司协商一致，拟解除《项目投资建设合同》《代建合同》，终止上述投资项目。

　　三、本次终止投资协议对公司的影响

　　本次投资项目，公司无前期投资，根据相关协议约定，项目前期主要由当地政府有关部门或机构投资代建，相关终止协议的签订，本次投资项目终止，预计不会对公司的经营及业绩产生重大影响。

　　四、独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事专门会议认为：公司拟终止马鞍山“宝明科技复合铜箔生产基地”项目，并与马鞍山市宁马新型功能区管委会、马鞍山市横望产业园运营管理有限公司等签署相关终止协议，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司拟终止马鞍山“宝明科技复合铜箔生产基地”项目，并与马鞍山市宁马新型功能区管委会、马鞍山市横望产业园运营管理有限公司等签署相关终止协议，是公司综合考虑各方面因素后作出的审慎决定，符合公司实际情况，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技        公告编号：2024-024

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于终止合肥“新型显示器件智能制造基地”项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止合肥“新型显示器件智能制造基地”项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司于2021年1月3日召开第四届董事会第六次（临时）会议、第四届监事会第五次（临时）会议，于2021年1月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署投资协议并设立子公司的议案》，同意公司在合肥建设新型显示器件智能制造基地并与当地有关政府机构签署相关的《项目投资合作协议》，并在合肥设立全资子公司实施该项目的投资、建设和运营。具体内容详见公司于2021年1月4日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署投资协议并设立子公司的公告》（公告编号：2021-003）。

　　根据《项目投资合作协议》的约定，2021年1月21日，公司投资设立了全资子公司“合肥市宝明光电科技有限公司”（以下简称“合肥宝明”）作为项目实施公司。具体内容详见公司于2021年1月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司设立全资子公司并完成工商注册登记的公告》（公告编号：2021-007）。

　　合肥宝明作为公司本项目前期的主要投资，经与肥东县人民政府沟通，公司将在对合肥宝明进行减资后，将其全部股权转让给合肥东城产业投资有限公司（国有独资企业，肥东县人民政府国有资产监督管理委员会间接全资控股子公司）。具体内容详见2024年1月19日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告》（公告编号：2024-005）。

　　二、本次终止投资协议的原因

　　因公司投资规划发生变化，为避免项目资源投入的浪费，切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究并与肥东县人民政府初步协商一致，拟解除《项目投资合作协议》，终止上述投资项目。

　　三、本次终止投资协议对公司的影响

　　终止协议的签订，预计不会对公司的经营及业绩产生重大影响。

　　四、独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事专门会议认为：公司本次拟终止合肥“新型显示器件智能制造基地”项目，并与肥东县人民政府终止相关《项目投资合作协议》，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司拟终止合肥“新型显示器件智能制造基地”项目，并与肥东县人民政府终止相关《项目投资合作协议》，是公司综合考虑各方面因素后作出的审慎决定，符合公司实际情况，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技  公告编号：2024-023

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将修订的相关内容公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，预留授予的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，董事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的合计85,320股限制性股票；鉴于公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，董事会同意公司对首次授予的78名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的1,668,690股限制性股票进行回购注销，对预留授予的86名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的468,950股限制性股票进行回购注销。综上，本次合计回购注销限制性股票2,222,960股。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币184,266,065元变更为人民币182,043,105元，公司总股本将由184,266,065股变更为182,043,105股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　基于上述公司注册资本变更情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如下（修订的内容以黑色加粗突出显示）：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其它内容不变。修订后的《公司章程》全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司此次拟变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后，授权董事会全权办理相关工商变更登记及备案等事宜。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2024-022

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（二）2022年4月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（三）2022年4月7日至2022年4月16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　（六）2022年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市。

　　（七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　（八）2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（九）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

　　（十）2023年5月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于2023年5月22日上市。

　　（十一）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　（十二）2023年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的1,685,070股限制性股票已于2023年7月26日回购注销完毕。

　　（十三）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关说明

　　（一）回购注销的原因及数量

　　1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的38,220股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的47,100股限制性股票应由公司回购注销。

　　2、因首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标而回购注销

　　本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0170号），公司2023年度实现营业收入为1,320,636,750.51元，实现归属于上市公司股东的净利润-123,852,365.86元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-117,393,087.51元。公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予的78名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的1,668,690股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的86名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的468,950股限制性股票进行回购注销。

　　综上，本次合计回购注销限制性股票2,222,960股。

　　（二）回购价格

　　根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）；对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。

　　（三）本次回购的资金来源及资金总额

　　本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为14,427,010.40元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由184,266,065股变更为182,043,105股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

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　　注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事专门会议认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司