2.工程竣工验收前，承包方负责承包方工程的成品保护工作。在保护期内工程发生损失或损坏，承包方应予以修复，以使工程符合合同要求，费用由承包方自行承担。

　　（九）保证与违约责任

　　1.承包方保证按图或发包方要求进行施工，工程质量达到合格标准。如承包方施工质量未达合同目的，承包方应按合同及发包方要求及时完成整改，工期不予顺延；如整改后仍达不到合同要求，发包方有权委托第三方整改，产生的所有费用由承包方承担，从承包工程结算款中扣除，整改费用以发包方确定的金额为准，不足部分及工期延迟给发包方造成的全部损失，发包方有权继续追索。同时，发包方有权解除合同并扣除全部履约保证金，且中止后续付款。

　　2.如因发包方原因影响工期，则工期顺延。如因承包方原因未按时完工，每推迟一天承包方支付合同总额的2%违约金，违约金在工程款结算中扣除，并承担继续完成工程及修补缺陷的义务。工期延误达3天后，发包方有权单方解除合同。

　　3.施工过程中，承包方有义务按照相关施工、验收规范进行施工和验收，出现质量问题，除承担返工及相关费用外，扣除承包方50,000.00元/处的违约金。承包方有义务对其施工过程造成的损坏项目复原，并清理好施工现场，否则发包方有权委托第三方整改，产生的所有费用由承包方承担从承包工程结算款中扣除，整改费用以发包方确定的金额为准，不足部分及工期延迟给发包方造成的全部损失，发包方有权继续追索。同时，扣除承包方100,000.00元/次的违约金。以上由承包方原因造成的工期延误，一律不予顺延。

　　4.承包方采购的材料与发包方要求不符时，承包方应在发包方规定的期限内将不符合要求的材料运出施工现场，重新采购符合要求的产品，并承担由此发生的费用，由此延误的工期不予顺延，同时承包方应赔付50,000.00元/次的违约金。承包方对发包方提供的合格材料予以调换、掺假、掺杂、以次充好或有其他弄虚作假行为，发包方有权扣除承包方50,000.00元的违约金并随时解除合同。

　　5.如承包方没有做到工完料清，扣除承包方合同总额3%的违约金。

　　6.合同签订生效后，承包方单方提出解除合同或因承包方原因导致本合同无法履行，发包方有权扣除承包方全部履约保证金，同时有权解除本合同。因上述原因造成发包方损失的，承包方承担全部损失及赔偿责任。

　　7.承包方保证在施工期间遵守发包方有关安全、质量、工期等管理规定，并接受发包方按发包方的有关管理规定对承包方违规行为进行的考核扣款。

　　8.承包方不得拖欠工程款、设备款、工人工资，若有发生，承包方应承担由此引起的后果。如因承包方或分包方拖欠工程款、设备款、工人工资，发生上访、诉讼等影响发包方正常生产经营或者发包方企业形象的事件，每出现一次发包方扣承包方50,000.00元，同时发包方有权暂缓支付承包方应付工程款，直到发包方确认该影响已经消除。对责任双方已认定的拖欠款，发包方有权先行垫付，垫付款从承包方应付工程款中扣除。

　　9.本合同工程承包方不准转包和违法分包，否则，发包方有权单方解除合同并根据合同量向乙方追究结算价（含税）20%违约金。

　　10.承包方按合同约定应支付的违约金低于给发包方造成的损失的，应就差额部分向发包方进行赔偿。

　　11.本合同违约金及相关扣款、损失赔偿可从承包方工程结算款、履约保证金或质保金中扣除，不足部分，发包方有权继续追索。

　　12.过程考核在工程结算时一并体现。如项目最终按期完成，分项节点工期延期考核可以免除。

　　四、定价政策及合理性

　　本次交易涉及的厂房及办公楼改造工程承包合同价款通过严格招投标程序确定，交易遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，定价公平合理。相关工程质量有严格的合同的条款约束，工程质量评定以国家或行业的质量检验评定标准为依据，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、本次交易对公司的影响

　　北翔科技于2023年成立，主营业务为飞机起落架及其关联部附件的维护及维修、

　　检测、修理、改装、翻修等。厂房及办公楼改造后，将为其开展航空维修业务提供良好的办公及维修场所，以保障其快速的形成维修能力，为公司创造新的利润增长点。

　　六、本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，因东药装备为公司关联方，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次交易主要为北翔科技办公及生产厂房的改造，为其开展的航空维修业务提供良好的办公及维修场所，有利于其快速形成独立开展航空维修业务的能力，符合公司发展的需要。厂房及办公楼改造工程承包合同价款通过严格招投标程序确定，交易遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，定价公平合理。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于子公司开展基建改造的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600221、900945  证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2024-028

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月26日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议以通讯方式召开，应参会监事4名，实际参会监事4名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、2023年监事会工作报告

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2023年年度报告及年报摘要

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2023年年度报告及年报摘要作出书面审核意见如下：

　　（一）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、2023年年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司母公司实现净利润20.08亿元。截至2023年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-596.08亿元。

　　根据《公司章程》的有关规定，鉴于2023年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，监事会同意2023年度利润分配预案为：2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2023年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的说明》。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、2023年度内部控制评价报告

　　监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

　　上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于2023年监事薪酬分配方案的议案

　　因议案涉及全体监事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，所有监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　　六、2024年第一季度报告

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2024年第一季度报告作出书面审核意见如下：

　　（一）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股  编号：临2024-029

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《企业会计准则》和海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2023年12月31日的财务状况，公司对2023年度末各类资产进行了分析和评估，对存在减值迹象的资产计提减值和损失准备。情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　为真实公允地反映2023年12月31日的资产状况以及2023年度的经营成果，公司在年度财务报告出具过程中，对2023年12月31日存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后，本年度计提信用减值损失共计人民币150,007千元。本次计提减值准备的明细如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值情况说明

　　根据《企业会计准则》等相关规定，公司对2023年期末各类资产进行了分析和评估，基于谨慎性原则，公司对应收款项及其他应收款计提信用减值损失。具体减值变动情况如下：

　　截至2023年12月31日，海航控股应收账款及其他应收款账面余额分别为3,117,894千元、13,800,660千元。本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率或基于账龄矩阵确定预期信用损失率。对于第三方应收款项，本公司通过整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。对于应收关联方款项，本公司根据合同对手方的当前状况以及未来经营预测，并结合对该部分款项提供担保承诺的关联方的未来经济状况，评估了不同情景下预计现金流量分布的不同情况，并根据不同情景下的现金流量的现值与预期能收到的现金流量之间差额和各情景发生的概率权重，确认预期信用损失。公司2023年度计提应收账款和其他应收款坏账准备合计150,007千元。

　　三、计提资产减值对公司的影响

　　公司2023年度计提信用减值损失共150,007千元，将减少2023年度合并报表利润总额150,007千元，减少2023年度净资产150,007千元。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2024-021

　　海南航空控股股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月26日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议（即2023年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、2023年年度报告及年报摘要

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2023年董事会工作报告

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、2023年总裁工作报告

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　四、2023年财务报告和2024年财务工作计划

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、2023年年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司母公司实现净利润20.08亿元，2023年度可供分配利润为20.08亿元。截至2023年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-596.08亿元。

　　根据《公司章程》的有关规定，鉴于2023年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2023年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的说明》。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于2023年部分高级管理人员薪酬分配方案的议案

　　根据公司2023年各项生产经营情况，并结合公司部分高级管理人员在2023年度的表现，公司董事会同意相关高级管理人员2023年度薪酬分配方案。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于2023年董事薪酬分配方案的议案

　　因议案涉及全体董事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，所有董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避表决12票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、2023年度内部控制评价报告

　　公司董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了《2023年度内部控制审计报告》。

　　上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　九、2023年独立董事述职报告

　　公司董事会审议通过了《2023年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（一）2023年独立董事述职报告（戴新民）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（二）2023年独立董事述职报告（张晓辉）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）2023年独立董事述职报告（朱慈蕴）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　（四）2023年独立董事述职报告（吴成昌）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十、2024年投资者关系管理计划

　　公司董事会审议通过了《2024年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　十一、2023年董事会审计与风险委员会履职情况的报告

　　公司董事会审议通过了《2023年董事会审计与风险委员会履职情况报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　十二、海南航空控股股份有限公司2023年可持续发展报告

　　公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2023年可持续发展报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年12月31日公司合并报表未弥补亏损为765.33亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（编号：临2024-022）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、2023年度会计师事务所履职情况评估报告

　　公司董事会审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　十五、董事会审计与风险委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告

　　公司董事会审议通过了《董事会审计与风险委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　十六、2024年第一季度报告

　　公司董事会审议通过了《2024年第一季度报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　十七、关于全体员工2024年经营业绩奖励方案的议案

　　公司董事会同意全体员工2024年经营业绩奖励方案，根据2024年度经营利润指 标完成情况，对全体在职人员给予经营业绩奖励。具体方案如下：

　　（一）指标分解

　　公司将2024年经营利润任务分解至各基地/分公司；各基地/分公司根据公司下发指标分解至岗位；公司职能和生产运行保障部门履行对各基地/分公司的管理和服务支持职能，与基地/分公司利润完成情况挂钩提奖；管理团队根据公司整体利润完成情况核算提奖。

　　（二）提奖计算原则

　　1.2024年预算盈利单位，计提奖励金额=（累计实现计奖利润-累计计划利润）× 50%-已计提奖励金额。

　　2.2024年预算亏损单位，计提奖励金额=累计实现计奖利润×70%-已计提奖励金 额。

　　（三）分配原则

　　1.根据实际参与生产经营作出的贡献分配，奖励分配须向“干得多、干得快、干得好”人员倾斜。

　　2.确保安全，不能在安全上降成本，安全管理务必加重加厚；各单位在开拓外部 业务时，须优先保障好内部业务；要确保服务和产品质量。以上事项均作为一票否决 项。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、关于飞机引进计划的议案

　　公司董事会审议通过了《关于飞机引进计划的议案》，具体内容详见同日披露的《关于飞机引进计划的公告》（编号：临2024-023）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、关于2024年度融资计划的议案

　　公司董事会审议通过了《关于2024年度融资计划的议案》，具体内容详见同日披露的《关于2024年度融资计划的公告》（编号：临2024-024）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务的议案

　　公司董事会同意公司及控股子公司与九江银行股份有限公司开展存款、综合授信、结算等业务，其中，最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币15亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日披露的《关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的公告》（编号：临2024-025）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、关于子公司开展基建改造暨关联交易的议案

　　公司董事会同意沈阳北翔航空科技有限公司（以下简称“北翔科技”）与沈阳东北制药装备制造安装有限公司（以下简称“东药装备”）签署厂房及办公楼改造工程承包合同，由东药装备对北翔科技租赁的厂房和办公楼进行改造，工程总包价（含税价）为1,188.91万元。具体内容详见同日披露的《关于子公司开展基建改造暨关联交易的公告》（编号：临2024-026）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　二十二、关于聘任张国平先生为公司副总裁的议案

　　公司董事会同意聘任张国平先生担任公司副总裁职务，任期与公司第十届董事会任期一致。张国平先生简历详见附件。

　　本次聘任副总裁事项已经公司第十届董事会提名委员会第十次会议审议通过，具体审核意见为：根据公司工作需要，并经本委员会审核通过，同意提名张国平先生担任公司副总裁职务，并将提名人选提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、关于制定独立董事工作制度的议案

　　董事会同意制定《海南航空控股股份有限公司独立董事工作制度》，制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、关于制定独立董事专门会议实施细则的议案

　　董事会同意制定《海南航空控股股份有限公司独立董事专门会议实施细则》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、关于召开公司2023年年度股东大会的议案

　　公司董事会同意于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：临2024-027）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　附件：张国平先生简历

　　张国平，男，1980年9月出生，籍贯江西，中共党员，毕业于西北工业大学外贸英语专业，本科学历。2004年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司市场营销委员会主任职务。历任海南航空控股股份有限公司副总裁、北京首都航空有限公司市场副总裁（国内）、市场营销部总经理、市场副总裁，海南航空控股股份有限公司市场营销部总经理、商务委员会市场收益部总经理，福州航空有限责任公司市场总监、市场销售部总经理，云南祥鹏航空有限责任公司市场总监、市场销售部总经理、收益中心经理等职务。

　　张国平先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。张国平先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2024-022

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的审计报告，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据普华永道中天出具的审计报告，2023年12月31日合并报表未弥补亏损为765.33亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　二、未弥补亏损主要原因

　　2023年国内经济持续复苏，民航市场显著恢复，公司积极抢抓市场机遇，扩大运力投放，优化航线布局，并推出“精品快线”等差异化航空产品，公司生产经营数据较上年同期大幅增长。同时，公司克服汇率波动、油价居高不下等不利因素影响，在保障安全及服务品质的基础上，不断深入实施精细化管理，持续提升成本管控水平，2023年归属于上市公司股东的净利润3.11亿元，实现扭亏为盈。

　　但因公司历史破产重整、2020-2022年期间民航业因不可抗力而造成巨大亏损等多重因素的影响，截至2023年底，公司仍存在未弥补亏损765.33亿元。

　　三、应对措施

　　针对复杂的外部环境，公司董事会、管理层将积极分析行业发展趋势和政策变化，开源节流、求新求变，通过以下措施提升公司盈利能力：

　　1.公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长。

　　2.公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2024-025

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司拟与九江银行股份有限公司（以下简称“九江银行”）开展存款、综合授信、结算等业务，拟提请公司股东大会批准在九江银行的最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币15亿元。

　　●  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  2024年4月26日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务的议案》，该事项需提交股东大会审议。

　　●  公司及控股子公司在九江银行开展存贷款等业务符合公司日常资金管理需要，关联交易拟以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易的主要内容

　　海航控股及控股子公司为促进企业持续稳定发展，优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，拟与九江银行开展存款、综合授信、结算等业务，其中，最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币15亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）因公司间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁刘一男先生于2023年9月获批取得九江银行董事任职资格，根据《上海证券交易所股票上市规则》，九江银行新增成为公司关联方。故本次交易构成关联交易。

　　（三）过去十二个月内的交易情况

　　■

　　二、关联人介绍

　　（一）企业名称：九江银行股份有限公司

　　（二）性质：其他股份有限公司（香港上市）

　　（三）法定代表人：周时辛

　　（四）注册资本：284,736.72万元人民币

　　（五）注册地址：江西省九江市濂溪区长虹大道619号

　　（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）

　　（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币亿元

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要交易内容

　　九江银行为公司及控股子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问、票据承兑、贴现、结算等金融服务。

　　（二）定价政策

　　1. 存款服务

　　（1）公司及控股子公司在九江银行开立存款账户，在九江银行的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。

　　（2）公司及控股子公司在九江银行的存款利率应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。

　　2. 综合授信服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，九江银行根据公司及控股子公司的经营和发展需要，提供综合授信服务，公司及控股子公司可以使用九江银行提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

　　（2）九江银行向公司及控股子公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供的同期同档次贷款利率。

　　（3）九江银行向公司及控股子公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供的同期同档次同币种贷款利率。

　　（4）九江银行向公司及控股子公司提供综合授信服务下的其他业务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收费用上限，亦不高于国内其他金融机构向公司及控股子公司提供同类服务所收取的费用。

　　3. 结算服务

　　（1）九江银行根据公司及控股子公司的需求提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　（2）九江银行为公司及控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。

　　4. 财务和融资顾问等其他金融服务

　　财务和融资顾问等其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。九江银行向公司或控股子公司提供该等金融服务前，双方需签订具体合同，以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合相关的法律规定。

　　5. 本次交易限额及有效期

　　存款服务：日最高余额不超过人民币30亿元。由于结算等原因导致公司及控股子公司在九江银行存款超出最高存款限额的，公司及控股子公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至其他商业银行账户。

　　综合授信服务：九江银行向公司及公司控股子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币15亿元。具体执行将根据公司及公司控股子公司情况及签订的具体协议进行约定。

　　上述交易自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。

　　四、授权事项

　　拟提请股东大会授权公司及控股子公司管理层根据资金使用计划在上述额度范围内与九江银行签署相关法律文件，授权有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及控股子公司在九江银行开展存贷款等业务符合公司日常资金管理需要，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。公司在九江银行存贷款金额控制在额度范围内，相关交易遵循市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次交易已履行的审议决策程序

　　九江银行为公司关联方，本次交易已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、田海、丁国清、陈垚已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：公司及控股子公司在九江银行开展存贷款等业务属于正常资金管理行为，符合公司生产经营资金需求和资金管理需要。公司在九江银行开展的存贷款等业务定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。该事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2024-027

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月21日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月21日14点30分

　　召开地点：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地运行楼7楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月21日

　　至2024年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2024年4月26日第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2024年4月27日刊登在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《第十届董事会第二十二次会议决议公告》（编号：临2024-021）、《第十届监事会第六次会议决议公告》（编号：临2024-028）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、16

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：16

　　应回避表决的关联股东名称：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东临时公告持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2024年5月20日17:00前到海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地运行楼7楼会议室进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、其他事项

　　地址：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地运行楼7楼

　　会议室联系电话：0898-65801619

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：571126

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　海南航空控股股份有限公司关于

　　2023年度拟不进行利润分配的说明

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2024年4月26日召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《海南航空控股股份有限公司2023年年度利润分配预案》，2023年公司拟定的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　一、公司2023年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司母公司实现净利润20.08亿元。截至2023年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-596.08亿元。

　　经公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，公司拟定的2023年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本利润分配预案将提交公司股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）《公司章程》中利润分配政策

　　根据《公司章程》第一百五十九条“公司的利润分配政策”如下：

　　“现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利。”

　　“现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。”

　　（二）不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》的有关规定，鉴于2023年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　三、董事会意见

　　公司2023年度利润分配预案从公司实际情况出发，不违反中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　四、监事会意见

　　鉴于2023年度母公司累计可供分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的资金需要，公司监事会同意拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　特此说明。

　　海南航空控股股份有限公司

　　二〇二四年四月二十七日