公司于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议审议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；

　　4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。

　　2、严格按照《出口业务核价汇率及外汇锁汇管理办法》执行内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。

　　3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

　　4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。公司不适用《企业会计准则第24 号一套期会计》的相关规定，公司将严格按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2024-015

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财产品种类：保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品

　　●  委托理财金额：投资总额度不超过15亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　●  已履行的审议程序：经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，理财产品可能受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险等风险的影响，故理财收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）投资金额

　　公司及其全资子公司拟循环使用不超过15亿元的自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，起一年以内，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。

　　（三）资金来源

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。

　　（四）理财产品种类

　　向银行、证券公司等金融机构购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品。

　　（五）投资期限

　　本次决议有效期及额度的使用期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内；单份理财产品的期限不得超过十二个月。

　　二、审议程序

　　2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币15亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务共享中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

　　（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　　四、对公司的影响

　　公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2024-018

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2024年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的要求，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2024年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

　　■

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603639    证券简称：海利尔    公告编号：2024-020

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会计政策变更是海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的合理变更，不会对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因及日期

　　2023年10月25日，财政部颁布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），规定对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容自2024年1月1日起施行。

　　2、次会计政策变更的审批程序

　　本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司股东大会审议。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5、会计政策变更日期

　　公司自2024年1月1日起执行解释17号文中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　四、审计委员会意见审议情况

　　公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2024-021

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改如下：

　　■

　　除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。

　　修订后的全文请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海利尔药业集团股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：海利尔           证券简称：603639         公告编号：2024-022

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及2023年的经营成果，公司及子公司对2023年末的各类相关资产进行了全面清查及分析，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，公司2023年度共计提各项减值准备11,583.33万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及公司会计政策，公司应收账款、其他应收款以预期信用损失为基础确认信用减值损失，2023年计提信用减值损失-67.97万元。

　　（二）资产减值损失

　　1、存货跌价准备

　　公司严格根据会计准则相关规定，对存货进行减值测试，根据《企业会计准则第1号一一存货》要求，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，计提存货减值准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回金额计入当期损益。公司及子公司对存货进行了清查和资产减值测试，2022年计提存货跌价准备9,934.73万元。

　　2、固定资产减值准备

　　公司严格根据会计准则相关规定，对存货进行减值测试，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》要求，在资产负债表日，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。公司及子公司对固定资产进行了清查和资产减值测试，2023年计提固定资产减值准备1,716.57万元。

　　三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　公司2023年计提资产减值准备共计11,583.33万元，符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提相关减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提减值准备，减少公司2023年度利润总额11,583.33万元。

　　四、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，保证财务报表的可靠性，同意本次计提资产减值准备。

　　（二）监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2024-007

　　海利尔药业集团股份有限公司关于

　　第五届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2024年4月26日9:30在青岛市城阳区国城路216号，公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2024年4月16日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　与会董事同时还听取了《2023年度独立董事工作报告》和《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，我公司（仅指母公司）2023年实现净利润26,036,227.06 元，加上年初未分配利润325,921,921.34 元，可供分配的利润为351,958,148.40元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币9,124,079.69元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本340,006,096股，以此计算合计拟派发现金红利170,003,048.00（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.93%。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5、审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2023年度主要经营数据的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2023年年度主要经营数据公告》。

　　8、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　9、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐洪涛先生、刘玉龙先生回避表决。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》。

　　10、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币30亿元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　11、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币15亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　12、审议通过《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》

　　同意公司及子公司2024年度向各家银行申请的综合授信额度预计授信敞口总额度不超过人民币40亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。预计2024年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　13、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　14、审议通过《关于公司2024年第一季度主要经营数据的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年第一季度主要经营数据公告》。

　　15、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划第三个限售期已符合要求且解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照本激励计划的相关规定办理第三期限制性股票解除限售的相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共计268人，可申请解除限售的限制性股票数量合计2,534,280股，约占当前公司股本总额的0.75%。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐洪涛先生、刘玉龙先生回避表决。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的公告》。

　　16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　17、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　18、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》

　　本制度具体内容详见上海证券交易所网站。

　　18.01审议通过《股东大会议事规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　18.02审议通过《董事会议事规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　18.03审议通过《独立董事工作制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　18.04审议通过《关联交易决策制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司关联交易决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　18.05审议通过《董事会审计委员会工作规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.06审议通过《董事会提名委员会工作规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.07审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18.08审议通过《独立董事专门工作制度》

　　董事会同意制订《海利尔药业集团股份有限公司独立董事专门工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　19、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　20、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，因审议事项与委员存在利害关系，全体委员对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2024年5月30日召开公司年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，会议召开地点为青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2024年4月27日

　　证券代码：海利尔            证券简称：603639       公告编号：2024-010

　　海利尔药业集团股份有限公司关于

　　续聘2024年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●  原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华会计师事务所”）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2023年度末合伙人数量189人、注册会计师人数969人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。2023年度经审计的业务收入185,828.77万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业;科学研究和技术服务业;水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。

　　拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户76家。

　　2.投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　3.诚信记录

　　近近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。

　　（二）项目成员信息

　　1. 人员信息

　　项目合伙人：徐世欣，1994年成为注册会计师、自1985年起从事审计工作、2014年开始在中兴华所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：赵春阳，2003年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近3年平均每年复核7家上市公司审计报告。

　　本期签字会计师：邢雅雯，2019 年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近3年署1家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2023年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为玖拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为捌拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2024年度审计费用将以2023年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请股东大会授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告及内控审计机构，2024年度审计费用将以2023年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘请中兴华为公司2024年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603639           证券简称：海利尔        公告编号：2024-012

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2023年年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的要求，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

　　■

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证。公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2024-016

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次授信金额：海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年度向银行等金融机构申请不超过40亿元的综合授信额度。

　　●  被担保人名称：公司、青岛奥迪斯生物科技有限公司（以下简称“奥迪斯生物”）、山东海利尔化工有限公司（以下简称“山东海利尔”）、青岛凯源祥化工有限公司（以下简称“凯源祥化工”）、青岛恒宁生物科技有限公司（以下简称“恒宁生物”）、上海海加生物科技有限公司（以下简称“上海海加”）。被担保人为公司及公司合并报表范围内子公司。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2024年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元。截至本公告日，公司为子公司已实际提供的担保余额为人民币229,920万元，子公司对公司已实际提供的担保余额为10,000万元。

　　●  本次担保是否有反担保：无

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　●  特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%。本次被担保人中，恒宁生物、上海海加的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、申请综合授信及相关担保情况概述

　　（一）综合授信情况概述

　　根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2023年公司及各下属子公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、中信银行、兴业银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计授信敞口总额度不超过人民币40亿元。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。

　　该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。

　　（二）决策程序

　　公司于2024年4月26日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　为保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的 前提下，公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元，具体如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　本次担保额度的决议有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。

　　在预计总担保额度内，各子公司（包括但不限于已经列示的被担保方，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　公司及主要子公司基本情况如下：

　　公司及主要子公司基本情况如下：

　　（一）海利尔药业集团股份有限公司

　　1、社会信用代码：913702007180212494

　　2、成立日期：1999年12月01日

　　3、注册地址：青岛市城阳区城东工业园内

　　4、法定代表人：葛家成

　　5、注册资本：34,023.0446万人民币

　　6、经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，公司的总资产为644,863.17万元，负债总额为306,649.19万元，净资产为338,213.98万元；2023年度实现营业收入439,844.01万元，净利润47,320.24万元。截至本公告日，不存在影响公司偿债能力的重大或有事项。

　　（二）青岛奥迪斯生物科技有限公司

　　1、社会信用代码：91370285730613781Q

　　2、成立日期：2001年9月14日

　　3、注册地址：青岛市莱西市昌阳工业园

　　4、法定代表人：陈萍

　　5、注册资本：6,166万人民币

　　6、经营范围：引进、研制、开发、复配加工、销售：农药（不含杀鼠剂），水溶性肥料生产（化肥除外）与销售，微生物菌剂的生产与销售，化工原料（不含危险化学品）销售，农业、林业有害生物防治与技术咨询服务，园林绿化养护，货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目凭行业主管部门颁发的许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，奥迪斯生物的总资产为127,879.08万元，负债总额为76,748.72万元，净资产为51,130.36万元；2023年度实现营业收入94,946.10万元，净利润11,518.55万元。截至本公告日，不存在影响奥迪斯生物偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：公司持有奥迪斯生物100%的股权，奥迪斯生物为公司的全资子公司。

　　（三）山东海利尔化工有限公司

　　1、社会信用代码：91370700669337836M

　　2、成立日期：2007年12月17日

　　3、注册地址：潍坊滨海经济开发区临港工业园

　　4、法定代表人：许龙

　　5、注册资本：5,166万人民币

　　6、经营范围：生产销售：农药（按工业产品生产许可证核定事项从事经营，属危险化学品的需取得省安监局批准和环保部门许可后从事经营）、乙醇、盐酸(以上有效期限以许可证为准)。生产销售2-氯-5氯甲基吡啶、L型脱模剂、N-（膦酰基甲基）亚氨基二乙酸及精细化工产品；国家允许的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，山东海利尔的总资产为290,834.48万元，负债总额为76,658.85万元，净资产为214,175.63万元；2023年度实现营业收入220,442.62万元，净利润53,427.41万元。截至本公告日，不存在影响山东海利尔偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：公司持有山东海利尔100%的股权，山东海利尔为公司的全资子公司。

　　（四）青岛凯源祥化工有限公司

　　1、社会信用代码：91370700669337836M

　　2、成立日期：2002年10月30日

　　3、注册地址：青岛莱西市水集沽河工业园

　　4、法定代表人：房雷华

　　5、注册资本：3,585.18万人民币

　　6、经营范围：农药生产。生产化工中间体（上述涉及配额、许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理。有毒及化学危险品除外）；水溶性肥料（化肥除外）生产。农林业有害生物防治和技术咨询服务。货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，凯源祥化工的总资产为35,494.75万元，负债总额为17.173.18万元，净资产为18.321.57万元；2023年度实现营业收入31,811.34万元，净利润-1,540.29万元。截至本公告日，不存在影响凯源祥化工偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：公司持有凯源祥化工100%的股权，凯源祥化工为公司的全资子公司。

　　（五）青岛恒宁生物科技有限公司

　　1、社会信用代码：91370283MA3Q8YFWXC

　　2、成立日期：2019年7月24日

　　3、注册地址：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海浦北路12号

　　4、法定代表人：毛志建

　　5、注册资本：11,666万人民币

　　6、经营范围：农药、精细化工产品生产、销售（以上不含危险化学品）；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，青岛恒宁的总资产为143,276.65万元，负债总额为155,842.10万元，净资产为-12,565.45万元；2023年度实现营业收入12.719.09万元，净利润-14.053.75万元。截至本公告日，不存在影响青岛恒宁偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：公司持有恒宁生物100%的股权，青岛恒宁为公司的全资子公司。

　　（六）上海海加生物科技有限公司

　　1、社会信用代码：913101053016630785

　　2、成立日期：2014年5月14日

　　3、注册地址：上海市长宁区中山西路1065号1705室

　　4、法定代表人：胡飞

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，上海海加的总资产为7,089.12万元，负债总额为4,963.14万元，净资产为2,125.98万元；2023年度实现营业收入20,217.32万元，净利润142.48万元。截至本公告日，不存在影响海利尔农业服务偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：奥迪斯生物持有上海海加100%的股权，公司持有奥迪斯生物100%的股权，上海海加为公司的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及子公司，公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司董事会审议通过了《关于公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》，认为：本次担保事项均为公司体系内的担保行为，是在综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，有利于公司的生产经营和长远发展，且被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险总体可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日,公司及子公司对外担保总额为239,920万元，占公司最近一期经审计净资产的70.94%，全部为公司与子公司之间相互担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603639           证券简称：海利尔         公告编号：2024-019

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第三期解锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共268名，可解除限售的限制性股票数量为2,534,280股，占目前公司总股本的0.75%。

　　● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　2024年4月26日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　(一)限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

　　1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月6日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为2021年5月10日，登记数量为541.4万股。

　　6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司12名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的17.36万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司7名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票进行回购注销，同意向148名激励对象授予预留限制性股票140万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　8、2022年3月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为2022年3月15日，登记数量为99.3万股。

　　9、2022年4月25日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的316名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为2,167,200股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　10、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司29名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的43.742万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　11、2023年2月23日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的96名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为267,180股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　12、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的295名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为2,027,340股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具法律意见书。

　　13、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司有31名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未解锁的22.435万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　14、2024年2月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的83名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为225,030股。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　15、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的268名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，数量为2,534,280股，北京市金杜（青岛）律师事务所出具法律意见书。

　　（二）本激励计划历次授予情况

　　■

　　注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

　　（三）本激励计划历次解锁情况

　　■

　　二、2021年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁条件成就情况

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，董事会认为 2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成：

　　（一）限售期已届满

　　根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2021年3月25日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第三个解除限售期的要求。

　　（二）解锁条件已完成情况说明

　　根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性股票第三期解锁条件已经成就。根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第三期解除限售的相关事宜。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象剩余295人，其中26名激励对象不再具备激励对象资格，1名激励对象不满足限制性股票的解除限售条件，后续公司将按照相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售的激励对象共268人。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　本次共有268名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为2,534,280股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.75%。

　　■

　　注：鉴于公司2020年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，且锁定期内发生激励对象离职情形，故本次激励计划授予限制性股票数量已作相应调整。

　　四、监事会意见

　　1、公司及激励对象未有发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。

　　2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，激励对象符合《管理办法》 等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，作为公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第三期解锁的主体资格是合法、有效的。

　　综上，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分的268名激励对象已获授的限制性股票中的40%，共计2,534,280股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《激励计划（草案）》 《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，本次解锁的268名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为优秀（A），满足第三个解锁期的个人绩效考核解锁条件，同意公司办理该268名激励对象已获授的限制性股票中40%解除限售事宜。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603639    证券简称：海利尔   公告编号：2024-023

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月30日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月30日14点 30分

　　召开地点：青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月30日

　　至2024年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。相关公告于2024年4月27日刊登在《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：10、11.01、11.02

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年5月25日9:00－11:30和14:00-16:00。

　　2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

　　4、登记地点：海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、通信地址：青岛市城阳区国城路216号海利尔药业集团董事会办公室；邮政编码：266109；来函请在信封注明“股东大会”字样。

　　2、联系人：卢红领

　　3、联系电话：0532-58659169，传真：0532-58659169，邮箱：hailir@hailir.cn

　　4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海利尔药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月30日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■