■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本公司根据《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本公司及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金实际使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金实际使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年10月27日，本公司召开的第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过21,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　2023年10月30日，本公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过1.9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括结构性存款、大额存单等），产品期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。该决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2023年度，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　注：公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造项目、上海影城升级改造项目、自主组建NOC影院管理系统项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　注：公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造项目、上海影城升级改造项目、自主组建NOC影院管理系统项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月。“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”申请延期的原因主要系：一、近几年多种不可抗力因素影响，致使工程物资采购、人员施工、工程验收等诸多环节延后，建设周期延长；二、由于市场环境发生巨大变化，原有的商务条件不能够支撑项目实现投资目的，目前公司正积极进行商务谈判修改原有租金条件；三、为保证投资效率，减小投资风险，公司不排除评估并寻找其他备选项目进行替换的可能性。

　　公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。决定将“新建影院项目”终止，终止原因为“新建影院项目”系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，受近年国内宏观经济形势变化、观影需求波动等因素影响，“新建影院项目”中的“宝矿洲际三期（IMAX）”、“上海东渡国际蛙城（巨幕）”项目尚未建设。公司基于当前情况，认为上述项目可能存在市场竞争激烈、成本代价逐步增加等不利因素。同时，公司直营影院、加盟影院已初步满足公司当前的市场营销需求，能够利用区位优势，面向公司主要客户积极开拓业务。综上，上述投资项目的建设情况已经能够较好地满足公司的经营需求，为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，基于战略发展、市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止“新建影院项目”建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2023年度，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2024年4月26日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2023年度）

　　单位：人民币元

　　■

　　附注1:

　　上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币908,290,000元。于2016年8月11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

　　附注2:

　　截至2023年12月31日止，新建影院项目所涉及33家影城中已开业影城共计25家，累计使用募集资金总额共计人民币415,700,946元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2023年12月31日止，自有影院改造升级项目所涉及8个影厅改造和4个影城翻新改造已完工，累计使用募集资金总额共计人民币47,174,143元。本报告期内市场需求未达预期，因此未能达到本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率。

　　截至2023年12月31日止，上海影城升级改造项目已完工，累计使用募集资金总额共计人民币144,792,054元。由于该影城于2023年6月开业，本报告期内的运营期间较短，尚未能以经2022年第一次临时股东大会决议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》中所披露的税后投资内部收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2023年12月31日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。本公司于2018年转让天下票仓51%的股权至上海晨韵实业有限公司，并丧失天下票仓的控制权。截止丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金20,840,000元，该建设项目于对外转让时总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。

　　截至2023年12月31日止，自主组建NOC影院管理系统项目已经投入使用。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-009

　　上海电影股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知及会议材料已于2024年4月16日通过电子邮件方式送达全体董事，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席董事占应出席人数的100%，会议由董事长王健儿先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2．审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3．审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　4．审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　5．审议通过《关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的公告》（公告编号：2024-012）。

　　6．审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。

　　7．审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　8．审议通过《关于预计2024年度日常关联交易限额的议案》

　　关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生、戴运先生、李早女士回避表决，由其他非关联的四名董事进行表决。

　　表决结果：4票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于预计2024年度日常关联交易限额的公告》（公告编号：2024-014）。

　　9．审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。

　　10．审议通过《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年度社会责任报告》。

　　11．审议通过《关于〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　12．审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经审计委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　13．审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-017）。

　　14．审议通过《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》（公告编号：2024-018）。

　　15．审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告，并授权董事会另行披露股东大会资料。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601595      证券简称：上海电影      公告编号：2024-013

　　上海电影股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本次续聘事项的具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户2家。

　　2．投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3．诚信记录

　　立信因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　■

　　(1)项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　项目合伙人：杜志强

　　■

　　(2)签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　签字注册会计师：赵子霏

　　该签字注册会计师近三年未签署或复核上市公司审计报告

　　(3)质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　质量控制复核人：朱颖

　　■

　　2．诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3．独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4．审计收费

　　公司本次拟聘任立信担任公司年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的报酬总额为180万元，定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。其中，财务报表审计报酬为150万元，内部控制审计报酬为30万元。2024年度审计费用相较于2023年度下降10万元，其中，财务报表审计费用、内部控制审计费用各下降5万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了充分了解和审查，对会计师事务所的审计费用及聘用条款进行了审查，对会计师事务所2023年度财务和内部控制审计工作进行了沟通和评估，对会计师事务所勤勉尽责进行了监督。

　　公司于2024年4月26日召开的第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为立信为公司提供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，财务审计和内控审计结论客观、真实地反映了公司的实际情况，同意续聘立信为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，全体董事一致同意续聘立信为公司2024年度审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-010

　　上海电影股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以通讯表决的方式召开了第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知及会议材料已于2024年4月16日通过电子邮件方式送达全体监事，本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，出席监事占应出席人数的100%，会议由监事会主席钮怿女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2．审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3．审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《上海电影股份有限公司2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　4．审议通过《关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》

　　经审核，监事会认为公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分保障了股东应享有的合理回报及利益。

　　表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的公告》（公告编号：2024-012）。

　　5．审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　6．审议通过《关于预计2024年度日常关联交易限额的议案》

　　经审核，监事会认为公司提交的2024年度预计日常关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易预计符合业务经营情况和实际需要，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　鉴于本议案监事钮怿女士、陈艳女士回避表决，由其他非关联的三名监事进行表决。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《关于预计2024年度日常关联交易限额的公告》（公告编号：2024-014）。

　　7．审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。

　　8．审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《上海电影股份有限公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　9．审议通过《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见同日披露的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》（公告编号：2024-018）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601595     证券简称：上海电影    公告编号：2024-012

　　上海电影股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每10股派发现金红利1.14元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　●  提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》，具体情况如下：

　　一、2023年利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年末，母公司累计未分配利润人民币476,377,925.46元，其中2023年度实现净利润人民币3,836,927.54元，提取10%的盈余公积人民币383,692.75元后，2023年度实现可分配利润人民币3,453,234.79元。经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，稳步推动后续发展，更好地维护股东权益，公司2023年度利润分配预案具体如下：

　　公司以2023年12月31日的公司总股本448,200,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.14元（含税），预计合计派发现金红利51,094,800.00元（含税），占合并报表中归属于母公司所有者净利润126,976,708.22元的40.24%。

　　本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二、2024年中期现金分红事项

　　为了稳定投资者分红预期，更早分享公司成长红利，按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2023年修订)》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，公司提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。

　　预计公司2024年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的40%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》，同意将该议案提请股东大会审议。

　　公司于2024年4月26日召开第四届监事会第十四次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》。监事会认为，公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项符合《公司章程》规定的利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分保障了股东应享有的合理回报及利益。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合了公司经营发展规划和股东合理回报等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-014

　　上海电影股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易限额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应回避表决；

　　●  2024年度预计的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．董事会审议情况

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易限额的议案》，关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生、戴运先生、李早女士回避表决，该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本次关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应在股东大会上对该议案进行回避表决。

　　公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次关联交易事项进行了事前审议，认为公司提交的2024年度预计日常关联交易事项系根据业务经营情况和实际需要制定，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，全体独立董事一致同意该议案并将其提交董事会审议。

　　2．监事会审议情况

　　公司于2024年4月26日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易限额的议案》，公司监事会认为公司提交的2024年度预计日常关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易预计符合业务经营情况和实际需要，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年度日常关联交易的预计情况与实际发生金额情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　2024年度日常关联交易预计的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次日常关联交易额度授权有效期为自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联方履约能力分析

　　目前，上述关联方均依法存续且经营和财务状况正常，与公司的前期同类交易执行情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容与定价政策

　　公司与关联方的日常关联交易，按规定签订相关协议，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

　　四、关联交易目的与对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常必要的业务往来，公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。上述关联交易不影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年4月27日