公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年年度经营成果及财务状况，公司拟于2024年5月16日（星期四）下午15:00-16:00召开“2023年年度业绩说明会”。

　　本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2023年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2024年5月16日（星期四）下午 15:00-16:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/），同步在“价值在线”平台（www.ir-online.cn）召开；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动。

　　三、 参加人员

　　公司董事长、总经理葛永昌先生，独立董事文东华先生，副总经理、财务负责人隗元元女士，董事会秘书陈明先生将参加本次业绩说明会（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可在2024年5月16日（星期四）下午15:00-16:00，通过互联网登录上海证券交易所上证路演中心网址（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会。本次业绩说明会将在“价值在线”（www.ir-online.cn）平台同步召开。

　　投资者可于2024年5月7日（星期二）至2024年5月15日（星期三）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/1dW45LDJtcY）或使用微信扫描下方小程序码等方式向公司提出问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　注：价值在线平台微信小程序并非公司及关联方运营，本公司不通过该小程序采集您的任何机构或个人信息，任何与该小程序相关服务、授权或纠纷解决均请联系实际运营方。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券事务部

　　电话：021-80231198（工作日：上午10:00-12:00；下午14:00-17:00）

　　邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线（www.ir-online.cn），查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600228  证券简称：返利科技公告编号：2024-013

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日、2024年4月24日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第十二次会议（年度监事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　截至2023年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司合并报表本期归属于上市公司股东的净利润25,435,212.06元人民币，合并报表未分配利润为277,758,360.10元人民币，母公司未分配利润为-640,138,348.45 元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：0票赞成、0票反对、0票弃权。全体监事均回避表决。

　　由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　2023年度监事薪酬情况如下：监事葛林伶女士、魏佳女士、许瑞亮先生在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。2023年，监事会主席葛林伶女士因兼任行政负责人职务，2023实发薪酬为41.51万元；魏佳女士因兼任管理层助理，2023年实发薪酬为16.96万元；许瑞亮因兼任研发经理，2023年实发薪酬为39.53万元。

　　2024年度监事薪酬方案拟定如下：监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬；不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1.公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

　　2.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3.公司监事会成员未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4.公司监事会成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》及/或摘要。

　　（六）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。

　　（八）审议通过《关于支付2023年度财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用人民币125万元及内部控制审计费用人民币38万元。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（十）审议《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》

　　此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（十一）审议《上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》

　　此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司关于上海中彦信息科技有限公司业绩承诺期满减值测试说明》。

　　（十二）审议《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》

　　此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（十三）审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　此项议案表决情况为：2票赞成、0票反对、0票弃权。关联监事许瑞亮先生回避表决。

　　公司第九届监事会任期于2024年4月11日届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会经研究，提名许瑞亮先生、李玲君女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会，上述监事候选人任期依据公司相关规定办理。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容及候选人简历详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于监事会换届暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的公告》（公告编号：2024-020）。

　　（十四）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1.公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

　　2.公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3.公司监事会成员未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4.公司监事会成员保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并盖章的第九届监事会第十二次会议决议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2024-014

　　返利网数字科技股份有限公司关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩

　　承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销

　　股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）重大资产重组标的2023年度业绩实现情况：上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，业绩承诺完成率是29.04%。

　　●  重大资产重组2023年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2023年业绩承诺补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。

　　●  公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿及回购注销程序。

　　2024年4月25日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan  Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。

　　2021年2月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准公司有关重大资产重组方案。

　　截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）。

　　2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。截至本公告披露日，交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。

　　截至2022年8月26日，公司向14家交易对手方支付重大资产重组交易现金对价合计445,695,000元，本次重大资产重组事项实施完毕。

　　二、重大资产重组业绩承诺及其2023年度业绩实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：

　　（1）业绩承诺方按照相关法律、法规分别（而非连带）承诺中彦科技在2020年度、2021年度及2022年度实现的扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。

　　（2）若中彦科技未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

　　（3）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，中彦科技2023年度业绩承诺完成率是29.04%。具体情况如下：

　　■

　　综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年至2023年度中彦科技业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业绩承诺实现情况说明如下：

　　■

　　（三）2023年未完成承诺业绩的原因

　　1.2023年，受外部市场竞争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及习惯变化等因素影响，流量成本居高不下导致获客难度依然较高，导购行业整体承压，导致2023年中彦科技导购业务发展未及预期。

　　2.2023年，广告市场回暖有限、用户消费习惯及偏好变化、互联网广告主要投放渠道变化、产品部分运营指标不及预期，广告客户整体投放意愿及力度不及预期；报告期内，中彦科技虽采取了一定业务拓展措施，实现了广告收入的同比增长，但广告业务整体未能达成预测业绩。

　　3.2023年，受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业务受到较大影响，公司业务开展不及预期。报告期内，中彦科技虽新拓展了中小商家的平台技术服务等业务，但业务增长量有限，不及折扣券代运营业务降幅。

　　（四）中彦科技资产减值测试情况

　　因盈利预测补偿期届满，公司依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关条款规定对中彦科技进行减值测试。公司根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对中彦科技以2023年12月31日为评估基准日进行的资产评估结果，编制《关于重大资产重组置入资产的减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《减值测试报告》进行专项审核。

　　依据《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），截至2023年12月31日，中彦科技减值金额小于根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方法计算的补偿金额。因此，中彦科技本次减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。

　　三、业绩补偿情况及相关安排

　　（一）业绩补偿约定

　　依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

　　（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。

　　（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：

　　■

　　若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。

　　（二）业绩补偿方案

　　1.优先股份补偿

　　依据重大资产重组方案，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

　　2.股份补偿方案

　　（1）2023年业绩承诺补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2023年业绩补偿义务如下：

　　■

　　注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。

　　（2）鉴于公司在2023年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。

　　（3）如前所述，盈利预测补偿期（2021-2023）届满，依据公司对中彦科技的减值测试并据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，中彦科技减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。

　　3.现金补足方案

　　各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分应当以现金补偿。

　　（三）回购注销股份有关安排

　　公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销182,263,652股股份，公司总股数将相应减少。

　　公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序，公司注册资本预计将相应减少。

　　截至本公告披露日，因上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）尚未完成2022年业绩补偿、股份回购注销义务，公司当前实际股份总数及注册资本与《公司章程》所载情况存在一定差异。为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《中华人民共和国公司法》第179条第二款、第198条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展相应变更注册资本、《公司章程》等。

　　本次重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案所涉需回购注销的股份，公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

　　公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。

　　四、公司业绩补偿事项审议情况

　　1.董事会审议情况

　　公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。

　　2.监事会审议情况

　　公司第九届监事会第十二次会议审议了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》等议案。因关联监事在审议相关议案中回避表决，审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将相关议案直接提交股东大会审议。

　　3.股东大会审议情况

　　公司董事会、监事会一致同意将业绩承诺补偿有关事宜提交公司股东大会审议。

　　五、致歉声明

　　公司发行股份购买资产的交易标的中彦科技未能实现2023年度业绩承诺，参与公司重大资产重组事项的财务顾问、资产评估机构或估值机构及其从业人员以及公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

　　六、业绩补偿的影响及风险提示

　　本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：

　　（1）公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（2）公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司重组标的业绩承诺未完成，致使公司2023年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2023年度业绩承诺实现率为29.04%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动，提请投资者注意相关风险。

　　（3）评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2023年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的重组标的未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》可在较大程度上保障公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。

　　（4）股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。

　　（5）其他风险：因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600228  证券简称：返利科技公告编号：2024-015

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订

　　《公司章程》及相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年4月25日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了关于变更注册资本、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　（一）公司2022年年度股东大会审议情况

　　2023年5月19日，因公司重大资产重组相关业绩承诺方未实现2022年业绩承诺，公司召开2022年年度股东大会并审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》等相关决议。根据该股东大会决议，公司计划以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数计划由729,797,652股变更为600,560,829股，公司计划将注册资本由729,797,652元人民币减少至600,560,829元人民币。公司据此相应变更注册资本并修订《公司章程》。

　　截至本公告披露日，该注册资本变更及修订《公司章程》的工商变更登记、备案手续尚未办理完毕。

　　（二）2022年业绩补偿股份回购注销、注册资本变更进展说明

　　截至本公告披露日，公司累计回购13家业绩补偿义务人股份127,181,957股并办理完毕前述股份的注销手续。剩余1家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）应补偿股份2,054,866股，相关回购手续尚未完成。公司当前实际股份总数为602,615,695股，与2023年5月19日股东大会决议审议通过的《公司章程》及修订注册资本议案预计股数不符、存在一定差异。

　　为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《公司法》第179条第二款、第198条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展情况办理变更注册资本、《公司章程》等的手续，具体情况如下：

　　1.根据股份回购注销实际进展，将股份总数调整为602,615,695股，相应修改《公司章程》第十九条有关公司股份总数事项；

　　2.根据股份回购注销实际进展，将注册资本调整为602,615,695元人民币，相应修改《公司章程》第六条有关公司注册资本事项；

　　前述修订方案未违反2022年年度股东大会决议内容实质、未超过2022年年度股东大会授权范围。

　　（三）2023年业绩补偿、股份回购注销相关事项说明

　　依据公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）有关约定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，各补偿义务主体针对2023年未完成业绩承诺事项按规定应当补偿股份总数为182,263,652股，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的回购及注销手续。

　　公司因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，注册资本将至多减少人民币182,263,652元。公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。

　　在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。公司已依据《公司法》等相关法律法规的有关规定通知公司债权人，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。

　　本次注册资本修订事项需经股东大会审议通过。

　　二、公司章程及相关制度修订情况

　　1.公司章程修订情况

　　根据公司注册资本变更实际以及公司董事会人数、职位设置、专门委员会名称调整等实际，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关修订，具体情况如下：

　　■

　　注：依据公司2022年股东大会决议及授权，因公司2022年度业绩补偿回购事项，公司注册资本（总股数）原计划由729,797,652元（股）变更为600,560,829元（股）。截至本公告披露日，实际注销127,181,957股，剩余应补偿股份2,054,866股回购手续未完成。故公司当前剩余实际注册资本（总股数）为602,615,695元（股）。

　　本次章程修订需经股东大会审议通过。

　　2.其他制度修订情况

　　根据《公司章程》修订及公司董事会人数及职位设置调整实际情况，对《董事会议事规则》以及董事会审议权限范围内的相关制度做相应修改。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》应当经股东大会审议通过生效，其中变更注册资本、修订《公司章程》及修订《董事会议事规则》的议案需经股东大会以特别决议审核通过。

　　修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。

　　五、其他事项

　　公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过相关议案，有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册资本及《公司章程》等事项变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

　　公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600228  证券简称：返利科技公告编号：2024-018

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）

　　●  该事项尚需提交至返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）上会所基本情况

　　1.上会所基本信息：

　　（1）名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）上会所原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月27日改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（3）注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

　　（4）执业资质：上会所取得会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）及证券、期货相关业务许可证（证书序号：32），已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成了证券服务业务相关备案。

　　2.人员信息

　　（1）首席合伙人：张晓荣

　　（2）截至2023年12月31日，上会所合伙人人数108人，注册会计师人数506人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

　　3.业务规模

　　（1）2023年上会所经审计的业务收入为人民币7.06亿元，其中审计业务收入为人民币4.64亿元，证券业务收入为人民币2.11亿元；

　　（2）2023年度上市公司年报审计数：68家；

　　（3）2023年与返利科技同行业上市公司审计客户家数：6家；

　　（4）2023年度上会所审计的上市公司主要涉及制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等。2023年度上市公司审计收费金额0.69亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2023年末，上会所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　（1）人员信息

　　①拟任2024年项目签字合伙人：金山

　　金山，2008年起就职于上会所从事审计工作，2010年成为注册会计师，从事证券类审计服务逾16年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2023年开始为返利科技提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告3家。

　　②拟任2024年签字注册会计师：周思艺

　　周思艺，2015年起就职于上会所从事审计工作，2022年成为注册会计师，从事证券类审计服务近6年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2023年开始为返利科技提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告3家。

　　③拟任2024年项目质量控制复核人：张骏

　　张骏，2004年成为注册会计师，2004年开始在上会所执业，2006年开始从事上市公司审计。2023年开始为返利科技提供审计服务，近三年担任过交运股份、先惠技术等多家上市公司质控复核工作。

　　（2）相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上会所主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（3）审计收费

　　2024年审计费用根据审计范围和审计工作，参照有关规定和标准，公司董事会将提请股东大会授权，与会计师事务所根据市场行情及实际工作情况协商确定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为：公司本次续聘上会所为公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会所具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。因此，我们同意聘任上会所作为公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，同意将《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议，并提请股东大会授权董事会商定年度审计费用。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意续聘上会所为公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构。董事会同意将相关议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会商定年度审计费用。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会审议同意相关续聘会计师事务所的议案，并提请股东大会进行审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2024-021

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月20日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取公司独立董事2023年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案由公司第九届董事会第十五次会议及/或第九届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案11、议案12、议案13.

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6-议案11、议案14-议案18

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7-议案12

　　应回避表决的关联股东名称：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.à r.l

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1.现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　2.登记时间：凡2024年5月13日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年5月17日15:00时前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2024年5月20日当天13:00一13:30在股东大会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号一楼大会接待处）办理出席会议登记手续。

　　3.登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4.登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处

　　联系人：袁泉

　　电话：021-80231198

　　传真号码：021-80231199转1235

　　六、其他事项

　　1.本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　2.现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　3.出席会议的股东及股东代理人应当自行提前、充分了解、严格遵守相关规定及公共卫生指南。

　　4.本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南，公司不排除因参会人数、安全保障等超出会议场地承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。

　　5.公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的第九届董事会第十五次会议决议；

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　返利网数字科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600228                    证券简称：返利科技公告编号：2024-023

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。

　　●  本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案及审议情况

　　依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务审计报告，公司2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润为25,435,212.06元人民币，公司母公司2023年净利润为-7,366,529.15元人民币，截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润为-640,138,348.45元人民币。

　　经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议审议，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度拟不进行利润分配的原因

　　2021年3月，公司实施重大资产重组交易，虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司报表层面存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司报表层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。

　　三、公司合并报表未分配利润为正但母公司报表未分配利润为负的情况说明

　　截至2023年末，上市公司母公司报表中期末未分配利润为-640,138,348.45元人民币，合并报表中期末未分配利润为277,758,360.10元人民币。2023年度，上市公司控股子公司向上市公司母公司实施现金分红15,000,000.00元人民币。

　　公司于2021年3月实施重大资产重组交易，由于本次重大资产重组构成反向收购，公司依据反向收购的原则编制合并财务报表，以会计上的购买方上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）为核算主体进行编制，合并报表未分配利润反映中彦科技累计未分配利润；公司母公司报表未分配利润系原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，因此，目前公司合并报表未分配利润为正但母公司报表未分配利润为负。

　　未来，公司将持续加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况；公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，提升母公司利润分配能力，努力增强投资者回报水平。

　　四、公司履行的决策程序

　　公司2024年4月25日召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司2024年4月25日召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技         公告编号：2024-024

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(公司本次会计政策变更主要系依据国家统一的会计准则解释要求进行的变更或调整，对本公司财务报表的损益、总资产、净资产等无影响，不涉及追溯调整事宜。

　　一、会计政策变更概述

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释第17号”），公司依据财政部相关准则解释修订内容，根据以上文件规定的起始日，对相应会计政策进行变更。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1.变更性质、内容及原因

　　本次会计政策变更主要系依据国家统一的会计制度等要求进行的变更或调整，具体内容如下：

　　2023年10月25日，财政部修订发布了准则解释第17号，规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”，自2024年1月1日起施行。

　　本次变更属于按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的情形，无需提交董事会、监事会和股东大会审议。

　　2.变更对公司各期财务报表的影响

　　公司根据财政部相关准则解释规定的起始日，对相应会计政策进行变更。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部已发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的上述通知的相关规定执行。本次会计政策变更对本公司公司损益、总资产、净资产等无影响，本次调整亦不涉及追溯调整事宜。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技         公告编号：2024-025

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于使用自有资金进行债券投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资范围：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟利用自有闲置资金投资境内外债券市场，投资品种包括但不限于公司债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及上海证券交易所认定的债券投资行为。

　　●  投资金额：公司拟使用合计不超过人民币3,000万元（含）自有资金进行债券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

　　●  已履行程序：公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》。

　　●  特别风险提示：受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行债券投资面临市场风险、流动性风险、操作风险等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　在不影响公司正常经营且投资风险可控的情况下，为合理利用自有资金，进一步提高公司自有资金的使用效率，公司拟使用部分自有资金进行适度债券投资，旨在拓宽公司财务投资渠道，增加投资收益，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　（二）投资金额

　　公司及子公司拟使用合计不超过人民币3,000万元（含）自有资金进行债券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

　　（三）资金来源

　　本次债券投资事项使用的资金为公司自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。本次投资使用的资金占公司2023年货币资金余额为10%以下，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营带来影响。

　　（四）投资方式

　　境内外债券市场投资，投资品种包括但不限于沪深交易所或银行间市场发行及交易的：国债、地方政府债、央行票据、金融债（次级债、混合资本债等）、企业债券、公司债券（含非公开发行公司债）、可转债、分离交易可转债、可交换债、经银行间市场交易商协会注册发行的各类债务融资工具（短期融资券、中期票据、超短期融资券、非公开定向债务融资工具等）、资产证券化产品（资产支持证券优先级/次级/劣后级、ABN优先级/次级/劣后级等）、债券逆回购、货币市场工具（银行存款、协议存款、大额可转让存单、同业存单、现金等）、货币型基金、公募债券基金、公募转债基金等、经监管部门批准/核准/备案发行的各类标准化固定收益类证券、境外美元债、以及证券交易所认定的债券投资行为。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过且首笔投资之日起12个月。

　　二、公司进行债券投资的必要性和合理性

　　公司开展债券投资是在不影响主营业务及有效控制风险的前提下，运用部分自有资金，获取投资收益的一种经营行为，符合公司当前实际需要。进行债券投资不会对公司正常资金需求造成压力，也不会影响公司主营业务正常开展，同时能提高公司自有资金的使用效率，为公司股东获取更多的投资回报，因此公司进行债券投资具有必要性；同时，公司将遵循《公司投资管理制度》控制公司债券投资的相关风险，公司现有的自有资金规模能够支持公司从事债券投资，因此，公司进行债券投资亦是可行且合理的。

　　三、审议程序

　　公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》。本次债券投资事项不构成关联交易。无需提交股东大会审议。

　　四、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1.市场风险：金融资产投资过程中，受到国内外宏观经济运行、行业周期、汇率和利率波动等多种因素影响，可能产生一定的市场风险。

　　2.流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金可能存在一定的流动性风险。

　　3.操作风险：公司在开展债券投资业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。

　　4.法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格遵守审慎投资原则，投资金额严格按照董事会审批的额度进行操作。

　　2.公司将及时根据市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施。

　　3.公司相关业务人员在选择具体投资产品时，充分平衡风险与收益，如评估发现存在可能影响资金安全的因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4.公司将遵循《公司投资管理制度》，对债券等相关证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面做出详细规定，公司将切实执行内部有关管理制度，严控操作风险。

　　5.公司监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、投资对公司的影响

　　公司在不影响正常经营且投资风险可控的情况下，为合理利用自有资金，进一步提高公司自有资金的使用效率，使用部分自有资金进行适度债券投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2024-017

　　返利网数字科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）依据重大资产重组业绩承诺补偿方案，因重大资产重组标的未完成2023年度业绩，本公司将回购注销相关业绩承诺方182,263,652股。该回购注销将会导致公司总股本减少，业绩承诺股东所持本公司股份及持股比例减少，其他普通股股东持有本公司股份数量不变但因总股本减少而使其持股比例增加。

　　●  本次权益变动方式为公司计划将相关业绩承诺补偿股份回购注销，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。

　　●  本次权益变动涉及多位信息披露义务人，其具体持股变动情况详见“二、股东权益变动具体情况”。

　　●  截至本公告披露日，本公司业绩补偿、回购注销尚需经过股东大会审议通过后依法依规实施，相关股份回购注销、注册资本减少等手续尚未完成，相关股份变动未实际完成。

　　根据重大资产重组标的2023年业绩实现情况，依据有关业绩承诺补偿方案，公司将启动业绩补偿股份的回购注销及减少注册资本工作，预计导致公司总股本及相关股东持股变动，本公司特提示如下：

　　一、公司股份信息变动基本情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2024）第6479号），公司重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，其2023年度的业绩承诺完成率是29.04%。

　　依据公司重大资产重组方案以及业绩补偿方案，因2023年中彦科技未完成业绩，各业绩承诺方应补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，公司总股本、注册资本将相应减少。

　　各业绩承诺方由此应当履行的2023年业绩补偿义务如下：

　　■

　　注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　二、股东权益变动具体情况

　　（1）5%以上股东权益变动情况：

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　　■

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　　注1：本公司总股本以截至本公告披露日之实际总股本（602,615,695股）减预计2023年业绩承诺回购注销之股份（182,263,652股）后的结果计算，各股东剩余股数以假设其履行2023年全部业绩回购承诺补偿义务后的股数进行计算，因2023年业绩回购注销尚未开展且股东回购进度不一，可能与实际情况存在差异，请注意相关区别。

　　注2：NQ3、Orchid持有本公司之股份数量，由于前述主体尚有一部分解除限售的可流通股份，截至本公告披露日，本公司无有效渠道实时获知其全部即时持股数据信息及变动，故相关持股数据均以公司已知信息进行测算，其持股数量及比例应以其实际数据为准。

　　注3：昌九集团持有本公司之股份数量，来源于其提供的截至2024年4月25日之持股数据信息，公司依据相关数据初步测算其持股比例变动情况。因昌九集团于2024年3月21日披露的减持计划，预计昌九集团相关持股数据亦将发生变动，其持股比例应以其实际数据为准。

　　（2）业绩承诺补偿方案实施前后，相关股东拥有上市公司权益的情况对比示意如下：

　　■

　　注1：各股东方的持有股份数量及比例变化可能存在尾差调整，具体持股数量、持股比例以实际情况为准。

　　注2：如前所述，因NQ3、Orchid、昌九集团均持有一部分解除限售的可流通股份，本公司无法获知其全部即时持股数据信息及变动，故相关持股数据均以公司已知信息进行测算，其各自持股比例及数据应以实际为准。

　　（3）业绩承诺补偿方案实施后，预计公司主要股东持股示意图如下：

　　■

　　注1：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。

　　注2：该股权结构图及比例为根据业绩实现情况及业绩补偿方案模拟绘制，相关比例数据存在尾数差异，实际以有权监管机关审批或备案的具体结构及比例为准。

　　三、其他提示性信息

　　1.本次股东持股信息变动主要系公司业绩承诺方补偿公司，公司采取回购注销股份方式将会导致公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的相对稳定产生影响。

　　2.本次股东持股信息变动以公司完成相关业绩补偿股份回购注销为前提。公司尚需完成股东大会审议、向债权人通知或公告，以及向中国登记结算有限公司、上海证券交易所及工商登记管理部门办理有关手续。截至本公告披露日，公司尚未完成前述回购、注销、股份变动登记手续。

　　3.如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，本次持股变动信息变动系公司正常业绩承诺补偿措施，不存在导致相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，亦不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。

　　4.截至本公告披露日，昌九集团所持部分股份尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升，占其所持股份比例不变。

　　5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，公司控股股东及其一致行动人持股份额变动将触发披露简式权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日