中国证券报 -

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3、会议议程；

　　4、管理委员会委员发言要点；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第八章公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、按照本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　4、遵守《员工持股计划管理办法》；

　　5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

　　8、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第九章本员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

　　2、持有人在公司全资子公司或控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　4、持有人丧失劳动能力而离职的；

　　5、持有人因退休而离职的；

　　6、持有人身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）；

　　7、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的；

　　8、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

　　9、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。

　　（三）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下情形处置：

　　1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

　　2、若出现退休返聘的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

　　3、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（四）存续期内，持有人如因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　（五）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

　　第十一章本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

　　二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十二章本员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2024年5月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕，不含预留部分），共557万股。以2024年4月26日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为9,056.82万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2026年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。

　　第十三章本员工持股计划履行的程序

　　一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，薪酬与考核委员会就制定本员工持股计划向董事会提出建议。公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

　　二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。

　　三、董事会审议本员工持股计划时，拟参加本员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

　　四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

　　五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

　　六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十四章关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　3、本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　第十五章其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

　　慕思健康睡眠股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券简称：慕思股份证券代码：001323

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　2024年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二四年四月

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　一、慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”、“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

　　七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、《慕思健康睡眠股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含全资子公司和控股子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过140人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的慕思股份A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过600.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额40,001.0000万股的1.50%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2023年9月4日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年3月31日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份6,568,034股，已回购股份占公司总股本的比例为1.64%，回购成交的最高价为34.43元/股，最低价为27.53元/股，累计已支付的资金总额为人民币205,469,541.03元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,768.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　六、本员工持股计划购买回购股份的价格为16.28元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使除表决权以外的股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　八、本员工持股计划存续期不超过36个月，标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过43万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的7.17%。

　　预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

　　十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第一章本员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　第二章本员工持股计划的基本原则

　　一、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　二、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　三、风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含全资子公司和控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。

　　除本员工持股计划草案第十章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过9,768.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为9,768.00万份。初始设立时持有人总人数不超过140人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过43万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的7.17%。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　第四章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,768.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的慕思股份A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　三、本员工持股计划规模

　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过600.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额40,001.0000万股的1.50%。

　　四、股票购买价格及合理性说明

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划购买股票的价格为16.28元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

　　1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.25元/股；

　　2、本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.72元/股。

　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　（二）购买价格设定的合理性说明

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含全资子公司和控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

　　公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为16.28元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　第五章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　一、本员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　（一）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：

　　第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

　　第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）本员工持股计划锁定期的合理性及合规性说明

　　本员工持股计划持有的标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，锁定期设置与业绩考核设置互相匹配，符合激励与约束对等的原则，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求。

　　三、本员工持股计划的业绩考核

　　根据持有人岗位职责不同，本员工持股计划拟对不同类型持有人设置不同的考核结构，对应实际可解锁的权益数量的确认方式存在不同安排，具体如下：

　　前台岗位持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁份额×（公司层面解锁比例×20%+事业部层面解锁比例×80%）×个人层面解锁比例

　　中后台岗位持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例

　　公司层面、事业部层面及个人层面的考核指标与对应解锁比例具体如下：

　　（一）公司层面的业绩考核：

　　本员工持股计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业绩考核目标具体如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但以剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应的公司层面解锁系数为100%。若第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时同步解锁。

　　若递延至第二个解锁期时公司业绩仍未达标，则公司层面解锁系数为0%，相应不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（二）事业部层面的业绩考核：

　　事业部层面的业绩考核适用于前台持有人。前台持有人当年实际可解锁的权益数量需与其所属事业部对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据事业部层面的业绩完成情况确定事业部层面解锁比例，具体业绩考核要求按照公司与各事业部员工签署的相关规章或协议执行。业绩完成情况对应的事业部层面解锁比例如下表所示：

　　■

　　各解锁期内，如持有人所属事业部达成挑战目标，当期对应的事业部层面解锁系数为100%。如持有人所属事业部达成关键目标，则根据完成情况确认事业部层面解锁比例。若第一个解锁期的事业部业绩未达成挑战目标，对应不能解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的事业部业绩考核实现时同步解锁。

　　若第二个解锁期事业部业绩达成关键目标或挑战目标，则根据完成情况确认第二个解锁期的事业部层面解锁比例，如大于第一个解锁期的事业部层面解锁比例，则第一个解锁期未解锁的权益可按第二个解锁期的事业部层面解锁比例与已解锁比例的差值相应解锁；如未大于第一个解锁期的事业部层面解锁比例，则第一个解锁期未解锁的标的股票权益不得解锁。若第二个解锁期事业部业绩未达成关键目标，则事业部层面解锁系数为0%，第一个解锁期未解锁的标的股票权益不得解锁。

　　因事业部层面考核未达标而不得解锁的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（三）个人层面的绩效考核：

　　持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。前台持有人的个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的个人层面解锁比例如下表所示：

　　■

　　中后台持有人的个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面解锁比例如下表所示：

　　■

　　在公司和/或事业部业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面解锁比例未达到100%而不能解锁的员工持股计划份额由管理委员会收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　第六章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章本员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，薪酬与考核委员会就制定和变更本员工持股计划向董事会提出建议，董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更、终止；

　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；

　　7、授权管理委员会或授权专业机构行使除表决权以外的股东权利；

　　8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

　　9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划资金；

　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份除表决权以外的股东权利或者授权专业机构行使除表决权以外的股东权利；

　　4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5、负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　7、按照本员工持股计划“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

　　11、负责本员工持股计划的减持安排；

　　12、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；

　　13、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会召集程序：

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3、会议议程；

　　4、管理委员会委员发言要点；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第八章本员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　二、本员工持股计划的权益分配

　　（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　四、持有人权益的处置

　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

　　2、持有人在公司全资子公司或控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　4、持有人丧失劳动能力而离职的；

　　5、持有人因退休而离职的；

　　6、持有人身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）；

　　7、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的；

　　8、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

　　9、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。

　　（三）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下情形处置：

　　1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

　　2、若出现退休返聘的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

　　第十章本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

　　四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十一章本员工持股计划的会计处理

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　第十二章关联关系和一致行动关系说明

　　1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　第十三章其他重要事项

　　三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

　　慕思健康睡眠股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　2024年员工持股计划管理办法

　　二〇二四年四月

　　第一章总则

　　第一条为规范慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

　　第二章员工持股计划的制定

　　第二条员工持股计划所遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三条员工持股计划履行的程序

　　（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定《慕思健康睡眠股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”），薪酬与考核委员会就制定本员工持股计划向董事会提出建议。公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

　　（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。

　　（三）董事会审议本员工持股计划时，拟参加本员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

　　（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

　　（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

　　（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（八）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定需要履行的程序。

　　第四条员工持股计划的持有人的确定依据和范围

　　（一）持有人的确定依据

　　（二）持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含全资子公司和控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。

　　除本员工持股计划草案第十章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　（二）股票来源

　　（三）员工持股计划规模

　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过600.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额40,001.0000万股的1.50%。

　　（四）员工持股计划的购买价格及合理性说明

　　1、购买价格

　　本员工持股计划购买股票的价格为16.28元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.25元/股；

　　（2）本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.72元/股。

　　2、购买价格设定的合理性说明

　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　第六条员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、本员工持股计划锁定期的合理性及合规性说明

　　（三）员工持股计划的业绩考核

　　前台岗位持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁份额×（公司层面解锁比例×20%+事业部层面解锁比例×80%）×个人层面解锁比例

　　中后台岗位持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例

　　公司层面、事业部层面及个人层面的考核指标与对应解锁比例具体如下：

　　1、公司层面的业绩考核：

　　■

　　2、事业部层面的业绩考核：

　　■

　　3、个人层面的绩效考核：

　　■

　　中后台持有人的个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面解锁比例如下表所示：

　　■

　　第三章员工持股计划的管理

　　第七条员工持股计划的管理模式

　　第八条员工持股计划持有人会议

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更、终止；

　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　4、修订《慕思健康睡眠股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）；

　　5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；

　　7、授权管理委员会或授权专业机构行使除表决权以外的股东权利；

　　8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

　　9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　第九条员工持股计划管理委员会

　　（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划资金；

　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份除表决权以外的股东权利或者授权专业机构行使除表决权以外的股东权利；

　　4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5、负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　7、按照本员工持股计划“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

　　11、负责本员工持股计划的减持安排；

　　12、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；

　　13、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会召集程序：

　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3、会议议程；

　　4、管理委员会委员发言要点；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第十条员工持股计划持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　4、遵守《员工持股计划管理办法》；

　　6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

　　8、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第四章员工持股计划的资产构成与权益分配

　　第十一条员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　第十二条员工持股计划的权益分配

　　（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前确定处置方式。

　　（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　第十三条公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

　　第十四条员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　第十五条员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　第十六条持有人权益的处置

　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

　　2、持有人在公司全资子公司或控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　4、持有人丧失劳动能力而离职的；

　　5、持有人因退休而离职的；

　　6、持有人身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）；

　　7、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的；

　　8、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

　　9、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。

　　（三）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下情形处置：

　　1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

　　2、若出现退休返聘的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

　　第十七条员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第六章附则

　　第十八条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

　　第十九条本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

　　第二十条本管理办法的解释权属于公司董事会。

　　第二十一条如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

　　慕思健康睡眠股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：001323 证券简称：慕思股份公告编号：2024-013

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于2024年4月16日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事和监事，并于2024年4月26日上午10:00以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王炳坤先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《公司章程》等相关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据2023年年度经营情况编制了《2023年年度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）以及刊登在巨潮资讯网的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　公司依据2023年度董事会工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事奉宇先生、向振宏先生、李飞德先生、唐露新先生（已于2023年9月届满离任）向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司依据2023年度经营情况，编制了《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　根据公司2023年度整体运营情况，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。

　　公司按照企业会计准则的规定编制财务报表，公允反映了2023年度公司财务状况及经营成果。公司财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

　　2024年度，公司结合宏观环境、行业趋势的预判和公司的经营规划，预计实现营业收入、净利润同比2023年度稳健增长，经营性现金流量净额保持同向增长。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，慕思健康睡眠股份有限公司（下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润802,267,281.85元，母公司实现净利润557,052,367.32元。截至2023年12月31日，合并报表可供股东分配的利润为1,314,859,375.84元，母公司可供股东分配的利润为822,645,557.15元。

　　为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际经营情况，公司拟以2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本为基数（暂以截至本报告披露日公司总股本400,010,000股扣除公司回购专户上已回购股份6,568,034股后的股本393,441,966股测算）向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），拟派发现金红利393,441,966.00元（含税），公司2023年度已实施的股份回购金额123,524,692.56元（不含交易费用）视同现金分红，结合上述拟派发的现金红利，公司2023年度现金分红总额为516,966,658.56元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为64.44%。不送红股，不以公积金转增股本。若公司股本总额在利润分配预案披露后至权益分派实施期间因新增股份上市、股份回购等事项而发生变化的，将以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配比例不变的原则（即维持每10股派发现金股利人民币10元的分红比例），对分配总额进行调整。2023年度剩余未分配利润结转入下一年度。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（七）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　（八）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　公司及子公司/孙公司（均为合并报表范围内的公司，以下统称“子公司”）2024年拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币40亿元（含本数）的综合授信，公司拟为子公司申请综合授信提供总额度不超过人民币25亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起12个月。在前述额度内，具体担保金额及保证期间等以实际签署的协议为准，担保可分多次申请。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（九）审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用及公司日常经营的情况下，使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金及额度不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）以及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　（十）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》

　　董事会同意公司在充分保障公司日常经营的资金需求，并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财及额度不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行证券投资，增加资金收益。前述委托理财及证券投资额度由公司及子公司共享，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》（公告编号：2024-020）以及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的核查意见》。

　　（十一）审议《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》等相关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，此议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　关联董事王炳坤先生、姚吉庆先生、盛艳女士因兼任公司高级管理人员职务，回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　（十三）审议通过《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年；同时提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（十四）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　为进一步规范公司及子公司（均为并表范围的子公司）与关联方之间的日常关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，公司对2023年度日常关联交易进行了统计，并基于2024年度生产经营计划，对公司2024年度与相关关联方可能产生的日常关联交易事项进行了合理预计。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　王炳坤先生、林集永先生为上述关联交易主体的关联方，回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体独立董事同意本议案。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-023）以及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的核查意见》。

　　（十五）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　公司2023年度募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　（十六）审议通过《关于公司〈2023年度环境、社会和治理（ESG）报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。

　　（十七）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《公司章程》等有关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据2024年第一季度经营情况编制了《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）。

　　（十八）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，吸引并留住优秀人才、提高员工凝聚力，充分调动公司管理层和核心人员的积极性，从而提升公司核心竞争力，根据相关法律法规的规定和要求，公司拟定了《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　盛艳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（十九）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据相关法律法规及规范性文件的要求，制定了公司《2024年员工持股计划管理办法》。

　　盛艳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年员工持股计划管理办法》。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；

　　4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁归属以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　8、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　盛艳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于设立投资子公司的议案》

　　为进一步完善公司产业链布局，推动资源整合，拓展公司外延式发展空间，提升公司内在价值以及在资本市场的竞争力和影响力，公司拟以自有资金设立全资子公司“慕思投资有限公司”（以下简称“慕思投资”，最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本5,000万元，公司持有其100%股权。

　　本次投资设立全资投资子公司是为了顺应公司战略发展需要，进一步完善公司产业链布局，推动资源整合，拓展公司外延式发展空间。慕思投资设立后将作为公司对外投资业务主要平台，公司拟利用该平台围绕公司未来发展的战略需要，通过股权投资等方式进行产业项目孵化和产业整合，促进产业与资本的良性融合，以提升公司的核心竞争力和企业价值。本次设立完成后，慕思投资将纳入公司合并报表范围。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立投资子公司的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2024年4月）及《公司章程修订对照表》。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2024年4月）。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2024年4月）。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》（2024年4月）。

　　（二十六）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议制度》（2024年4月）。

　　（二十七）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》（2024年4月）。

　　（二十八）审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度》（2024年4月）。

　　（二十九）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》（2024年4月）。

　　（三十）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担投资管理制度》（2024年4月）。

　　（三十一）审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《累积投票制度实施细则》（2024年4月）。

　　（三十二）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》（2024年4月）。

　　（三十三）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》（2024年4月）。

　　（三十四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》（2024年4月）。

　　（三十五）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2024年4月）。

　　（三十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司第二届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

　　4、公司2024年第一次职工代表大会决议；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：001323 证券简称：慕思股份公告编号：2024-027

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　关于召开公司2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　● 股东大会召开日期：2024年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所股东大会网络投票系统

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第六次会议审议通过，决定于2024年5月17日（星期五）下午14:30召开公司2023年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2023年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：2024年5月17日

　　其中，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议并参加表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的任一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月13日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司会议室

　　二、本次股东大会会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码如下：

　　■

　　2、独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　　3、上述提案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。详情请参阅2024年4月27日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　4、根据《股东大会议事规则》，议案13关联股东需回避表决；议案7、18、19、20、21为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其他议案为普通表决事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露（中小投资者指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、有效持股凭证原件；

　　（3）异地股东可以信函或邮件方式登记，并在发送邮件后与公司证券事务部电话确认（须在2024年5月16日17:00前送达或邮件至公司，登记时间以收到信函或邮件时间为准；来信请寄：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司证券事务部办公室。邮编：523900，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年5月16日（星期四）上午9:00一11:30，下午14:00一17:00

　　3、登记地点：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司证券事务部办公室