中国证券报 -

　　资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。公司于2023年6月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因2022年年度权益分派，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。

　　公司董事会已于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派送现金股利 1.72元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司将在2023年年度权益分派方案实施完毕后办理限制性股票的回购注销手续，根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”。

　　调整方法为，派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此P=8.76-0.172=8.588元/股。

　　因此，本激励计划回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=8.588×（1+1.50%×295÷365）≈8.692元/股。

　　综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为8.692元/股，回购注销限制性股票合计90.22万股。

　　（三）回购资金来源

　　本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为7,841,922.40元，回购资金为自有资金。

　　四、本次回购注销限制性股票前后公司股本变动情况

　　本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本激励计划终止实施的影响及后续安排

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于第一个行权期/解除限售期业绩考核不达标及与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对应已计提的股份支付费用予以转回。公司在终止股权激励计划当日判断原本应在剩余等待期内能够达成业绩目标的不确定性较大，预计未来能够满足可行权/解除限售条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　本次终止实施股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理人员和核心技术骨干的勤勉尽职。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动员工的积极性。

　　六、监事会意见

　　关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。监事会一致同意终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项。

　　七、法律意见书的结论意见

　　本次终止相关事项（含本次注销及回购注销）已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。本次回购及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次终止相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、独立财务顾问报告的结论意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第八次会议决议；

　　3、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》；

　　4、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　深圳科瑞技术股份有限公司监事会

　　关于2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《业务办理》”）和《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　（一）关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的核查意见

　　鉴于激励对象离职、第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核不达标及终止本激励计划，公司拟注销股票期权共计180.44万份，回购注销限制性股票共计90.22万股。监事会对涉及的激励对象名单进行了核实，拟注销股票期权与回购注销限制性股票的激励对象名单与2023年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成时的名单一致，应注销股票期权数量及回购注销限制性股票数量无误、限制性股票回购价格合理。

　　关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》《业务办理》《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　监事会一致同意终止实施本激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项。

　　国浩律师（深圳）事务所

　　关于

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项

　　之

　　法律意见书

　　GLG/SZ/A2561/FY/2024-291

　　国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，现就公司终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具本法律意见书。

　　法律意见书声明事项

　　为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次终止相关事项的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

　　本所律师仅对与本次终止相关事项有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次终止相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

　　正文

　　一、关于批准和授权

　　（一）本次激励计划的批准与授权

　　1、2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，监事会对本次激励计划发表了核查意见。

　　2、2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本次激励计划的激励对象名单进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2023年5月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年5月12日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权及限制性股票的授予日为2023年6月20日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单及本次调整和本次授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　（二）本次终止相关事项的批准和授权

　　2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意本次终止相关事项，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次终止相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

　　二、关于本次注销及回购注销的相关事项

　　（一）本次注销及回购注销的原因及数量

　　1、部分激励对象离职

　　根据《激励计划》的规定，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于3名激励对象已经离职，前述激励对象不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.30万份将由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股将由公司回购注销。

　　2、公司层面业绩考核不达标

　　根据公司《审计报告》及公司的确认，公司2023年营业收入为2,857,358,910.91元，归属于上市公司股东的净利润173,589,206.32元。营业收入数值及净利润剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值均未达到本激励计划股票期权第一个行权期以及限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标。

　　根据《激励计划》的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　因此，除离职激励对象外，103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份将由公司注销，已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股将由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的回购价格及资金来源

　　根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即8.692元/股。

　　1、授予价格

　　根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2022年年度权益分派完成后，限制性股票的授予价格调整为8.76元/股。

　　2、回购价格的调整

　　根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度权益分派方案为每10股派发现金红利1.72元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　根据公司的确认，本次限制性股票的回购注销将在2023年度权益分派方案实施完毕后办理，因此，根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息的，尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格（即前述授予价格）；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　基于上述调整，回购价格为P=8.76-0.172=8.588元/股。

　　3、年化利率

　　根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司于2023年7月6日公告限制性股票授予登记完成。根据《激励计划》，自限制性股票公告授予登记完成之日（2023年7月6日，含当日）至公司第四届董事会第十二次会议召开日（2024年4月26日，不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。

　　综上，本次最终回购价格P=8.588×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）≈8.692元/股。

　　（三）本次回购注销的资金来源

　　根据公司的说明，公司本次拟用于回购注销限制性股票的资金均为公司自有资金。

　　综上，本所律师认为，本次注销及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　三、关于本次终止的相关事项

　　（一）本次终止的原因及注销/回购注销的数量

　　根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》以及公司的说明，鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，因此，公司拟终止实施本次激励计划，并注销103名激励对象已授予但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权共计88.57万份及回购注销103名激励对象已授予但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票共计44.285万股。

　　（二）因本次终止回购注销部分限制性股票的价格及资金来源

　　根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，因本次终止回购注销部分限制性股票的价格为上述最终回购价格，8.692元/股，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

　　（三）本次终止相关事项是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

　　公司为本次终止事项已履行的程序符合《管理办法》《激励计划》的规定，公司董事会、独立董事及监事会均同意本次终止相关事项。

　　综上，本所律师认为，本次终止相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，

　　（一）本次终止相关事项（含本次注销及回购注销）已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

　　（二）本次回购及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　（三）本次终止相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　本法律意见书一式三份。

　　本法律意见书于年月日出具，正本一式三份，无副本。

　　国浩律师（深圳）事务所

　　负责人：

　　马卓檀

　　经办律师：

　　程静

　　经办律师：

　　陈思宇

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司

　　关于深圳科瑞技术股份有限公司

　　终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告

　　二〇二四年四月

　　释义

　　在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　声明

　　他山咨询接受委托，担任科瑞技术2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　一、本激励计划已履行必要的程序

　　（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（二）2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》的议案。

　　（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　（六）2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　（七）2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。

　　三、注销股票期权及回购注销限制性股票的情况说明

　　（一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量

　　1、部分激励对象离职

　　鉴于3名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.30万份由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股由公司回购注销。

　　2、公司层面业绩考核不达标

　　根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标为“2023年营业收入不低于33亿元；或2023年净利润不低于3.3亿元”，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。根据2023年度经审计的财务报告，本激励计划第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。

　　3、公司拟终止实施本激励计划

　　公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个行权期/解除限售期对应103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。

　　综上，本次注销股票期权合计180.44万份，回购注销限制性股票合计90.22万股。

　　（二）限制性股票的回购价格及定价依据

　　根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（2023年7月6日，含当日）至公司第四届董事会第十二次会议召开日（2024年4月26日，不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。公司于2023年6月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因2022年年度权益分派，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。

　　因此P=8.76-0.172=8.588元/股。

　　综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为8.692元/股，回购注销限制性股票合计90.22万股。

　　（三）回购资金来源

　　本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为7,841,922.40元，回购资金为自有资金。

　　四、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。

　　五、备查文件及备查地点

　　（一）备查文件

　　1. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

　　（二）备查地点

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　地址：广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔20层

　　电话：0755-26710011 -1688

　　联系人：李日萌、康岚

　　本独立财务顾问报告一式两份。

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

　　独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

　　二〇二四年四月二十六日

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。截至2023年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　公司于2023年4月13日召开审计委员会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》并提交第四届董事会第五次会议审议，后于2023年4月25日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，后该议案于2023年5月17日经2022年年度股东大会审议通过。公司独立董事对本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　二、2023年年审会计师事务所履职情况

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2023年年报工作安排，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。

　　经审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司保持了有效的财务报告内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。审计委员会审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对2023年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现的问题提出建议。

　　（三）2024年4月15日，公司第四届董事会审计委员会以现场及通讯方式召开，审议通过公司2023年年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。

　　四、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　证券代码：002957 证券简称：科瑞技术公告编号：2024-009

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2024年4月26日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年4月15日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事会认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司的生产经营与管理情况。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　与会董事认真听取了《公司2023年度董事会工作报告》，公司独立董事曹广忠、韦佩、郑馥丽分别向公司董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及《公司2023年度董事会工作报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（三）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司2023年度财务决算报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（四）审议通过《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》

　　根据《公司章程》的相关规定，公司以2023年度经审计的财务报告为基础，分析预测了公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景，参考了公司近几年的经营业绩与当前的经营情况，按合并报表的要求，依据公司2024年生产经营发展计划确定的经营目标，本着稳健、谨慎的原则，编制了《公司2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司2024年度财务预算报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（五）审议通过《关于〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》

　　与会董事认真审议了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》，认为报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司2023年年度报告》与《公司2023年年度报告摘要》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（六）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据中国证监会和深交所的相关规定，公司董事会编制了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容及《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（七）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述报告出具了审计报告，具体内容及《公司2023年度内部控制自我评价报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（八）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（九）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十）审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》

　　与会董事认真审议了《公司2024年第一季度报告》，认为报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司2024年第一季度报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（十一）审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于开展外汇套期保值业务的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十三）审议通过《关于2024年度公司申请综合授信额度及为子公司提供授信担保的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于2024年度公司申请综合授信额度及为子公司提供授信担保的公告》。

　　（十四）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　回避表决情况：董事LIM CHIN LOON先生回避了此议案的表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于预计2024年度日常关联交易的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十五）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十六）审议通过《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司董事、高级管理人员除上述领取薪酬、津贴情况外，未在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划。公司非员工董事、独立董事除领取津贴外，不享有本公司其他福利待遇。

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十七）审议通过《关于惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

　　（十八）审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　公司监事会对该事项发表了明确同意意见，《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（十九）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等相关制度的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　公司监事会对该事项发表了明确同意意见，《关于修订〈股东大会议事规则〉等相关制度的公告》及修订后的《股东大会议事规则》等制度全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十）审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于调整审计委员会委员的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于修订未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的规定，公司修订了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十二）审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，因激励对象离职、第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核不达标及终止本激励计划，公司拟注销股票期权共计180.44万份，回购注销限制性股票共计90.22万股，回购价格为8.692元/股。

　　回避表决情况：董事陈路南先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十三）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十四）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司审计委员会对该事项发表了明确同意意见，《2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已提前经公司董事会审计委员会全票审议通过。《关于会计政策变更的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十七）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定和要求，由于上述第（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十五）、（十六）、（十八）、（十九）、（二十一）、（二十二）、（二十六）项议案尚需提交股东大会审议通过后生效，提议于2024年5月20日召开2023年度股东大会审议上述议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开公司2023年度股东大会的通知》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、第四届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　5、国海证券股份有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（容诚审字[2024]518Z0493号）；

　　7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度内部控制审计报告》（容诚审字[2024]518Z0494号）；

　　8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0483号）；

　　9、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]518Z0482号）；

　　10、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》；

　　11、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002957 证券简称：科瑞技术公告编号：2024-024

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　关于召开公司2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等有关规定和要求，深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决定于2024年5月20日（星期一）召开公司2023年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、拟召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年度股东大会；

　　（二）会议召集人：公司董事会。公司于2024年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》，决定召开本次年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等有关规定和要求。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年5月20日（星期一）下午15:00；

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2024年5月20日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年5月15日（星期三）；

　　（七）出席对象

　　1、截至2024年5月15日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔15楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　表一本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于2024年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容（公告编号：2024-009、2024-010）。

　　（三）上述议案六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十六、十七、十八属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案十、议案十四、议案十五、议案十六、议案十七、议案十八为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了专项意见，具体内容详见公司于2024年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记和表决时提交文件的要求

　　拟出席会议的自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　拟出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（二）登记办法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2023年5月16日、5月17日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔楼董事会办公室

　　4、联系方式：

　　地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔楼董事会办公室（邮编：518132）

　　联系人：康岚、张晶

　　电话：0755-26710011转1688；

　　传真：0755-26710012

　　电子信箱：bod@colibri.com.cn

　　5、其他事项：

　　（1）本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理；

　　（2）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

　　四、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件 1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2：授权委托书

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362957，投票简称：“科瑞投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数

　　1、本次股东大会不涉及累计投票提案。

　　2、对于非累计投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对非累积投票的所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日（现场股东大会召开当日）上午09:15, 结束时间为2024年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席深圳科瑞技术股份有限公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人（姓名或法人单位名称）：_____________________________________

　　委托人法定代表人：_______________________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码（统一社会信用代码）： ____________

　　委托人股东账户卡号码： ___________________________________________

　　委托人持股数及股份性质： ________________________________________

　　受托人姓名（签名）： ______________________________________________

　　受托人身份证号码： _____________________________________________

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　2、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（盖章）：________________________

　　受托人签名：_______________________________

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002957 证券简称：科瑞技术公告编号：2024-010

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2024年4月26日以现场会议召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2024年4月15日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议由监事会主席谭慧姬女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及《公司2023年度监事会工作报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及《公司2023年度财务决算报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（三）审议通过《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及《公司2024年度财务预算报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（四）审议通过《关于〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》

　　与会监事认真审议了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》，认为报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及《公司2023年年度报告》与《公司2023年年度报告摘要》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（五）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　保荐机构对该事项出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容及《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（六）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述报告出具了审计报告，具体内容及《公司2023年度内部控制自我评价报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（八）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（九）审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》

　　与会监事认真审议了《公司2024年第一季度报告》全文及正文，认为报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容及《公司2024年第一季度报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（十）审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十一）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容及《关于开展外汇套期保值业务的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十二）审议通过《关于2024年度公司申请综合授信额度及为子公司提供授信担保的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于2024年度公司申请综合授信额度及为子公司提供授信担保的公告》。

　　（十三）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了同意的意见，具体内容及《关于预计2024年度日常关联交易的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十四）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需要提交公司股东大会审议。

　　具体内容及《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十五）审议通过《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　具体内容相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

　　（十六）审议通过《关于2023年度公司监事薪酬的议案》

　　公司2023年度监事薪酬发放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司监事除上述领取薪酬、津贴情况外，未在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划。公司非员工监事除领取津贴外，不享有本公司其他福利待遇。

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。本议案涉及监事会全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（十八）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等相关制度的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　《关于修订〈股东大会议事规则〉等相关制度的公告》及修订后的《股东大会议事规则》等制度全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（十九）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　具体内容及《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　（二十）审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

　　监事会一致同意终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，具体内容及《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、第四届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　4、国海证券股份有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（容诚审字[2024]518Z0493号）；

　　6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度内部控制审计报告》（容诚审字[2024]518Z0494号）；

　　7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0483号）；

　　8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]518Z0482号）；

　　9、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》；

　　10、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002957 证券简称：科瑞技术公告编号：2024-012

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，将深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1223号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格15.10元/股，募集资金总额为619,100,000.00元，扣减不含税发行费用53,324,700.00元，实际募集资金净额565,775,300.00元。该次募集资金已于2019年7月23日全部到位，上述资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2019]48320001号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　2023年，公司募集资金项目投入金额为112,554,766.15元，收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为10,352,287.42元；截至2023年12月31日，公司累计募集资金项目投入金额为600,026,266.24元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为43,848,479.77元，未使用的募集资金余额为9,597,513.53元（含募集资金现金管理及增值部分），全部存放于募集资金专用账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司为了规范募集资金的管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳科瑞技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等进行了规定。根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司于2019年8月22日与保荐机构国海证券股份有限公司、交通银行股份有限公司深圳科技园支行、深圳农村商业银行龙华支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行签订了《募集资金三方监管协议》；2019年10月15日，公司与全资子公司中山科瑞自动化技术有限公司（以下简称“中山科瑞”）、中国工商银行股份有限公司中山张家边支行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2020年12月12日公司及深圳市科瑞技术科技有限公司（以下简称“科瑞科技”）与深圳农村商业银行龙华支行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至本公告日，公司在招商银行股份有限公司深圳科苑支行的募集资金专户755903324910808、中国工商银行股份有限公司中山张家边支行的募集资金专户2011021729200131978、中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户662686880、交通银行股份有限公司深圳科技园支行的募集资金专户443899991010008342171已完成销户手续。上述专户注销后，公司针对上述专户与银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：1、银行账户余额包含累计收到的募集资金利息收入扣减手续费等之后的净额；

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币600,026,266.24元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金投资项目中的“技术中心升级改造项目”和“信息化系统建设项目”主要目的为通过软硬件升级，改善公司的研发环境，并招募高端技术人才，全面提升公司技术研究及创新能力以及提升公司信息技术软硬件环境和支持能力，规范信息化业务流程，建立强大的数据分析功能，帮助各部门、人员之间高效协作，最大限度降低公司运营成本，全面提升企业竞争力，上述项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。

　　（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年9月27日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金133,172,506.67元及已支付发行费用的自筹资金16,456,775.47元。全体独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核验，并出具了《深圳科瑞技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48320010号）。本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。

　　（六）使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目

　　2019年9月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。同意为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司使用募集资金向全资子公司中山科瑞提供无息借款，总金额不超过人民币10,000.00万元，其中，拟使用募集资金76,458,664.50元用于置换预先投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的自筹资金，拟使用募集资金23,541,335.50元用于“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的建设。公司根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向中山科瑞提供借款，借款期限五年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，经批准可滚动使用，也可提前偿还。全体独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。

　　公司于2020年10月27日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，2020年11月16日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”结项，并将原计划投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”中的剩余募集资金26,617.95万元和“自动化装备及配套建设项目”暂未投入的募集资金12,114.96万元，合计38,732.91万元（含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）变更投资“科瑞智造产业园建设项目”，实施主体为公司全资子公司科瑞科技，实施方式以向科瑞科技提供借款方式进行。全体独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。

　　（七）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（九）超募资金使用情况

　　无。

　　（十）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以及现金管理专户，以活期存款和现金管理的形式进行存放和管理。公司于2023年4月25日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议及2023年5月17日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在正常经营和募集资金正常使用的前提情况下，使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元（含本数）进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，该额度在经审批的投资期限内可以循环滚动使用，授权总经理签署相关合同文件，由财务部门负责具体组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起12个月。公司独立董事对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。

　　公司经营管理层在股东大会、董事会授权下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，募集资金理财户资金未用于其它用途。截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为0.00万元，其余尚未使用募集资金存放于公司募集资金专户中。

　　（十一）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　深圳科瑞技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司募集资金投资项目中的“技术中心升级改造项目”和“信息化系统建设项目”主要目的为通过软硬件升级，改善公司的研发环境，并招募高端技术人才，全面提升公司技术研究及创新能力以及提升公司信息技术软硬件环境和支持能力，规范信息化业务流程，建立强大的数据分析功能，帮助各部门、人员之间高效协作，最大限度降低公司运营成本，全面提升企业竞争力，上述项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。

　　注2：实际投入总额超出募集资金承诺投资总额部分，系募集资金结存的利息收入或理财产品收益。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2023年12月31日

　　编制单位：深圳科瑞技术股份有限公司单位：人民币万元

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　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。