投入金额17,980.40万元，累计付款进度为44.95%。

　　(二)变更的具体原因

　　1.奉化加工配送中心建设项目

　　项目名称拟由“奉化加工配送中心建设项目”变更为“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”，变更的主要原因：使项目名称更加准确地体现项目实际的使用功能和场景。该项目建成后，拥有常温库、冷藏库和冷冻库等全温层库房，集配中心包含收货、仓储、转运、分拣、物流、包装、加工等诸多功能。

　　且公司已经完成了在杭州萧山区坎山镇的安鲜（杭州）冷链集配中心一期改造，这样不仅在名称上可以统一，且更能体现其功能定位。

　　2.连锁超市发展项目

　　根据国家统计局网站公布的数据：“按零售业态分，2023年，限额以上零售业单位中百货店、便利店、专业店、品牌专卖店零售额比上年分别增长8.8%、7.5%、4.9%、4.5%，超市零售额比上年下降0.4%”，超市零售行业竞争激烈，行业增量不足。

　　在新开门店上，公司的门店开店速度放缓，2022年公司新开门店4家，；2023年公司新开门2家；从而影响了连锁超市发展项目的进度。

　　在门店购买上，因之前项目中设定了购买网点的数量和总金额，使得在超市网点购买上受到了一定的限制，对项目的完成造成了一定的制约。

　　本项目设立的目的是用于开设新店及购买门店，即通过租赁或购买方式开设新店，为加快资金使用速度，就无必要对项目内各类型门店数量和资金使用进行限制。

　　三.变更项目的具体内容

　　(一)安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目

　　项目具体内容不作变更。

　　(二)连锁超市发展项目

　　1.项目完成日期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

　　本项目自2019年4月启动，约5年时间完成了44.95%的进度，按照历史进度简单推算，还需要约6年时间才能完成，根据公司业绩上的需求及募集资金使用时间的现实考量，将项目完成日期调整为审议本变更议案的股东大会通过之日起3年。

　　2.项目内开设网点的类型、数量及购买网点数量不再设限。

　　1)开设新店投入

　　经重新测算，不再区分小型店和社区店，按综合平均开店投入金额测算如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　2)购买门店投入

　　单店购买资金不作特别限定。公司的门店取得方式大部分以租赁为主，但对于选址合理、房东有出售需求且经过投资部门测算后有较大的投资回报率的门店物业，公司会通过购买方式获得。这部分门店公司通过购入经营性房产新开立，可以保证物业的稳定性且缓和了租金可能上涨形成的成本压力。符合公司目前的实际经营情况和潜在网点资源情况。

　　3.项目实施主体

　　不变，为本公司及其所有全资子公司。

　　4.可行性分析及发展前景分析

　　公司已开设连锁门店200余家，有丰富的开设门店的经验，在浙江省内拥有广泛的门店布局及良好口碑，对当地的消费习惯和消费需求更为熟悉。公司拥有稳定而持续增长的客户群体，其中会员消费是公司主要消费来源，客户粘性较强，为公司业务发展提供了稳定的客户流量和现金收入，这是公司业务顺利开展的基础。

　　近几年的零售市场虽然竞争异常激烈，特别是线上零售对线下零售的不断蚕食，直播电商的快速分流，社交电商的低价策略引流，都在持续地侵蚀着线下的实体店业务，但线下实体店依然有很多机会。线下实体门店可以结合服务、设计、环境等因素，给消费者一个很完整的体验。而这些体验式和服务式的顾客需求，纯电商企业很难满足。随着全渠道业务的不断拓展，线上与线下的不断融合，公司在线上零售的短板也逐步补齐，开设新的连锁门店依然是公司业绩增长最主要的来源。

　　综上，本次项目变更，对于新开设网点类型、数量不再限制，对于符合购买开设网点的物业（包括已开网点物业的购买）的资金不再受数量的限制，新开和购买网点的投入总额以本项目可使用的募集资金额度为限，公司将以精益、精细、节俭为前提，提高资金使用效率。

　　四.项目风险分析

　　安鲜宁波项目更名不会影响项目实施的具体内容，所以修改项目名称不存在风险。连锁超市发展项目的募集资金用于开设新店，开设新店同样面临上述市场环境风险，以及消费趋势风险、业务转型升级风险、人力成本提高的风险等业务经营风险。公司郑重提醒投资者注意投资风险。

　　五.监事会、保荐人对变更募集资金使用计划的意见

　　经第六届监事会第二次会议决议，监事会认为：本次变更募集资金使用计划是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目的名称变更不会影响项目实施的具体内容；公司对连锁超市发展项目的完成时间进行了调整，并对项目内开设/购买门店的数量作了灵活调整，调整后募集资金使用计划更符合公司发展需要，有利于尽快为公司和股东创造效益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金使用计划的议案，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于提高资金使用效率，优化公司盈利能力以及统一公司业务板块名称所做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六.关于本次变更部分募集资金使用计划的议案还需提交股东大会审议的相关事宜

　　公司于2024年4月25日召开了第六届董事会第二次会议，审议并通过了《三江购物关于变更部分募集资金使用计划的议案》，董事会认为公司本次募集资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次部分募集资金用途变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七.备查文件

　　(一)三江购物第六届董事会第二次会议决议；

　　(二)三江购物第六届监事会第二次会议决议；

　　(三)海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司变更部分募集资金使用计划事项的核查意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2024-012

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于《修订公司章程》的议案。具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次《公司章程》修改，尚需股东大会审批同意。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2024-013

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

　　普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与贵公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共6家。

　　2.投资者保护能力。

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人：邵云飞，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核约7家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：谢盈，注册会计师协会执业会员，2009年起成为注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2011年起开始在本所执业，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：段永强，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，2001年起成为注册会计师，2022年起开始为公司提供审计服务，1997年起开始从事上市公司审计，1997年起开始在本所执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师邵云飞先生、谢盈先生、质量复核合伙人段永强先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师邵云飞先生、谢盈先生、质量复核合伙人段永强先生不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2024年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币120万元（其中内部控制审计费用为人民币40万元）（不含税及交通费），与上期相比，本期审计费用无变化。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会已对普华永道中天的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2023年审计工作进行了评估，认为其在公司2023年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘普华永道中天为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第六届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《续聘公司2024年度财务审计机构》《续聘公司2024年度内部控制审计机构》，同意聘请普华永道中天为公司2024年度财务与内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2024-015

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　2024年第一季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露第四号零售》《关于做好主板上市公司2024年第一季度报告披露工作的重要提醒》要求，现将公司2024年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、公司2024年第一季度门店变动情况

　　■

　　1.开业门店情况

　　■

　　2.关闭门店情况

　　■

　　二、已签约，待开业的门店

　　■

　　注：本表的部分字段为暂定或预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。

　　三、2024年第一季度主要经营数据

　　■

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2024-006

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年4月25日以通讯方式召开。会议通知已于4月15日通过邮件发送，并确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陈念慈先生召集。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、关于审议《2023年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、关于审议《2023年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、关于审议《2023年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（详见上海证券交易所网站）

　　五、关于审议《2023年年度报告全文及摘要》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经第六届董事会审计委员会全体委员事前认可。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　六、关于审议《续聘公司2024年度财务审计机构》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经第六届董事会审计委员会全体委员事前认可。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　七、关于审议《续聘公司2024年度内部控制审计机构》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经第六届董事会审计委员会全体委员事前认可。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　八、关于审议《会计师事务所履职情况评估报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（详见上海证券交易所网站）

　　九、关于审议《会计师事务所选聘制度》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（详见上海证券交易所网站）

　　十、关于审议《董事会审计委员会2023年度履职报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（详见上海证券交易所网站）

　　十一、关于审议《2023年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（详见上海证券交易所网站）

　　十二、关于审议《独立董事独立性评估的专项意见》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　独立董事闫国庆、陈翔宇、蒋奋回避表决

　　（详见上海证券交易所网站）

　　十三、关于审议《2023年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经第六届董事会审计委员会全体委员事前认可。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　十四、关于审议《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（详见上海证券交易所网站）

　　十五、关于审议《变更部分募集资金使用计划》的议案

　　公司本次募集资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（详见上海证券交易所网站）

　　十六、关于审议《2024年度预计日常关联交易》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　关联董事沈沉女士、蒋珊珊女士回避表决该议案。

　　本议案已经第六届董事会独立董事专门会议事前认可。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　十七、关于审议《公司董事薪酬方案》的议案

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对薪酬与考核委员会提交的公司2023年度董事薪酬发放情况予以确认：

　　（一）独立董事：闫国庆、蒋奋、陈翔宇

　　津贴：人民币7万元/每人/年（含税）；

　　（二）董事：陈念慈、庄海燕、泮霄波

　　根据其在公司担任的实际工作岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬；

　　上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　（三）董事：严谨、沈沉、蒋珊珊

　　不从公司领取薪酬。

　　2024年度董事的薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

　　公司全体关联董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　十八、关于审议《公司高级管理人员薪酬方案》的议案

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对薪酬与考核委员会提交的公司2023年度高级管理人员薪酬发放情况予以确认：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬与奖金组成，高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取，奖金根据其完成的业绩情况和个人工作完成情况确定。公司高级管理人员2024年度薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事庄海燕女士回避表决该议案。

　　十九、关于审议《修订公司章程》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（详见上海证券交易所网站）

　　二十、关于审议《2024年第一季度报告》的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经第六届董事会审计委员会全体委员事前认可。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　二十一、关于审议《提请召开2023年年度股东大会》的议案

　　兹定于2024年5月21日下午14：00召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（详见上海证券交易所网站）

　　上述第一、三、四、五、六、七、九、十五、十六、十七、十九项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2024-008

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一.2023年度利润分配预案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为137,699,345.56元，母公司净利润为118,315,862.30元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　按照10%提取法定盈余公积金11,831,586.23元；

　　提取法定盈余公积金后剩余利润106,484,276.07元，2023年内公司实施2022年度利润分配方案支付普通股股利109,535,680.00元，加上年初未分配利润431,161,889.53元，报告期末母公司未分配利润428,110,485.60元；

　　拟以公司总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元；本次利润分配后尚余318,574,805.60元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为79.55%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二.公司履行的决策程序

　　(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《2023年度利润分配预案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，表决结果为：出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案。

　　(二)监事会意见

　　公司本次利润分预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三.相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四.备查文件

　　(一)公司第六届董事会第二次会议决议；

　　(二)公司第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601116         证券简称：三江购物            公告编号：临-2024-010

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2023年年度募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年8月8日签发的证监许可[2018]1286号文《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年向特定对象非公开发行人民币普通股136,919,600股，每股发行价格为人民币10.71元，募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元。扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具毕马威华振验字第1800370号验资报告。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金余额为人民币113,767.40万元，明细见下表：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

　　本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)于2018年9月与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行(以下简称“中国银行海曙支行”)、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行(以下简称“浦发银行宁波分行”)以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(临-2018-030)；本公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构海通证券、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户(临-2018-039)。

　　根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，本公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金(含利息)转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，本公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户(见下表注3)，开户主体为本公司全资子公司，并与保荐机构海通证券、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2019-026)。为便于管理，本公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户(见下表注4)，对应的募投项目为奉化加工配送中心建设项目(原为“仓储物流基地升级项目”)，开户的主体为本公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，本公司与海通证券、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》(临-2019-038)。

　　根据2022年8月26日披露的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公告》，为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，本公司将新增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等法律法规的规定，本公司及发行保荐机构海通证券近期与中国银行海曙支行、建设银行海曙支行、浦发银行宁波分行(以下统称“开户行”)分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2022-037)，新增募集资金存储专户账户五个(见下表注2)。

　　根据2023年10月14日披露的《三江购物第五届董事会第十六次会议决议公告》，为保证新增实施主体募集资金顺利使用，保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，以及区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，同时也方便公司的内部管理，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等法律法规的规定，本公司及发行保荐机构海通证券近期与中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2023-066)，新增募集资金存储专户账户二个(见下表注1)。

　　上述签订的协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金存放账户余额为人民币121,392.21万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币7,624.81万元，差异原因为募集资金账户银行存款利息收入与手续费。

　　注1：2023年新增账户2个：中国银行海曙支行，账号368883723602，账户名宁波三江网络科技有限公司；账号401383721502，账户名宁波浙海华地商贸有限公司。

　　注2：2022年新增账户5个：建设银行海曙支行：33150198443609166666、33150198443609188888；浦发银行宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中国银行海曙支行：358481744091(子账户，其账户名为浙江安鲜网络科技有限公司)。

　　注3：开户银行为中国银行海曙支行，账号为400076362900、354576393745、388376397406、367576452323的四个账户，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司和浙江三江购物有限公司。

　　注4：开户银行为中国银行海曙支行，账号为396176979481的账户，其账户名为宁波方桥三江物流有限公司。

　　注5：上述十个银行账户均为子公司账户，这些子公司为募投项目奉化加工配送中心建设项目(原为“仓储物流基地升级建设项目”)、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述十个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其他用途，且每日余额均为零。其中账号355875044436和366275046068的两个账户，开户银行为中国银行海曙支行，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。

　　说明：超市门店全渠道改造项目结项后，相关的建设银行海曙支行：33150198443600001398、33150198443600001491；浦发银行宁波分行：94010078801600002041；中国银行海曙支行：392276214188四个账户已注销。

　　二、募集资金管理情况(续)

　　注6：定期存款明细表

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　三江购物俱乐部股份有限公司2023年度募集资金存放于使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额(1)”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8,591.85万元。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601116            证券简称：三江购物            公告编号：2024-014

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月21日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月21日14点0分

　　召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月21日

　　至2024年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2024年4月25日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》同时登载的相关公告。

　　公司还将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2024年年度股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：12、修订公司章程

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：10、2024年度预计日常关联交易；11、公司董事薪酬方案

　　应回避表决的关联股东名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、陈念慈

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　（三）异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。

　　（四）登记地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号董事会办公室。

　　登记时间：2024年5月20日（星期一）9:00一11:00   13:00一16:00。

　　六、其他事项

　　（一）参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

　　（二）联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号董事会办公室。

　　（三）联系人：俞贵国   联系电话：0574-83886893。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三江购物俱乐部股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。