甘肃农垦集团通过直接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司16.57%股份，通过全资子公司甘肃农垦资产公司间接持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司9.01%股份，甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司25.58%股份，为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的控股股东；甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司为公司关联法人。

　　（4）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况稳定，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

　　5、甘肃省农垦集团有限责任公司

　　（1）关联方基本情况

　　企业名称：甘肃省农垦集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620000X24100305D

　　住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号

　　注册资本：60,000万人民币

　　法定代表人：张懿笃

　　经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。

　　（2）最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（3）与公司的关联关系

　　如前所述，甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有公司72,681,765股股份，占公司总股本比例为37.17%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃省农垦集团为公司关联法人。

　　（4）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

　　6、甘肃农垦宾馆有限责任公司

　　（1）关联方基本情况

　　企业名称：甘肃农垦宾馆有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620102224388614Q

　　住所：甘肃省兰州市城关区平凉路8号

　　注册资本：2,455.09万人民币

　　法定代表人：张宇

　　经营范围：住宿；餐饮服务、会议服务、洗衣服务；日用百货、农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（3）与公司的关联关系

　　如前所述，甘肃农垦集团通过直接和间接合计持有公司72,681,765股股份，占公司总股本比例为37.17%，为公司控股股东。甘肃农垦宾馆有限责任公司为甘肃农垦集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联方的规定，甘肃省农垦集团为公司关联法人。

　　（4）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与关联方之间发生的业务往来，均围绕主营业务展开，属于正常经营业务往来，主要包括向关联方采购原料奶、饲草料、产品和向关联方销售乳制品，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易事项是根据2024年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联方及时签署相关合同或协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是为满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于控股股东甘肃农垦集团优化资源配置，提升集团资产使用效率。本年度关联交易预计按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同等方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形，关联交易在未来具有一定的连续性，但不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、本次关联交易预计的审议程序及意见

　　1、独立董事专门会议

　　2024年4月25日，公司第四届董事会独立董事召开独立董事专门会议第二次会议，全体独立董事一致同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》并提交公司董事会审议。

　　公司全体独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　3、股东大会

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《兰州庄园牧场股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次年度日常经营性关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场  公告编号：2024-018

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长姚革显先生召集。

　　2、本次会议于2024年4月26日召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事9人，其中董事姚革显、马红富、杨毅、张骞予、黄宏宇、王海鹏参加现场表决；董事张宇、孙健、张玉宝以通讯表决方式出席会议。

　　4、公司董事长姚革显先生主持会议，监事会成员、高级管理人员列席本次会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2、审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司三位独立董事向董事会分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上作述职报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2023年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司〈2023年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　5、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制的评价报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2023年度内部控制的评价报告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审核意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司〈2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　董事姚革显、黄宏宇、张宇为关联董事，需回避表决，其余董事参与表决。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本次预计日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议第二次会议审议通过，并发表了明确同意的意见。

　　12、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　13、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　14、审议通过《关于公司〈董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　15、审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2024年第一季度报告内容详见披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　16、逐项审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　16.01 选举杨毅先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　16.02 选举王志远先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　16.03 选举范仲林先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　16.04 选举魏红兵先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　16.05 选举马红富先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　16.06 选举马铁民先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举的公告》。

　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议，以累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。

　　17、逐项审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　17.01 选举王海鹏先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　17.02 选举梁琪女士为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　17.03 选举孙勇先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于董事会、监事会提前换届选举的公告》。

　　该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议，以累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。

　　18、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　经审议，董事会同意公司于2024年5月20日在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座25-26层多媒体会议室召开2023年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2023年度股东大会通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　2023年度监事会工作报告

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的规定，认真履行监事会职责，依法行使职权，通过列席董事会、股东大会会议等方式对公司生产经营活动、重大事项、财务状况，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督和核查，确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东、公司和员工的的合法权益，推动公司规范健康发展。现将2023年度工作情况汇报如下：

　　一、报告期内监事会履职情况

　　1、监事会运行情况

　　报告期内，公司共召开6次监事会，监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体监事均通过现场和通讯方式出席了会议。具体情况如下：

　　■

　　2、出席股东大会、列席董事会会议情况

　　报告期内，公司共召开了4次股东大会和6次董事会会议。公司监事通过出席股东大会、列席董事会会议对公司生产经营活动、财务状况、内部控制以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，确保股东大会、董事会各项决议的贯彻落实，切实维护股东、公司和员工的的合法权益。

　　二、报告期内监事会监督、检查情况

　　1、监督公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事通过审阅公司定期报告、财务报告、以及法定信息披露公告等公司相关信息，密切关注公司运行情况；通过深入公司各相关部门及子公司，切身了解公司经营情况；重点监督检查公司重大决策和重大经营活动、风险管理、廉洁从业管理等方面情况，有效发挥监事会对董事会、经营管理层的监督作用。公司监事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和以《公司章程》为核心的公司管理制度运作，建立了较为完善的内部控制体系；公司认真执行股东大会、董事会的各项决议，运作规范、决策合理、程序合法。公司董事和高级管理人员各司其职、各负其责，全体董事忠实、勤勉履职，能够充分理解并积极配合公司相关工作需要，按照规定出席董事会和专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议，在董事会闭会期间，积极通过公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。公司高级管理人员严格执行公司股东大会、董事会决议，紧紧围绕公司年度经营目标，严守安全生产底线，带领各业务板块努力开拓，积极推动公司各项决策的落地执行未发现上述人员有损害公司利益的行为发生。

　　2、定期报告核查及检查公司财务情况

　　报告期内，监事会全面关注公司经营状况、财务状况、重大事件决策情况，充分履行了监事会对公司财务、经营状况的了解和监督职能。同时，监事会对公司财务管理相关制度的建立、执行情况进行了监督、核查工作，并对公司定期报告进行审阅，发表核查意见，有效监督公司财务状况。公司监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全、内部控制有效；财务运作规范、财务状况良好；公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　　3、对公司定期报告的书面审核情况

　　监事会根据董事会编制的定期报告、会计师事务所出具的年度审计报告，结 合日常监督掌握的经营管理情况，分别对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告进行认真审核，出具了书面审核意见。监事会认为，公司上述定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　4、对内部控制评价报告的审核情况

　　监事会对公司2023年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　5、监督公司募集资金存放与使用情况

　　报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查，认为公司已严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司募集资金使用管理制度等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确。募集资金用途调整履行了必要、合规的审议程序，并按规定及时、准确地披露募集资金使用情况。报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

　　6、监督公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况

　　报告期内，监事会对公司日常关联交易预计情况进行监督与核查，认为公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　2023年，公司及全资子公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在被大股东及其关联方占用公司资金的情况。

　　7、监督公司信息披露管理工作情况

　　报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行监督，认为公司已建立了较为完善的信息披露管理制度并有效实施，信息披露工作流程规范，信息披露质量和管理水平进一步提升，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，公司已制定的《信息披露管理制度》《重大非公开信息内部报告制度》及其他内部制度共同对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序作了明确规定，并能够有效执行。

　　8、监督内幕信息知情人管理制度落实情况

　　报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记和报备制度的建立和执行情况进行监督，认为公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记和报备制度，能够得到有效规范信息传递流程及实施内幕信息知情人登记管理工作，及时提示相关人员遵守内幕信息保密规定、签署相关保密承诺。报告期内，未发现公司内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况。

　　三、2024年监事会工作重点

　　2024年，监事会将继续严格履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用，以公司重大决策、市场形势研判、风险防控等方面为侧重点，以实地调研和信息沟通为基础，不断探索和创新监督方式，积极参与公司发展战略和经营规划重大问题的研究，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。

　　1、增强监督工作的刚性和实效。进一步增强监督工作的针对性、实效性，以财务监督为核心，强化资金的控制与监管，确保公司重大事项决策程序的合法、合规性，依法对董事和高级管理人员的履职行为和廉洁从业进行监督，通过参加会议、实地调研、审阅报告、听取汇报等多种形式持续加强对公司经营活动的日常监督，重点督促董事和高级管理人员在法律法规规定的职权范围内行使职权，保障公司合法合规经营。

　　2、加强自身建设，提升履职能力。监事会将实时跟进行业新规和监管要求，加强对监管导向的动态掌握，持续关注业内同行及公司各项业务开展情况，全面提升监督履职能力，结合各业务条线的工作实际，拓展工作思路，促进监督与经营发展更加贴近。同时加强财务、法律、金融等方面的学习，积极参与证券监管部门组织的专业研讨和培训，不断加强自身建设，重视与股东、董事、同业监事会之间的学习探讨和经验交流，充分挖掘发挥监事会成员的专业能力，切实提高业务素质与监督水平。

　　2024年度，公司监事会将继续依法行使监督职责，不断强化依法履职的思想、政治、组织保障，实行正确监督、有效监督、依法监督，进一步增强风险防范意识，围绕公司经营发展的重要环节和重点内容、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性，持续完善优化工作制度，提升履职监督和评价的有效性，切实维护公司及股东的合法权益，助力公司构建新发展格局，为公司高质量发展作出积极贡献。

　　兰州庄园牧场股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002910           证券简称：庄园牧场         公告编号：2024-032

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）于2024年4月26日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月20日召开公司2023年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2024年5月20日下午15:00开始

　　（2）网络投票日期、时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2024年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2024年5月20日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次年度股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　公司非上市外资股股东即H股退市股之登记股东只能选择现场投票，非登记股东需授权名义代理人参加现场投票（名义代理人根据公司原上市地相关管理规范、交易习惯认为有理由拒绝接受非登记股东投票权委托的，非登记股东无权以自己名义参加股东大会，亦无权以包括但不限于网络、电话及会议现场等任何形式行使投票权）。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月14日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至本次股东大会的股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股普通股股东及截至本次股东大会的股权登记日收市时登记在公司《非上市外资股股东名册》中的非上市外资股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书请见附件二）；

　　（2）公司第四届董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司第五届董事候选人、非职工代表监事候选人。

　　8、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座25-26层多媒体会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表（表一）：

　　■

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述1.00-11.00提案为普通决议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过，其中第11.00提案仅选举1名监事，不适用累积投票制；第12-13项议案需以累积投票制分别对非独立董事候选人、独立董事候选人进行逐项表决。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述第1-9项、第12-13项提案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，第10-11项提案已经第四届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2024年4月27日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果单独计票，并将结果予以披露。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上就2023年工作情况进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时应当提交的材料:

　　自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

　　2、登记时间：2024年5月15日（星期三）上午8:30－12:00，下午13:30－16:00

　　3、登记方式：现场登记、电子邮件或邮寄方式登记。

　　4、登记地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

　　5、联系方式：

　　（1）联系人：潘莱

　　（2）联系电话：0931-8753001

　　（3）传真：0931-8753001

　　（4）电子邮箱：zhuangyuanpl@163.com

　　（5）联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

　　（6）邮编：730020

　　6、会议费用：与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会上，A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件 一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362910”，投票简称为“庄园投票”

　　2、填报表决意见或选举票数

　　（1）非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。

　　股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表（表二）：

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事

　　（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月20日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月20日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　截至2024年5月14日，本人/本公司持有               股“庄园牧场”（002910）A股股票，作为“庄园牧场”（002910）的股东，兹委托             先生/女士（身份证号码：                               ）全权代表本人/本公司，出席兰州庄园牧场股份有限公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　说明：

　　1、对于非累积投票提案，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

　　2、对于累积投票提案：

　　（1）选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

　　① 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　② 股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　① 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　② 股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决。

　　4、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止。

　　5、本授权委托书应于2024年5月15日或之前填妥并送达本公司。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人签名（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：       年       月       日

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　本人/本单位兹登记参加兰州庄园牧场股份有限公司2023年度股东大会。

　　■

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于2023年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司全体董事承诺本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》等有关规定，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、 2017年公开发行A股募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复 》（证监许可[2017]1779号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,684万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.46元/股，募集资金总额为34,942.64万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计3,992.27万元后，募集资金净额为30,950.37万元。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》验证确认。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股A股股票不超过4300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.78元/股，募集资金总额人民币37,754.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计866.12万元后，募集资金净额为 36,887.88万元。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月30日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第35-00010号”《验资报告》验证确认。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2017年公开发行A股募集资金使用情况

　　以前年度，公司累计使用公开发行A股募集资金人民币293,118,126.14元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币1,552,126.14元）。2023年度，公司使用公开发行A股募集资金人民币17,937,700.00元。截至2023年12月31日，公司累计使用公开发行A股募集资金本金人民币309,503,700.00元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币1,552,126.14元，尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元，存放于募集资金专户的金额为人民币0.00 元。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金使用情况

　　以前年度，公司累计使用非公开发行A股募集资金人民币229,118,145.82元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币3,926,909.60元）。2023年度，公司使用非公开发行A股募集资金人民币10,144,671.41元。截至2023年12月31日，已累计使用非公开发行A股募集资金人民币239,262,817.23元，尚未使用的募集资金余额为人民币135,307,731.67元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币5,691,762.11元），公司暂时补充流动资金人民币120,000,000.00元。

　　截至2023年12月31日，公司存放于非公开发行A股募集资金专户的金额为人民币15,307,731.67元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。

　　（一）2017年公开发行A股募集资金存放和管理情况

　　公开发行A股募集资金到位后，公司开设了四个募集资金专户，其中账户1、账户2、账户3（本报告中的账户编号均见下表指代）用于“1万头进口良种奶牛养殖建设”项目的募集资金的存放和使用。账户4用于“自助售奶机及配套设施建设”项目的募集资金的存放和使用。

　　公司于2020年3月5日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金和首次公开发行A股募集资金合计人民币17,000.00万元向全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司（以下简称“瑞嘉牧业”）增加注册资本，其中利用公开发行A股募集资金107,485,478.00（含利息收入）元。2020年3月10日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，瑞嘉牧业在浙商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金专项账户8210000110120100084325（账户5），该专户专门用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目募集资金的存储和使用。公司（包括瑞嘉牧业）已与浙商银行股份有限公司兰州东部支行、持续督导机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。2020年4月7日本公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-030 ）。为便于管理，公司于2020年7月对账户1、2、3、4进行了注销，于2022年6月对账户5进行了注销，并履行了公告程序。

　　截至2023年12月31日，公司公开发行A股募集资金专户余额为0元，公司募集资金专户余额明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）2020年非公开发行A股募集资金存放和管理情况

　　公司2020年11月26日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司兴陇支行、中信银行股份有限公司兰州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户。非公开发行A股募集资金到位后，公司在兰州银行兴陇支行开设账户6，在中信银行兰州分行开设了账户7，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。2020年12月22日公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-086）。

　　2020年12月23日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，使用募集资金对本次募集资金投资项目“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目的实施主体瑞嘉牧业进行增资，增资额为人民币328,945,000.00 元。

　　2020年12月23日，公司召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司兴陇支行签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户，瑞嘉牧业在兰州银行兴陇支行开设账户8，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。2020年12月22日，公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-091）。

　　为便于管理，公司于2021年12月对账户6、7进行了注销，并履行了公告程序。

　　截至2023年12月31日，公司非公开发行募集资金专户余额为15,307,731.67元。公司募集资金专户余额明细如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　1、2017年公开发行A股募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公开发行A股募集资金实际使用情况见附表1。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司非公开发行A股募集资金实际使用情况见附表2。

　　兰州庄园牧场股份有限公司                                                                                         募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　附表1：

　　2017年公开发行A股募集资金实际使用情况表

　　单位：元

　　■

　　附表2：

　　2020年非公开发行A股募集资金实际使用情况表

　　单位：元

　　■

　　（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

　　1、2017年公开发行A股募集资金

　　截至2023年12月31日，公司2017年公开发行A股不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金

　　为保障募投项目顺利进行，《非公开发行A股股票预案》及预案修订稿对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。”2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　在非公开发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目进行了预先投入，以自筹资金预先投入募投项目资金总计人民币100,708,317.44元，因此公司使用募集资金100,708,317.44元置换前期已投入募投项目资金。

　　截至2023年12月31日，公司2020年非公开发行A股不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2017年公开发行A股募集资金

　　根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，截止本期末，公司累计使用35,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：

　　公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，同意使用10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月12日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　2019年8月5日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表了同意的独立意见，同意使用 10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2019年12月27日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2020年4月8日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年4月13日，公司已将暂时补充流动资金的5,000.00万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2021年4月28日召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分 资金归还到募集资金专用账户。2021年5月12日，公司已将暂时补充流动资金的5,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2021年9月6日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过15,000.00万元闲置募集资金（其中使用2020年非公开发行募集资金10,000.00万元，使用2017年首次公开发行A股募集资金5,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年12月14日，公司已将暂时补充流动资金的2,000.00万元人民币提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。2022年1月7日，公司已将暂时补充流动资金的3,000.00万元人民币提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金

　　根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，截止本期末，公司累计使用42,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：

　　2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年9月3日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2021年9月6日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过15,000.00万元闲置募集资金（其中使用2020年非公开发行募集资金10,000.00万元，使用2017年首次公开发行A股募集资金5,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2022年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000.00万元的2020年度非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2023年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2023年8月29日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000.00万元的2020年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

　　截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金12,000.00万元尚未到期。

　　（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金不存在节余情况。

　　（六）尚未使用的募集资金用途和去向

　　1、2017年公开发行A股募集资金

　　截至2023年12月31日，公司公开发行A股募集资金尚未使用的金额为0元（含利息收入），公司公开发行A股募集资金全部用完。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金

　　截至2023年12年31日，公司2020年非公开发行A股募集资金尚未使用的金额为人民币135,307,731.67元（含利息收入），其中人民币120,000,000.00元用于补充流动资金，人民币15,307,731.67元存放于公司开设的募集资金专用账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2017年公开发行A股变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　A股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“A股变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。

　　1、变更原因说明

　　（1）“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金变更为“收购东方乳业82%股权”的原因

　　从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。

　　基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，决定终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。

　　（2）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“收购东方乳业82%股权”的原因

　　根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　（3）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”的原因

　　2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募投项目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出的调整，有利于募投项目的进一步推进。

　　三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于2018年初将武威瑞达由原联合养殖变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场（榆中瑞丰、临夏瑞安）未来仍将保留联合养殖模式。基于联营牧场无法承接自有奶牛养殖和公司未来运营规划，公司需要增加新的养殖用地以保证原募投项目的顺利实施，故进行了募投项目的变更。

　　此外，公司下属子公司青海圣源于2019年4月收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。鉴于青海圣源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对公司其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的实施，公司拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。

　　（4）“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更实施地点的原因

　　2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。

　　因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场无法承接本次购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴目前牛只存栏数已趋于或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利推进前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340.00万元购买牛只约3,000头的养殖。

　　（5）“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区 万头奶牛养殖循环产业园项目之奶牛养殖”的原因

　　首次公开发行募集资金到位后，按照募投项目的实施计划，为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的如期实施，公司于2018年11月与第三方供应商北京天牧达进出口有限公司签订了进口牛只购买协议，并向其支付进口牛只购买款5,340万元，用于购买3,000头进口荷斯坦奶牛。

　　2019年12月，公司履行内部决策程序后将募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只的实施主体变更为公司全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司，并相应变更募集资金实施地点，本次购买的全部奶牛养殖由金川区万头奶牛养殖循环产业园予以承接饲养。

　　进口牛只购买协议签署后，合计约2,240头进口荷斯坦奶牛分批次到达金川区万头奶牛养殖循环产业园进行饲养，其余牛只因经济环境和贸易政策变化、牛只价格波动等因素未能如期到达养殖牧场。为保证募投项目的正常实施，公司通过已购买的进口奶牛和下属其他牧场的存栏牛只进行繁殖。截至2023年8月22日，金川区万头奶牛养殖循环产业园存栏牛只总数量为9,825头，其中成母牛4,896头，未来牛只数量将进一步增多，牛只结构将进一步优化，该项目已基本实现预期的养殖规模，已无购买其他牛只的实际需求。经友好协商，剩余尚未执行完毕的牛只购买合同不再执行，公司于2022年9月收到退回的2018年度支付的购牛款人民币17,937,700.00元。

　　为保证全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟将上述募集资金仍用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，用途变更为奶牛养殖，包括不限于饲草料购买、奶牛繁殖及牛只防疫等。本次变更前后的募集资金用途均为奶牛养殖及建设，与公司主营业务、发展规划相符。

　　2、决策程序及信息披露情况

　　（1）收购东方乳业82%股权决策程序及信息披露情况

　　2018年7月26日、2018年9月26日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过 《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05 元（含利息），合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（“东方乳业”）82%股权。

　　公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。

　　2018年11月6日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业已完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。

　　（2）金川区万头奶牛养殖循环产业园项目决策程序及信息披露情况

　　2019年9月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司本次部分变更募集资金投资项目事项，并同意将变更部分募集资金投资项目事项提交公司股东大会审议批准后实施。

　　公司独立董事认为：经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次变更募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金投资项目的议案并提交公司股东大会审议。

　　2019年12月30号，公司召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第三次A股类别股东大会及2019年第三次H股类别股东大会，会上过半数通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》。

　　（3）变更募集资金实施地点的决策程序及信息披露情况

　　2019年12月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》，同意公司募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340.00万元购买牛只的实施主体变更为瑞嘉牧业，并相应变更募集资金实施地点。

　　公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金实施主体暨实施地点，符合公司募集资金管理办法的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金实施主体事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》及公司募集资金管理办法的相关规定。综上，我们同意公司变更部分募投项目实施主体暨实施地点的事项。

　　本次前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖，且本次变更不涉及募集资金投向、用途的变更。因此，本次公司募集资金投资项目实施主体暨实施地点的变更不需要提交股东大会审议。

　　公司上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集资金相关公告、披露信息保持一致。

　　（4）变更用途为奶牛养殖的决策程序及信息披露情况

　　本次变更首次公开发行A股募集资金用途事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更首次公开发行A股募集资金用途的议案》。

　　独立董事认为：公司本次变更首次公开发行A股募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们一致同意本次变更首次公开发行A股募集资金用途的议案并提交公司股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司本次变更首次公开发行A股募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途事项，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）2020年非公开发行A股变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年非公开发行A股变更募集资金投资项目和资金使用未发生变更。

　　兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　附表3：

　　2017年公开发行A股变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　■

　　（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）2017年公开发行A股募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年9月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需要向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款474.00万元，公司财务人员因失误将该笔款项由募集资金专户支付。2019年12月，公司发现后立即将该笔款项474.00万元归还至公司募集资金专户。

　　2019年12月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该行的募集资金账户中6,000.00万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中2,000.00万元已于2020年1月由保证金账户退回至募集资金专户。公司已按照内部审计机构和审计委员会持续督导机构核查时提出的要求及时进行了规范和纠正，于2020年3月将4,000.00万元资金转至募集资金专户。

　　2020年4月8日公司经第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十三次会议同意，使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（2020年4月8日至2021年4月7日）。因工作人员疏忽，公司未能在本次募集资金暂时补充流动资金使用期限到期之前将募集资金如期归还至募集资金专户，导致公司本次使用募集资金暂时补充流动资金时间超过约定期限6天。2021年4月13日，公司知晓本次使用募集资金暂时补充流动资金时间已超过十二个月后当日即根据与持续督导机构商定意见进行及时整改，将本次暂时补充流动资金5,000.00万元归还至募集资金专户。

　　（二）2020年非公开发行A股募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年12月7日，募集资金账户6销户时将其剩余金额12,155.43元转入庄园牧场一般账户兰州银行兴陇支行（账号：7029709110591012），后续公司发现该问题，于2022年3月14日将其归还至募集资金账户8。

　　2023年5月24日，公司向甘肃省陇兴人力资源发展有限公司支付劳务派遣费时误从募集资金账户兰州银行兴陇支行（账号：101472000641778）支付474,268.37元，公司当天发现该问题，于同日将款项原路退回。

　　除上述事项外，公司已严格按 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司关于募集资金存储及使用管理制度等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。

　　六、其他事项

　　（一）公司2017年公开发行A股募集资金账户

　　账户1兰州银行股份有限公司兴陇支行（账户号：101472000568575）已于2020年7月7日销户；

　　账户2浙商银行兰州东部支行（账户号：8210000110120100058409）已于2020年7月8日销户；

　　账户3中国银行兰州市金昌路支行（账户号：104059529335）已于2020年7月13日销户；

　　账户4浦发银行兰州高新科技支行（账户号：48170078801800000030）已于2020年7月10日销户；

　　账户5浙商银行兰州东部支行（账户号：8210000110120100084325）已于2022年6月29日销户。

　　（二）公司2020年非公开发行A股募集资金账户

　　账户6兰州银行兴陇支行（账户号：101472000640515）已于2021年12月7日销户；

　　账户7中信银行兰州分行（账户号：8113301013900110603）已于2021年12月3日销户。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十六日