中国证券报 -

　　网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　提案6、提案7涉及关联交易，关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司需回避表决。

　　提案6、提案7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2024年5月20日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年5月20日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、表决方法：

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2024年5月23日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17楼

　　邮编：450000

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2023年年度股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：年月日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2023年年度股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2024年5月20日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2024-029

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2024年4月10日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2024年4月25日上午11:00在广州会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席雷栋主持，经与会监事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入405,115.37万元，同比下降4.56%，实现归属于上市公司股东的净利润为

　　-93,989.49万元，同比下降36.01%；总资产1,888,902.81万元，同比增长1.47%；归属于上市公司股东的净资产328,739.40万元, 同比下降21.68%。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2023年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2023年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2023年度母公司实现净利润-817,963,537.46元，加上年初未分配利润-413,344,781.01元，截止2023年末，可供母公司股东分配的利润为-1,231,308,318.47元,合并报表可供分配利润为-1,844,104,544.43元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2023年度实现净利润为负值，不具备现金分红的条件，且结合公司2023年度经营发展需要，并考虑目前公司整体股本规模及股价、市盈率等因素，公司2023年度的利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，我们认为该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的规定，我们同意该利润分配预案。

　　《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。《公司2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：董事会编制的公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。公司2023年度募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。

　　《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2023年度信用减值准备及资产减值准备。

　　《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　经审核，监事会认为：公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方申请不超过人民币250,000万元的借款额度，是为了满足公司资金需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。

　　河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，委派监事雷栋需回避该议案的表决。

　　《关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

　　表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　根据规定，公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方2024年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。经审核，监事会认为：年度日常关联交易内容主要为通过招投标或者双方公平协商方式由公司为关联人提供工程、设计等主营业务相关服务并签订相关合同。双方的工程分包、施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，主要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

　　因公司监事会主席雷栋为公司控股股东方委派至公司的监事，故关联监事雷栋回避该议案的表决。

　　《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　全体监事回避该议案的表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　为降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及第六届全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

　　《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2023年度审计报告，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-939,894,875.96元，截至 2023年 12 月 31 日，公司合并未分配利润为-1,844,104,544.43元，公司未弥补亏损金额为1,844,104,544.43元，实收股本为1,812,816,265元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《2024年第一季度报告》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《棕榈生态城镇发展股份有限公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2024-032

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，现将棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

　　一、2015年度非公开发行股票募集资金

　　（一）募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　前次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。截至2023年12月31日止，本公司已按承诺累计使用820,364,552.90元，尚未投入募集资金155,596,139.70元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34,503,411.13元。截止2023年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为409,550.83元，尚未归还的暂时补充流动资金189,690,000.00元，合计190,099,550.83元。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作，符合《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　2、募集资金专户存储情况

　　本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司聘请中原证券股份有限公司担任公司 2020 年度非公开发行股票的保荐机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。

　　截至2023年12月31日止，除暂时补充流动资金的189,690,000.00元以外，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　注：2024年4月17日，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金专户因与河南慧涛建筑工程有限公司建设工程合同纠纷一案，被西华县人民法院划扣执行款322,305.00元，截至2024年4月17日，该募集资金专户余额为70,506.53元。公司已就该事项进行披露，保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　（三）本年度募集资金实际使用情况

　　本公司2015年度非公开发行股票募集资金于2023年年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（四）2023年年度募集资金投资项目变更情况

　　无。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司2015年度非公开发行股票募集资金在2023年年度存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　二、2020年度非公开发行股票募集资金

　　（一）募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年7月12日出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号）核准，公司向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票325,830,815股，每股发行价人民币3.31元，募集资金总额为1,078,499,997.65元，扣除发行费用7,533,651.04元，募集资金净额为1,070,966,346.61元。截止2022年9月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月5日出具信会师报字[2022]第ZM10084号《验资报告》验证。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　（备注：募集资金已使用完毕，募集账户已注销）

　　本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债。截止2023年12月31日止，本公司已累计使用1,070,966,346.61元，尚未使用募集资金0元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额201,103.80元。本次非公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司募集资金专户将不再使用，公司已办理了募集资金专户的注销手续。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　2、募集资金专户存储情况

　　公司在“中国民生银行股份有限公司”“华夏银行股份有限公司”分别设立了募集资金专项账户；2022年9月，本公司、中原证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行三方，本公司、中原证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司郑州分行三方，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。

　　本次非公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司募集资金专户将不再使用，公司已办理了募集资金专户的注销手续，募集资金专用账户对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　（三）本年度募集资金实际使用情况

　　本公司2020年度非公开发行股票募集资金于2023年年度募集资金实际使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

　　（四）2023年年度募集资金投资项目变更情况

　　无。

　　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司2020年度非公开发行股票募集资金在2023年年度存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：本年度实现的效益2,165.71万元，为含税金额。

　　注2：梅县PPP项目包括8个子项目，尚未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的预计效益情况。

　　附件2：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注3：公司2020年度非公开发行股票募集资金用途为补充流动资金及偿还有息负债，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，减少财务费用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到积极促进作用。

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2024-033

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本期计提信用减值准备及资产减值准备的原因

　　公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　公司对截至2023年末的金融资产、存货及合同资产等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。公司本次计提金融资产的信用减值准备24,752.19万元；计提合同资产及长期股权投资的资产减值准备38,754.80万元，以上减值准备合计63,506.99万元，占公司最近一期即2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润 -69,103.51万元绝对值比例为91.90%。

　　二、本期计提信用减值准备及资产减值准备情况概述

　　公司2023年计提的信用减值准备及资产减值准备合计63,506.99万元，本次计提信用减值准备、资产减值准备的资产范围及计提的金额如下表：

　　■

　　本次计提信用减值准备及资产减值准备计入 2023年度财务报告。

　　三、本次计提信用减值准备及资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值准备计提情况

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提信用减值准备24,752.19万元，其中：计提应收账款坏账准备14,100.85万元，计提长期应收账款坏账准备-46.34万元，计提其他应收款坏账准备10,328.66万元，计提应收票据坏账准备369.02万元。

　　公司信用减值准备计提政策：本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　企业按照类似信用风险特征对金融资产进行组合的，分组的标准包括客户类型、款项性质、逾期天数以及账龄等。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（二）资产减值准备计提情况

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备38,754.80万元，其中：计提合同资产减值准备822.84万元，计提长期股权投资减值37,931.96万元。

　　公司存货减值准备计提政策：存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司合同资产减值准备计提政策：对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　四、本次计提信用减值准备及资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用减值准备及资产减值准备将导致本公司合并财务报表信用减值损失、资产减值损失分别增加24,752.19万元、38,754.80万元，公司2023年度合并财务报表利润总额减少63,506.99万元。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次计提2023年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2023年年度财务报表能更加公允地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值和2023年年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2024-031

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　本利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司2023年度拟不进行现金分红的原因说明

　　《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》对现金分红的规定如下：

　　“1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

　　2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　　鉴于母公司2023年度实现净利润为负值，不满足《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》现金分红的条件。且由于公司2021年、2022年均出现亏损，造成公司最近三年实现的年均可分配利润为负数。因此公司2023年度不进行现金分红，符合《公司章程》等相关规定。

　　三、公司未分配利润用途与使用计划

　　受外部宏观经济环境趋于复杂、融资环境收紧，市场竞争激烈、房地产市场政策调整等多重影响，公司业务开展面临市场竞争加剧、毛利率下滑、应收账款逐年增加、资金压力较大等风险。综合考虑公司的发展现状、未来战略规划和资金需求情况，为提高公司财务的稳健性和经营的稳定发展，增强公司抵御相关风险的能力，公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。

　　四、利润分配的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的规定，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2024-035

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2024年度日常关联交易预计基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司及下属公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）及其关联方2024年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年4月25日,公司召开第六届董事会第十七次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

　　本议案在提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议全票审议通过。

　　按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司需回避表决。

　　（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）预计2024年度日常关联交易的基本情况

　　■

　　说明：1、本议案是对拟与关联人在2024年签署相关合同的总金额进行预计。

　　2、2023年实际发生金额是指2023年与关联人实际签订的合同金额。

　　（五）上一年度日常关联交易预计和实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2017年1月10日至无固定期限

　　统一社会信用代码：91410000MA40G80898

　　注册资本：700,000万元人民币

　　法定代表人：汪耿超

　　住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

　　（二）股权结构

　　豫资保障房的股权结构图如下：

　　■

　　控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

　　（三）关联关系说明

　　豫资保障房持有公司28.72%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，豫资保障房为公司的关联方。

　　（四）最近一年及一期主要财务数据

　　豫资保障房2022年度及2023年1-9月主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）履约能力分析

　　豫资保障房为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的控股股东，根据其财务状况及本公司与其商业往来情况，豫资保障房及其关联方具备履行该关联交易的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司及下属公司与豫资保障房及其关联方进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式由公司为关联人提供工程、设计等主营业务相关服务并签订相关合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　截至目前，公司（包括全资或控股子公司）尚未就上述关联交易额度预计事项与关联方签订具体的合同或协议，最终发生的关联交易金额等以各方实际签署的相关文件为准。

　　四、定价政策和定价依据

　　项目合同定价将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。

　　公司（包括全资或控股子公司）与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司（包括全资或控股子公司）与豫资保障房及其关联方2024年度拟进行的关联交易主要为关联方提供工程、设计等主营业务相关服务；双方的工程分包、施工合同、采购合同等通过招投标或者双方公平协商方式签订，主要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　六、独立董事专门会议审议情况

　　公司全体独立董事召开专门会议，经审议一致认为：

　　2024年度公司（包括全资或控股子公司）与关联方拟发生的关联交易额度预计是基于公司日常经营需要，关联交易价格将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，并结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事2024年第三次专门会议决议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2024-036

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第六次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事、监事作为本次责任保险的被保险人均回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟为公司及第六届全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。

　　一、董监高责任险方案

　　1、投保人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2、被保险人：公司及第六届全体董事、监事、高级管理人员（具体以最终签订的保险合同为准）

　　3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（含）/年（具体金额以年度最终签订的保险合同为准）

　　4、保费：不超过人民币50万元（含）/年（具体金额以年度最终签订的保险合同为准）

　　5、保险期限：12个月，按年签署保险合同

　　6、保险公司：中国平安财产保险股份有限公司

　　7、授权期限：2024-2026年度，按年进行续保或重新投保。

　　二、授权事项

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案范围内授权公司管理层办理责任险购买相关事宜（包括但不限于确定被保险人员、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜，按前述授权期限及审批权限范围的续保或者重新投保无须再提交董事会、股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、提名与薪酬考核委员会决议；

　　2、第六届董事会第十七次会议决议；

　　3、第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2024-038

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露了公司《2023年年度报告》全文及摘要及相关公告。

　　为便于广大投资者更加全面深入了解公司2023年度经营业绩等情况，公司定于2024年5月15日（星期三）下午 15:00-17:00 在全景网举行2023年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长汪耿超先生、总经理张其亚先生、财务总监李婷女士、董事会秘书冯玉兰女士、独立董事胡志勇先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月15日（星期三）下午15：00 前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　■

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2024-037

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　二、主要原因

　　受宏观经济环境不确定因素影响，同时行业政策变化、竞争加剧、项目毛利率下降等原因，公司2023年度业绩出现亏损。2023年期初未分配利润为-904,209,668.47元，2023年期末未分配利润为-1,844,104,544.43元。2023年归属于上市公司股东的净利润为-939,894,875.96元。

　　三、应对措施

　　（一）主要目标

　　2024年公司发展的主要目标将重点聚焦于深化传统产业优势并加速科技创新，积极寻找公司业务发展的“第二曲线”。公司将持续夯实传统市政建设和设计业务的基石地位，通过优化市场化机制、丰富业务资质、提升订单质量等多重举措，打造高效协同的市政生态圈，确保公司传统业务高质量发展。同时，公司将科技创新置于发展战略的核心位置，致力于通过科技创新，积极布局符合公司未来发展战略的“第二曲线”，推动企业未来转型升级。

　　（二）主要举措

　　1、建设业务：加大建设业务改革力度，完成存量清收目标

　　2024年伊始，公司启动对建设业务的深度改革，此次改革主要围绕法人治理结构的优化、绩效考核的精准化、以及项目管理的创新，以期激发团队的创造力和执行力，确保公司建设业务板块持续稳健的发展。通过改革，公司可进一步优化管理结构、提升效率，同时加强对市场变化的敏感度和应对能力，促使公司在未来的市场竞争中能保持领先优势。

　　2024年公司将加大力度持续推进2024年存量清收，实现收官目标，重点工作如下：（1）聚焦确权、积极应诉，推进项目达到结算确权或通过诉讼方式实现应收尽收；（2）公司对相关管理制度和流程进行完善和优化，以提高清收效率；（3）节约成本，优先处理房产确权、维权诉讼等措施；（4）强化内部风险管理，定期进行风险检测分析，及时识别潜在风险，以降低坏账风险，确保资产安全和财务健康。

　　2、设计业务：强化设计引领与业务创新，积极推进海外业务

　　2024年公司设计业务重点工作主要包括以下几点：（1）稳住传统业务规模，提高业务承接能力；充分发挥设计类甲级资质优势，设计先行，通过与政策研究机构、咨询机构、工程总包、专业设计机构、地方机构等合作，提高项目中标率。（2）提升设计的引领力和创新力；加强科技创新技术在设计领域的应用，推动“设计+”在各领域渗透与赋能。（3）打造标杆示范项目，打通上下游生态链，利用人工智能和大数据消除行业壁垒，促进数字技术和实体经济深度融合，实现公司科技战略发展的新跨越。（4）做好设计知识产权规划；制定明确的知识产权规划目标，充分挖掘无形资产的价值，实现知识产权的价值效益最大化。（5）贝尔高林将继续坚持市场化、国际化和专业化的发展策略，除了进一步巩固在内地商业景观设计领域的品牌影响力和市场竞争优势，增加公共市政景观设计业务的合作参与度之外，还将以香港和新加坡为中心，大力推广贝尔高林品牌，参与国际景观设计业务竞争，重点拓展越南、印尼等东南亚新兴市场以及中东地区客户和项目。

　　3、提升投资效益，持续推进下属参控股子公司“关停并转”

　　为了提升投资效益， 2023年公司已开展对原有投资设立的子公司“关停并转”相关工作，取得了一定进展；2024年，公司将继续推进“关停并转”专项改革向纵深发展，为公司防范化解债务风险和经营风险，推动公司高质量发展提供更加坚强有力的支撑，确保公司聚焦主责主业。

　　4、确立三年信息化蓝图发展计划

　　公司就未来信息化的发展拟定三年规划蓝图，将遵循自上而下原则，打造相关应用系统横向能支持生态城镇和资产运营业务、纵向能支持区域和子公司的项目过程管理，利用信息化平台加强客户和供应商协同、施工过程管理、现场管理；在运营管理和辅助决策方面，将上线数据仓库和管理驾驶舱平台；在经营风险防范方面，将重点关注项目管理、合同、诉讼管理、档案管理等方面，并对公司信息安全进行全面提升。

　　5、持续加强研发和创新

　　2024年，公司下属研究院将紧紧围绕公司“一体两翼” 发展战略，重点从科技创新、品牌创优、科技赋能、资源整合及产学研维护等方面开展工作。重点围绕生态园林和乡村振兴领域积极开展科技研发，开发具有自主知识产权的核心技术，增强企业核心竞争力；积极申请科技项目、科技奖励、荣誉平台等，提高公司科技创新实力和影响力；积极搭建与维护良好的产学研合作关系，引资源、促合作，加强科技赋能，助力企业发展。

　　6、深化战略发展储备产业延伸机会

　　2024年，公司将深入贯彻落实“一体两翼”战略发展，积极结合外部宏观经济环境、行业趋势等新的变化，在“一体两翼”战略基础上进行深化和延展，不断夯实主营业务的稳健发展，并着手聚焦和布局符合国家未来发展方向的第二曲线，积极进行相关产业的储备，根据“以产业推动资本、以资本反哺产业”的原则，助力公司实现新一轮的高质量发展。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2024-034

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为了更好的促进公司业务发展，公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方（以下简称“豫资保障房及其关联方”）申请不超过人民币250,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方属于公司的关联方，本次借款事项构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的议案》。因公司董事长汪耿超、董事张其亚、侯杰、李旭、李婷均为控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次事项构成关联交易；本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 2017年1月10日

　　公司注册地点：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　法定代表人：汪耿超

　　注册资本：700,000万元

　　经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

　　股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持股100%

　　（二）与公司的关联关系

　　豫资保障房持有公司28.72%的股份，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方是公司的关联方。

　　(三)关联方财务数据

　　豫资保障房2022年度及2023年1-9月主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）信用状况

　　经网络查询，豫资保障房信用状况良好，非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、借款总额：不超过人民币250,000万元

　　2、借款期限：以签署具体的正式借款协议文本为准。

　　3、借款利率：不超过8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的为准。

　　4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还存量债务。

　　5、保障措施：公司将提供豫资保障房及其关联方认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产、应收账款或子公司股权等进行抵押或质押等形式。

　　6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

　　四、交易的定价政策与定价依据

　　本次公司向豫资保障房及其关联方申请借款额度系双方自愿协商，借款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次向豫资保障房及其关联方借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　六、独立董事专门会议审议情况

　　公司全体独立董事召开专门会议，经审议一致认为：

　　本次公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方申请借款额度，是为了满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次申请借款额度事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十七会议审议，关联董事需回避表决。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2024年1月1日至本公告披露日，豫资保障房及其关联方向公司提供的借款金额为11亿元。

　　2024年1月1日至本公告披露日, 公司与豫资保障房及其关联方发生的工程业务收入确认154,710,090.84 元，设计收入确认9,433.96元。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日