公司代码：600648、900912                 公司简称：外高桥、外高B股

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以2023年末公司总股本1,135,349,124股为基数，按每10股派发现金红利4.10元（含税），共计派发现金红利合计为465,493,140.84元（含税），占2023年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为50.15%。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业主要为产业园区开发运营、贸易和专业服务、以及城市更新。

　　1.产业园区开发运营

　　（1）自贸区深化改革带来机遇与挑战。从 2013年上海自贸试验区挂牌成立至今，全国范围内自贸区的数量已达到 22 个，上海自贸试验区的多项制度创新成果已面向全国复制推广，作为上海自贸试验区核心区的外高桥保税区发展面临竞争挑战。但随着浦东引领区建设方案的实施、浦东综合改革试点的推进以及国家赋予浦东打造“丝路电商”合作先行区中心功能区的重大发展机遇，加上国务院于2023年12月发布的《全面对接国际高标准经贸规则推进中国(上海)自由贸易试验区高水平制度型开放总体方案》7 个方面 80 条，为上海自贸区行业发展带来了新的机遇。

　　（2）产业园区向集群化、复合功能转型，竞争日趋激烈。产业园区已经由发展初期依靠优惠政策吸引企业入驻的阶段，逐步转向依靠产业集群效应和综合营商环境吸引企业入驻的阶段，并向特色化、绿色低碳化、数字化、智慧化方向发展。在优化园区产业布局，吸引战略新兴产业、集聚高新技术产业、形成园区特色等方面竞争激烈。

　　2.贸易和专业服务

　　（1）贸易服务向全流程综合服务方向发展。随着全球贸易合作不断深化及信息化程度不断提升，市场信息及资源渠道愈发透明，盈利空间逐步收缩，同时配套金融工具日益丰富，贸易行业已逐步从物资流通向融资贸易、供应链整合等衍生方向发展，盈利模式也从单纯的购销差价向资源整合、信息服务、资金融通等多种增值服务方式转变，风险表现形式日趋复杂。

　　（2）专业服务向专精特新发展。随着客户对服务专业化、精深化要求的不断提升，企业需要专注并深耕产业链中某个环节或某个产品，通过精细化地生产和管理为客户提供精细化的产品或服务，或是给客户提供具有行业或区域独特性的产品或服务，通过自主创新和模式创新去赢得市场。

　　3.城市更新

　　（1）上海住宅房地产政策调整缓慢。2023年8月以来，全国各地围绕供需两端政策放松力度明显加大，上海结合自身市场情况优化调整了降首付、降房贷利率、降二手房交易税费等政策，限购政策仅在五大新城和外环以外范围且仅针对非户籍购房人有限放开，对刚性住房需求购买力激发不大。

　　（2）商业办公房产存量市场竞争激烈。受需求减弱、供给增加等因素影响，全国商业办公房产空置率呈现上升趋势且租金下行压力大，呈现差异化定位，多元化发展趋势。

　　外高桥集团股份秉承“创新自由贸易园区运营商 全产业链集成服务供应商”的战略定位，目前公司主营业务中占经营收入和利润比重较大的业务是物业经营、贸易及服务、以及商业房产销售。

　　1、物业经营：公司在外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区、外高桥（集团）启东产业园、浦东新区森兰区域从事开发、招商、运营和管理，为客户提供产业园区厂房、仓库和配套办公楼宇，森兰区域商业、办公物业的租赁及管理服务。2023年，该业务为公司实现经营收入20亿元，较上年同比增长22.78%。在2023年全国主要城市的产业园区空置率呈上升趋势的情况下，公司各类物业综合空置率为7.98%，其中厂房、仓库等产业物业空置率仅为7.36%，较2022年下降约3个百分点，呈现出较强的稳健性和成长性。

　　2、贸易及服务：该业务为公司2023年带来35.45亿元营业收入，占公司年度营业收入的46.8%。公司通过自营进出口、进出口代理、商品展示、专业贸易服务平台及配套物流等服务，为客户提供全流程的综合贸易服务解决方案，并通过打造专业贸易服务平台，形成了进口占比全国领先的医疗器械、药品、化妆品、钟表和酒类等商品品类。2023年，公司国际贸易业务继续在上海市保持领先地位，全年进出口代理货值101亿美元，进出口自营货值2.23亿美元，下属3家进出口公司进入2023年上海市进出口百强企业，2家企业被评为“2023年度上海市国际贸易分拨中心示范企业”。同时，公司统筹集团系统资源，以全方位、一站式、专业化的服务，构建集选址落户、公司设立、证照申办、票税服务、运营支持、投资购并、清算注销等商务与管理咨询服务于一体的企业全生命周期专业服务体系，形成专业服务收入。

　　3、商业房产销售：为满足投资入驻产业园区的企业人员的居住需求，实现宜居宜业产城融合的国际贸易城，公司主要在森兰楔形绿地范围从事住宅开发建设、销售及物业管理，并择机在浦东新区其他区域内布局。2023年，该业务为公司带来商业房产销售收入16.9亿元。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体详见2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600648，900912         证券简称：外高桥、外高B股           编号：临2024-020

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十六次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十六次会议通知于2024年4月12日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2024年4月25日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长俞勇先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

　　一、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2023年度报告及摘要的议案》

　　报告全文及摘要全文详见上海证券交易所网站。

　　本项议案已经第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　本项议案已经第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　六、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　具体详见专项公告《2023年度利润分配方案公告》（编号：临2024-021）。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2024年度融资和对外借款计划的议案》

　　经审议，董事会同意公司2024年度融资和对外借款计划并授权如下：

　　（一）2024年融资授权

　　建议对融资事项（包括但不限于本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款、开立信用证、保函、银票等）授权如下：

　　1、有息债务融资（包括但不限于本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款等融资业务）

　　公司本部：在等值人民币205亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司：在等值人民币139.6亿元内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

　　在上述有息债务融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间调剂使用。

　　2、开立信用证、保函、银票等其他授信业务

　　公司本部：在等值人民币8.5亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司：在等值人民币46.8亿元的融资授信额度内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。

　　3、授权期限

　　上述融资事项的授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会相应议案审议通过之日止。

　　(二)2024年对外借款预计

　　2024年受市场环境影响，上海浦隽房地产开发有限公司整体销售去化速度平缓，如上海浦隽房地产开发有限公司向股东双方提出借款需求，公司在2022年年度股东大会授权范围内按股权比例提供借款。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　八、审议通过《关于公司拟申请注册发行不超过150亿元债券类产品的议案》

　　为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在可发行的额度范围内，在银行间市场、交易所市场、中保保险资产登记交易系统有限公司，发行不超过人民币150亿元的债券或非标准化类产品，包括但不限于企业债券、公司债券（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、不动产投资信托基金（类REITS）、不动产私募基金（Pre-REITs）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续中票、定向债务融资工具及保险债权计划等产品。

　　（一）发行方案

　　1、发行期限

　　超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、中期票据、定向债务融资工具等不超过10年期，商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、不动产投资信托基金（类REITS）、不动产私募基金（Pre-REITs）、保险债权计划等不超过18年期，可续期公司债券、永续中票不超过5+N年期。

　　2、募集资金用途

　　募集资金将根据公司需要，并遵照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设、增资出资等。

　　3、发行成本

　　根据发行时的市场情况确定。

　　4、发行金额

　　各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币150亿元。

　　（二）授权事项

　　授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项；

　　1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；

　　2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；

　　3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；

　　4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜；

　　5、授权期限：本事项授权期限自2023年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会之日止。

　　如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2023年度对外担保执行情况及2024年度对外担保事项的议案》

　　具体详见专项公告《关于2023年度对外担保执行情况及2024年度对外担保事项的公告》（编号：临2024-023）。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2024-024）。

　　本项议案已经第十届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：6票    反对：0票    弃权：0票     回避：3票

　　十一、审议通过《关于上海外高桥集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》

　　本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生回避本议案表决。报告全文详见上海证券交易所网站。

　　本项议案已经第十届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：6票    反对：0票    弃权：0票     回避：3票

　　十二、审议通过《关于聘请2024年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

　　具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2024-022）。

　　本议案已经第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　本议案已经第十届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　十四、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　行动方案全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　十五、审议通过《关于披露公司〈2023年度企业社会责任报告〉的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　十六、审议通过《关于提请股东大会确认2023年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2024年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》

　　同意2024年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额为人民币587万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。

　　关联董事俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生、陈斌先生回避本议案表决。

　　本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：5票    反对：0票    弃权：0票   回避：4票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》

　　公司董事会目前共有四名独立董事，独立董事津贴为税前12万/年/人。该津贴标准自公司2015年度股东大会审议通过后执行至今。

　　2023年8月，中国证券监督委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）。根据《办法》第八条 “独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”以及第三十条 “独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日”的规定，独立董事的工作职责和工作量较以往有较大提升，因此公司拟将独立董事年度津贴提高至税前18万元/年/人，自2024月1月1日起实施。

　　关联董事黄峰先生、吕巍先生、吴坚先生、黄岩先生回避本议案表决。

　　因薪酬与考核委员会超过半数委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。

　　同意：5票    反对：0票    弃权：0票   回避：4票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会任期即将届满，董事会需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司提名，董事会提名委员会进行了资格审查，现提名董事会非独立董事候选人名单（简历见附件）如下：

　　非独立董事候选人：俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生、陈斌先生、卢梅艳女士。

　　董事任期：根据《公司章程》等相关规定，非独立董事任期自股东大会选举通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

　　本议案已经第十届董事会提名委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会任期即将届满，董事会需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司提名，董事会提名委员会进行了资格审查，现提名董事会独立董事候选人名单（简历见附件）如下：

　　独立董事候选人：吴坚先生、吕巍先生、黄岩先生。

　　董事任期：根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》等相关规定，独立董事任期自股东大会选举通过之日起至第十一届董事会届满且在公司连续任职不超过6年。

　　本议案已经第十届董事会提名委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　同意在法定时间内召开公司2023年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。

　　同意：9票    反对：0票    弃权：0票

　　报备文件：

　　1、第十届董事会第三十六次会议决议

　　2、第十届董事会独立董事专门会议第四次会议决议

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2024年4月27日

　　（下转B295版）