南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-018号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，并定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）15:00

　　网络投票时间：2024年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月17日9:15一15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月10日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）2024年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述提案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。提案内容详见公司于2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十九次会议决议的公告》《第四届监事会第十五次会议决议的公告》等有关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。上述提案8，须以特别决议形式审议通过。

　　提案6、7关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　提案15、16、17为选举公司非独立董事、独立董事、监事，采用累积投票方式选举，其中应选非独立董事4名，应选独立董事3名，应选非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作年度工作述职报告。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2024年5月14日（星期二）9:00-11:00，14:00-16:30。

　　（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“2023年年度股东大会”字样。

　　（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公司董秘办）。

　　（四）登记手续：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年5月14日17:00前到达本公司为准）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、邮政编码：523993

　　2、联系电话：0769-88803333

　　3、指定传真：0769-88803333转838

　　4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

　　5、电子邮箱：investor@nanxing.com

　　6、联系人：叶裕平、王翠珊

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议。

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、股东大会登记表

　　3、授权委托书

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案15，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案16，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举非职工代表监事（如提案17，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月17日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30

　　和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日9:15一15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南兴装备股份有限公司

　　2023年年度股东大会

　　■

　　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-007号

　　南兴装备股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2024年4月16日以电话、邮件等形式发出，会议于2024年4月26日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中高新会以通讯方式出席，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》之规定编制了公司2023年年度报告及其摘要。

　　《2023年年度报告》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年年度报告摘要》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　公司已依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之规定编制了公司《2024年第一季度报告》。

　　《2024年第一季度报告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

　　三、审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司董事会听取了詹任宁先生《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层高效地执行了董事会和股东大会的各项决议，公司经营情况正常。

　　《2023年度总经理工作报告》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2023年度董事会工作报告》内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”的相关内容。

　　公司独立董事曾庆民、高新会、姚作为向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

　　《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　2023年度，公司实现营业收入362,864.67万元，增长22.58%；利润总额为22,354.23万元，减少33.60%；归属于上市公司股东的净利润为11,907.20万元，减少40.73%。

　　《2023年度财务决算报告》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截至本次公告日，公司总股本295,455,913股，以此计算合计拟派发现金股利59,091,182.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2023年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　如在本次公告日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　公司董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》《股东未来分红回报规划》的规定。《2023年度利润分配预案的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司董事会已就本公司2023年度内部控制编制了《南兴装备股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，《南兴装备股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

　　八、审议通过了《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

　　董事会一致认为大华会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，同意《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》的相关内容。

　　《会计师事务所履职情况评估报告》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告〉的议案》

　　董事会一致认为公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责，同意《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的相关内容，详见2024年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

　　十、审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经公司第四届董事会提名委员会审查，董事会同意提名詹谏醒女士、詹任宁先生、文峰先生、叶裕平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。

　　公司第五届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

　　出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：

　　1、提名詹谏醒女士为公司第五届董事会非独立董事候选人：

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　2、提名詹任宁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　3、提名文峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　4、提名叶裕平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。

　　十一、审议通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经公司第四届董事会提名委员会审查，董事会同意提名曾庆民先生、马岩先生、杨波先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。

　　曾庆民先生、马岩先生已取得独立董事任职资格证书；杨波先生承诺参加

　　最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：

　　1、提名曾庆民先生为公司第五届董事会独立董事候选人：

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　2、提名马岩先生为公司第五届董事会独立董事候选人：

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　3、提名杨波先生为公司第五届董事会独立董事候选人：

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。

　　《独立董事提名人声明与承诺》及《独立董事候选人声明与承诺》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议了《关于〈2024年度董事薪酬方案〉的议案》

　　根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定公司2024年度董事薪酬方案。本议案事先已提交至公司薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，因本议案与全体委员相关，全体委员均回避表决。

　　《2024年度董事、监事薪酬方案》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体董事因涉及自身利益回避表决，上述董事薪酬方案将直接提交公司股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票否决，0票弃权，7票回避。

　　十三、审议通过了《关于〈2024年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定公司2024年度高级管理人员薪酬方案。

　　《2024年度高级管理人员薪酬方案》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事詹任宁、文峰、叶裕平因本议案涉及自身利益，回避了该议案的表决。

　　表决结果：4票同意，0票否决，0票弃权，3票回避。

　　十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《公司章程》中部分条款。

　　《关于修订〈公司章程〉、制定及修订相关制度的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《公司章程》详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。

　　十五、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《独立董事工作制度》中部分条款。

　　《关于修订〈公司章程〉、制定及修订相关制度的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《战略委员会工作细则》中部分条款。

　　《关于修订〈公司章程〉、制定及修订相关制度的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《战略委员会工作细则》详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《提名委员会工作细则》中部分条款。

　　《关于修订〈公司章程〉、制定及修订相关制度的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《提名委员会工作细则》详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《薪酬与考核委员会工作细则》中部分条款。

　　《关于修订〈公司章程〉、制定及修订相关制度的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《审计委员会工作细则》中部分条款。

　　《关于修订〈公司章程〉、制定及修订相关制度的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《审计委员会工作细则》详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　二十、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《关联交易管理制度》。

　　《关于修订〈公司章程〉、制定及修订相关制度的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《关联交易管理制度》详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。

　　《关于修订〈公司章程〉、制定及修订相关制度的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　新制定的《会计师事务所选聘制度》详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《关于制定〈南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2024-2026年）〉的议案》

　　为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023年修订）》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2024-2026年）》。

　　《南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2024-2026年）》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》

　　公司的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称“唯一网络”)及其子公司和公司关联方会发生经营业务往来，2024年预计发生日常关联交易总金额不超过501万元。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议，《关于公司2024年度关联交易预计的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　二十四、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率，增加自有资金收益，在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，公司及子公司拟使用合计额度不超过人民币6亿元的自有资金购买低风险理财产品；在上述额度内，购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时，公司拟授权公司董事长及子公司执行董事在上述额度内及《公司章程》《公司分、子公司管理制度》规定的职权范围内行使相关决策权并签署有关法律文件。本议案自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　二十五、审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》

　　基于生产经营和流动资金周转需要，公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）拟向东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信有效期为3年；唯一网络控股75%的子公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）拟向中国农业银行股份有限公司东莞市分行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信有效期为1年。上述授信具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　公司拟为唯一网络及志享科技申请上述银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期均为3年，担保金额合计不超过人民币7,250万元，本次担保不涉及反担保，并授权公司董事长代表公司与银行签署有关文件。

　　经董事会认真审议，认为公司为唯一网络及志享科技向银行申请综合授信额度提供担保，有助于保证子公司日常经营及业务发展对资金的需求，促进子公司的发展，进一步提高经济效益；唯一网络及志享科技经营稳定，资产状况良好、资信状况良好，偿债能力较强，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，因此同意上述担保事项。

　　《关于子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　二十六、审议通过了《关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的议案》

　　为满足无锡南兴装备有限公司（以下简称“无锡南兴”）经营发展的资金需求，置换无锡南兴向中国银行股份有限公司无锡分行申请的存量项目贷款，无锡南兴拟向中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行申请项目贷款本金不超过人民币3亿元，贷款期限8年，并授权无锡南兴总经理代表无锡南兴与中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行签署有关文件。

　　公司拟为无锡南兴申请上述银行项目贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止，担保本金为不超过人民币3亿元，本次担保不涉及反担保，并授权公司董事长代表公司与中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行签署有关文件。

　　《关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十七、审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

　　根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟于2024年中期结合公司未分配利润与当期业绩、资金需求情况，以当时总股本为基数进行中期分红，分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润。

　　为简化分红程序，董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配具体方案及全权办理2024年度中期利润分配的相关事宜，即在满足届时有效的《公司章程》规定的现金分红的条件下，董事会可以决定采取现金分红的方式进行2024年中期利润分配，是否实施2024年中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据股东大会决议及公司2024年未分配利润、当期业绩及公司资金需求状况确定。

　　因《公司章程》中关于股东大会可授权董事会制定下一年中期分红具体方案的相关修订尚需经公司2023年年度股东大会审议通过方为有效，本议案以公司2023年年度股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》为前提。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十八、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　附件：第五届董事会董事候选人简历

　　1、詹谏醒女士：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，现任公司董事长。1996年5月与林旺南先生共同创办公司，此后一直在公司任职，负责公司的采购、销售、市场运营、财务、人事等其他运营管理工作；2007年4月至2011年1月，担任公司监事；2011年1月至6月，担任公司董事；2011年6月至今，担任公司董事长；2005年3月至今，兼任东莞市德图实业投资有限公司监事；2010年11月至今，兼任东莞市南兴实业投资有限公司监事。

　　截止目前，詹谏醒女士持有公司6,173,814股，占公司总股本的2.09%。詹谏醒女士及其配偶林旺南先生夫妇二人共同为公司实际控制人。詹谏醒女士之兄詹任宁先生为公司非独立董事、总经理。除此之外，詹谏醒女士与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。詹谏醒女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，詹谏醒女士不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、詹任宁先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，现任公司董事、总经理。1998年至2004年，创办东莞市厚街名园海鲜酒楼，担任总经理；2005年3月至2013年9月，担任东莞市弘力实业投资有限公司执行董事、总经理（已于2013年9月注销）；2011年1月至今，担任公司董事；2011年6月至今，担任公司总经理；2013年10月至2022年7月，兼任广西中天恒业投资有限公司董事；2014年6月至今，兼任东莞市正熙实业投资有限公司监事；2017年8月至今，兼任东莞沿海民营投资有限公司董事；2018年7月至2023年2月，兼任无锡南兴装备有限公司总经理；2018年7月至今，兼任无锡南兴装备有限公司执行董事；2021年8月至今，兼任南兴装备（韶关）有限公司执行董事；2023年12月至今，兼任东莞市遥遥领先智能科技有限公司、广东唯一网络科技有限公司、厦门市唯云网络科技有限公司、厦门市世纪网通网络服务有限公司、厦门市南兴工业互联网研究院有限公司、厦门兴南行智能科技有限公司、广东志享信息科技有限公司、广州市云数承信息技术有限公司、广东唯颐能源科技有限公司、北京互通光联科技有限公司、南兴云计算有限公司、深圳市桥联网络科技有限公司执行董事。

　　截止目前，詹任宁先生持有公司11,245,473股，占公司总股本的3.81%。詹任宁先生之妹詹谏醒女士与林旺南先生二人共同为公司实际控制人。詹任宁先生之妹詹谏醒女士为公司非独立董事、董事长。除此之外，詹任宁先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。詹任宁先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，詹任宁先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、文峰先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，法学专业大学本科，暨南大学高级管理人员工商管理硕士，现任公司董事、副总经理。曾任职于中国建设银行西昌市支行、中国工商银行凉山分行、珠海市地方税务局、广东省地方税务局。2015年7月加入公司，担任公司董事长高级助理；2021年5月至今，担任公司副总经理；2021年8月至今，担任公司董事；2021年8月至2023年12月，兼任南兴云计算有限公司董事；2021年9月至2023年12月，兼任广东唯一网络科技有限公司董事。

　　截止目前，文峰先生未持有公司股份，其与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。文峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，文峰先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　4、叶裕平先生：1985年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学工商管理硕士，现任公司董事、董事会秘书。2008年9月加入公司，担任公司总经办助理；2011年1月至2021年5月，担任公司证券事务代表；2021年5月至今，担任公司董事会秘书；2024年1月至今，担任公司董事。

　　截止目前，叶裕平先生持有公司90,007股，占公司总股本的0.03%，其与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。叶裕平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，叶裕平先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　5、曾庆民先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学经济学博士，中国注册会计师（非执业）、高级会计师，现任公司独立董事。1985年7月毕业于清华大学精密仪器与机械学系；1985年8月至1987年8月，担任广东省计量科学研究所计量技术员；1987年9月至1989年5月，在暨南大学工商管理系学习（硕士研究生）；1989年6月至1992年9月，担任广州越秀企业（集团）公司进出口业务员；1992年10月至1995年7月，历任广发证券公司基金部主管、助理总裁、广发期货清算公司总经理；1995年8月至2003年6月，历任广州开发区建设开发总公司财务部经理、财务结算中心主任、广州开发区建设实业投资管理公司副总经理、总会计师；1994年9月至1998年1月，在暨南大学产业经济学专业学习（在职博士研究生）；2003年7月至2013年1月，担任广东智合会计师事务所高级会计师；2003年3月至2007年8月，兼任佛山塑料集团股份有限公司独立董事；2010年3月至2016年3月，兼任广东博信投资控股股份有限公司独立董事；2010年12月至2013年12月，兼任东莞勤上光电股份有限公司独立董事；2011年1月至2018年1月，兼任公司独立董事；2012年9月至2018年5月，兼任东莞铭普光磁股份有限公司独立董事；2013年2月至2014年12月，担任广东华南科技资本研究院副院长；2014年12月至2023年7月，担任广东外语外贸大学金融学院教师、副教授；2021年5月至今，担任公司独立董事；2022年10月至今，兼任巨冈精工（广东）股份有限公司独立董事。

　　截止目前，曾庆民先生未持有公司股份，其与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。曾庆民先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，曾庆民先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　6、马岩先生：1955年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，东北林业大学教授、博士生导师，国家林业局跨世纪学科带头人，中国林机协会理事兼副秘书长，中国林机协会团体标准主任委员。1975年9月至1978年3月，任职于哈尔滨照相机厂；1978年3月至1981年12月，在哈尔滨科技大学学习；1982年1月至1983年7月，任教于东北林业大学；1983年7月至1984年7月，在西安交通大学进修；1984年7月至1985年7月，任教于东北林业大学；1985年7月至1988年3月，在哈尔滨工业大学学习；1988年3月至今，担任东北林业大学工程中心主任、教授，历任讲师、教研室主任、副教授、教授，博士生导师、学院教授委员会主任等。

　　截止目前，马岩先生未持有公司股份，其与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。马岩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，马岩先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　7、杨波先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，澳门城市大学工商管理博士。1992年毕业于武汉理工大学机械设计与制造专业；1992年7月至1998年3月，任职于广东省发电设备厂；1998年4月至2005年3月，担任广州通域有限公司董事总经理；2002年4月至2006年1月，在暨南大学工商管理系学习（硕士研究生）；2005年4月至2009年2月，担任广东泰科物业管理有限公司执行董事；2009年3月至今，担任广东焜桦养老投资管理有限公司董事长；2011年9月至2017年1月，在澳门城市大学工商管理系学习（博士研究生）； 2014年7月至今，担任广东省养老服务业协会会长；2015年1月至今，担任暨南大学MBA实践指导老师；2016年1月至今，担任广东省创业投资协会副会长；2019年12月至今，担任广州明心康复医疗中心董事长；2020年8月至今，担任广东省社会组织总会常务副会长。

　　截止目前，杨波先生未持有公司股份，其与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。杨波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，杨波先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-008号

　　南兴装备股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2024年4月16日以电话、邮件等形式发出，会议于2024年4月26日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持，公司高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　监事会对公司《2023年年度报告》全文及摘要发表了审核意见，认为：《2023年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年年度报告》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年年度报告摘要》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　公司已依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》之规定编制了公司《2024年第一季度报告》。

　　《2024年第一季度报告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　2023年度，公司监事会在全体监事的努力下，按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的健康、持续发展。

　　《2023年度监事会工作报告》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　2023年度，公司实现营业收入362,864.67万元，增长22.58%；利润总额为22,354.23万元，减少33.60%；归属于上市公司股东的净利润为11,907.20万元，减少40.73%。

　　《2023年度财务决算报告》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会对公司2023年度利润分配方案发表了审核意见，认为：董事会制定的2023年度利润分配方案符合公司股东未来分红回报规划及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《2023年度利润分配预案的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》发表了审核意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能够得到有效执行，符合相关法律法规的规定。董事会编制的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制的建立及运行情况。

　　《南兴装备股份有限公司2023年度内部控制评价报告》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，同意提名林惠芳女士和梁浩伟先生为第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。监事任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。

　　出席会议的监事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：

　　1、提名林惠芳女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人：

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　2、提名梁浩伟先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人：

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。

　　八、审议了《关于〈2024年度监事薪酬方案〉的议案》

　　为了更好地调动公司监事的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，提升公司的经营管理效益，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，特制订2024年度监事薪酬方案。

　　《2024年度董事、监事薪酬方案》内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体监事因涉及自身利益回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票否决，0票弃权，3票回避。

　　九、审议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》

　　监事会认为公司预计的2024年度日常性关联交易是公司日常生产经营所需，是在平等、自愿、等价、有偿的原则上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意该议案。

　　《关于公司2024年度关联交易预计的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：公司及子公司使用自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，且公司及子公司财务状况稳健，在保障公司及子公司日常经营运作需求的前提下，使用自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司及子公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用额度不超过6亿元的自有资金购买低风险理财产品。

　　《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2024年4月27日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、林惠芳女士：1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任公司监事会主席、总经办经理。2006年6月毕业于清远职业技术学院小学文科教育专业；2006年10月至2013年12月，担任总经办助理；2011年1月至今，担任公司监事；2013年12月至今，担任公司总经办经理；2019年6月至今，担任公司监事会主席；2018年7月至今，兼任无锡南兴装备有限公司监事；2020年4月至今，兼任南兴云计算有限公司监事；2020年12月至今，兼任厦门市南兴工业互联网研究院有限公司监事；2021年4月至2023年7月，兼任上海南兴云计算科技有限公司监事；2021年8月至今，兼任南兴装备（韶关）有限公司监事；2021年9月至今，兼任广东唯一网络科技有限公司监事；2023年12月至今，兼任东莞市遥遥领先智能科技有限公司、厦门市唯云网络科技有限公司、厦门市世纪网通网络服务有限公司、厦门兴南行智能科技有限公司、广东志享信息科技有限公司、广州市云数承信息技术有限公司、广东唯颐能源科技有限公司、北京互通光联科技有限公司、深圳市桥联网络科技有限公司监事。

　　截止目前，林惠芳女士未持有公司股份，其与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。林惠芳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，林惠芳女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、梁浩伟先生：1987年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任公司监事、项目主管。2010年7月毕业于电子科技大学中山学院；2010年9月至2011年7月，担任中国平安人寿保险股份有限公司财务及人事专员；2012年3月加入公司，先后担任总经办文员、行政秘书；2018年8月至今，担任公司项目主管；2021年5月至今，担任公司监事。

　　截止目前，梁浩伟先生持有公司700股，占公司总股本的0.01%，其与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。梁浩伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，梁浩伟先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-019号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，经过第三方专业评估公司的评估与测算，基于谨慎性原则，对收购广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）和广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）股权形成的商誉计提减值准备13,462.84万元。公司本次计提商誉减值准备的具体情况如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉的形成

　　2017年11月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司以73,740万元购买唯一网络100%股权，以发行2,019.0050万股股份及支付现金10,000.00万元支付全部交易对价，评估基准日为2017年6月30日，标的资产过户日为2018年4月2日，公司对唯一网络本次收购形成58,548.33万元商誉：

　　单位：人民币元

　　■

　　2019年1月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同意唯一网络以4,230万元收购参股公司志享科技47%的股权，唯一网络对志享科技本次收购形成3,219.50万元商誉：

　　单位：人民币元

　　■

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。

　　（二）本次计提商誉减值准备的主要原因

　　报告期内，IDC及云计算相关服务行业的市场竞争加剧，尽管公司通过降低成本、开拓市场等方式努力缓解市场变化带来的不利影响，但唯一网络与志享科技所在的资产组组合的经营发展受到不同程度的影响，业绩下滑。2023年唯一网络的营业收入没有明显下滑，但是整体毛利率下降。主要原因是近年来头部互联网客户成本压降的诉求进一步提升，数据中心市场需求增长缓慢，且近年大量数据中心陆续投产，供需情况导致市场竞争激烈，电价改革的实施造成数据中心运营成本上升，三大运营商的业务政策的管控进一步收紧等，导致IDC业务毛利率有所下降。

　　（三）商誉减值的测试情况

　　2021年1月1日之前，唯一网络尚在业绩对赌期，2020年12月31日结束对赌期后，唯一网络从组织结构、重要人员、技术、采购、运营管理、业务销售、客户管理等方面进一步加强与志享科技的整合，使唯一网络与志享科技在运营团队与自建数据中心之间形成强的协同效应，在唯一网络整合范围内综合调动IDC资源，实现唯一网络与志享科技具有较强的关联性且管理层的监控和决策方式上基本实现一体化管理。因此，公司从2021年开始将两次并购相关资产组划分为同一个资产组组合，即唯一网络IDC业务资产组组合。

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司聘请深圳中联资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对唯一网络IDC业务资产组组合进行减值测试，并出具了评估报告。根据测试结果，公司对唯一网络IDC业务资产组组合的商誉计提减值准备134,628,420.59元。

　　具体测试情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

　　■

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备事项对2023年度合并会计报表的影响为：减少2023年度归属于母公司股东的净利润13,462.84万元，相应减少归属于母公司所有者权益 13,462.84万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　本次计提商誉减值准备事宜已在公司2023年年度报告中反映。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，公司财务报告能够更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-018号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，并定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）15:00

　　网络投票时间：2024年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月17日9:15一15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月10日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）2024年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述提案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。提案内容详见公司于2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十九次会议决议的公告》《第四届监事会第十五次会议决议的公告》等有关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。上述提案8，须以特别决议形式审议通过。

　　提案6、7关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　提案15、16、17为选举公司非独立董事、独立董事、监事，采用累积投票方式选举，其中应选非独立董事4名，应选独立董事3名，应选非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　公司独立董事将在本次股东大会上作年度工作述职报告。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2024年5月14日（星期二）9:00-11:00，14:00-16:30。

　　（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“2023年年度股东大会”字样。

　　（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公司董秘办）。

　　（四）登记手续：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年5月14日17:00前到达本公司为准）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、邮政编码：523993

　　2、联系电话：0769-88803333

　　3、指定传真：0769-88803333转838

　　4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

　　5、电子邮箱：investor@nanxing.com

　　6、联系人：叶裕平、王翠珊

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议。

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、股东大会登记表

　　3、授权委托书

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案15，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案16，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举非职工代表监事（如提案17，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月17日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30

　　和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日9:15一15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南兴装备股份有限公司

　　2023年年度股东大会

　　■

　　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-017号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：南兴装备股份有限公司对外担保全部为公司对合并报表范围内的下属全资子公司进行的担保，无其他对外担保。本次担保对象下属全资子公司无锡南兴装备有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请项目贷款及公司提供担保的议案》，公司全资子公司无锡南兴装备有限公司（以下简称“无锡南兴”）拟向中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行申请项目贷款，公司拟为无锡南兴上述贷款提供连带责任保证担保，现将相关事项公告如下：

　　一、概述

　　为满足无锡南兴经营发展的资金需求，置换无锡南兴向中国银行股份有限公司无锡分行申请的存量项目贷款，无锡南兴拟向中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行申请项目贷款本金不超过人民币3亿元，贷款期限8年，并授权无锡南兴总经理代表无锡南兴与中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行签署有关文件。

　　公司为无锡南兴申请上述银行项目贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止，担保本金为不超过人民币3亿元，本次担保不涉及反担保，并授权公司董事长代表公司与中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行签署有关文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：无锡南兴装备有限公司

　　2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3、住所：无锡市锡山区锡北泾虹路62

　　4、法定代表人：曾德明

　　5、注册资本：15,000万元人民币

　　6、成立日期：2018年7月17日

　　7、经营范围：一般项目：木竹材加工机械制造；金属结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构、关联关系：公司持股比例100%，为公司全资子公司

　　9、被担保人主要财务指标（一季度数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　10、无锡南兴从设立至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）涉及的总额为0。

　　11、最新信用等级：最新信用等级良好。

　　12、经查询，无锡南兴不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　无锡南兴拟向中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行申请项目贷款本金不超过人民币3亿元，期限8年，由公司提供连带责任担保，担保期至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止，担保本金为不超过人民币3亿元。本次担保不涉及反担保。

　　无锡南兴及公司目前尚未就上述贷款签订相关贷款及担保协议，上述计划贷款及担保总额仅为无锡南兴及公司拟申请的贷款额度和拟提供的担保额度，具体贷款及担保金额尚需银行审批，以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　经董事会认真审议，认为本次公司为全资子公司无锡南兴提供担保，是基于无锡南兴实际经营情况及项目建设情况的综合考虑，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形，因此同意上述担保事项。本次担保不涉及反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及控股子公司对外担保额度总金额为87,500万元，占公司2023年度经审计净资产的37.74%；本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保额度总金额为94,750万元，占公司2023年度经审计净资产的40.86%；公司及控股子公司对外担保总余额为39,866.58万元（不含本次拟提供的担保），占公司2023年度经审计净资产的17.19%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保金额等情形。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-016号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、概述

　　基于生产经营和流动资金周转需要，公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）拟向东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信有效期为3年；唯一网络控股75%的子公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）拟向中国农业银行股份有限公司东莞市分行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信有效期为1年。上述授信具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本次担保事项为公司为唯一网络及志享科技申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期均为3年，担保金额合计不超过人民币7,250万元，本次担保不涉及反担保，并授权公司董事长代表公司与银行签署有关文件。

　　子公司拟向银行申请的综合授信额度如下：

　　■

　　公司拟为子公司提供的担保额度如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）广东唯一网络科技有限公司

　　1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、住所：东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号

　　3、法定代表人：郑可君

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、成立日期：2006年10月25日

　　6、经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：信息系统集成服务；销售代理；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构、关联关系：公司持股比例100%，为公司全资子公司。

　　8、被担保人主要财务指标（一季度数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　9、唯一网络从设立至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）涉及的总额为0。

　　10、最新信用等级：最新信用等级良好。

　　11、经查询，唯一网络未被列为失信被执行人。

　　（2）广东志享信息科技有限公司

　　1、类型：其他有限责任公司

　　2、住所：东莞市寮步镇上屯村百业路8号

　　3、法定代表人：刘浩文

　　4、注册资本：6,600万元人民币

　　5、成立日期：2016年9月8日

　　6、经营范围：计算机技术研发、转让、咨询，计算机网络维护、计算机信息网络工程的设计、安装；网络技术服务；因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、增值电信业务（互联网信息服务）；合同能源管理；建筑智能化工程与安防监控工程的设计、安装、维护；电脑安装服务；路灯安装工程；计算机系统集成服务；设备租赁；销售、安装：计算机软、硬件，计算机配件，安全技术防范系统设备，交通智能化设备，建筑智能化设备，教育信息化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构、关联关系：公司通过全资子公司唯一网络控制志享科技75%的股权，志享科技为公司的控股孙公司。志享科技的其他股东为东莞市宏昌创业投资有限公司和广东奇安网络科技有限公司，其与上市公司不存在关联关系

　　8、被担保人主要财务指标（一季度数据未经审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　9、志享科技从设立至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）涉及的总额为0。

　　10、最新信用等级：最新信用等级良好。

　　11、经查询，志享科技未被列为失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　唯一网络拟向东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行申请不超过人民币5,000万元授信额度，期限3年，由公司提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币5,000万元；志享科技拟向中国农业银行股份有限公司东莞市分行申请不超过人民币3,000万元授信额度，期限1年，由公司提供连带责任保证担保，担保金额为不超过人民币2,250万元。本次担保不涉及反担保。

　　唯一网络及志享科技目前尚未就上述授信签订相关授信协议，公司目前尚未就上述授信签订相关担保协议，上述计划授信及担保总额仅为唯一网络及志享科技拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行审批，以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　经认真审议，董事会认为本次公司为唯一网络及志享科技向银行申请综合授信额度提供担保，有助于保证子公司日常经营及业务发展对资金的需求，促进子公司的发展，进一步提高经济效益；唯一网络及志享科技经营稳定，资产状况良好、资信状况良好，偿债能力较强，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，因此同意上述担保事项。

　　志享科技是公司控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，故少数股东未同比例提供担保，本次担保不涉及反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及控股子公司对外担保额度总金额为87,500万元，占公司2023年度经审计净资产的37.74%；本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保额度总金额为94,750万元，占公司2023年度经审计净资产的40.86%；公司及控股子公司对外担保总余额为39,866.58万元（不含本次拟提供的担保），占公司2023年度经审计净资产的17.19%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保金额等情形。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-015号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：公司及子公司运用自有资金投资的品种为短期的低风险理财产品。

　　2、投资金额：公司及子公司拟进行现金管理，使用额度不超过6亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

　　3、特别风险提示：尽管投资理财的产品均属于低风险理财产品，公司及子公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险，相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用合计额度不超过人民币6亿元的自有资金购买低风险理财产品；在上述额度内，购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时，公司拟授权公司董事长及子公司执行董事在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。该议案自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。本交易不涉及关联交易，无需股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次使用自有资金购买理财产品的基本情况

　　公司及子公司结合实际经营情况、自有资金的富余情况以及理财产品的市场状况，经审慎研究、规划，公司及子公司将使用额度不超过6亿元人民币的自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，增加自有资金收益，在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用自有资金购买理财产品，增加公司及子公司收益。

　　（二）投资额度

　　公司及子公司拟进行现金管理，使用额度不超过6亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过该额度。

　　（三）投资品种和期限

　　公司及子公司运用自有资金投资的品种为短期的低风险理财产品。为控制风险，公司及子公司将对理财产品进行严格评估，选择流动性较好，投资回报相对较好的低风险理财产品，包括但不限于银行理财产品、结构性存款、券商理财产品、基金公司理财产品、国债逆回购等风险可控、流动性高的理财产品品种，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品；公司及子公司拟购买的理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司及子公司不存在关联关系。投资产品的期限不超过12个月。

　　（四）资金来源

　　上述拟用来购买低风险理财产品的人民币6亿元资金为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　（五）决议有效期

　　自公司第四届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　投资产品必须以公司及子公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长及子公司执行董事在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由公司及子公司财务部负责具体购买事宜。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管投资理财的产品均属于低风险理财产品，公司及子公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险，相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权公司董事长及子公司执行董事在上述额度内及《公司章程》《公司分、子公司管理制度》规定的职权范围内行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监及子公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部为具体经办部门。财务部根据公司及子公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。

　　2、公司及子公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司及子公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

　　4、监事会有权对公司及子公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用自有资金购买的低风险理财产品，是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不影响公司及子公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司及子公司整体业绩水平，保障股东利益。公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关会计准则的要求进行会计核算及列报。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司使用自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，且公司及子公司财务状况稳健，在保障公司及子公司日常经营运作需求的前提下，使用自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司及子公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司使用额度不超过6亿元的自有资金购买低风险理财产品。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-013号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际治理情况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、制定及修订相关制度的各项议案，现将相关事项公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况：

　　■

　　修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后方为有效，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。

　　二、本次制定及修订的其他相关制度：

　　■

　　上述制度中，《会计师事务所选聘制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2024-2026年）》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　本次修订后《公司章程》及相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-012号

　　南兴装备股份有限公司

　　2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、2023年度财务概况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务信息进行了审计，并出具了大华审字[2024]0011011759号标准无保留意见的审计报告。2023年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为173,270,010.97元，计提法定盈余公积35,600,910.83元，2023年已实施的2022年度利润分配股利177,273,547.80元，2023年已实施的2023年半年度利润分配股利88,636,773.90元，期初未分配利润1,117,481,377.66元，截至2023年12月31日合并报表可供分配的利润为989,240,156.10元。2023年度，母公司实现净利润为356,009,108.35元，计提法定盈余公积35,600,910.83元，2023年已实施的2022年度利润分配股利177,273,547.80元，2023年已实施的2023年半年度利润分配股利88,636,773.90元，期初未分配利润889,567,382.27元，截至2023年12月31日母公司可供分配的利润为944,065,258.09元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为944,065,258.09元。

　　二、2023年度利润分配预案基本内容

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截至本次公告日，公司总股本295,455,913股，以此计算合计拟派发现金股利59,091,182.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2023年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　如在本次公告日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》《股东未来分红回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、大华审字[2024]0011011759号《审计报告》。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-020号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司近日在公司会议室召开2024年第一次职工代表大会，对第五届监事会职工代表监事人选进行推荐和选举。经与会职工代表认真审议，选举林炯武先生担任公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件），任期与公司2023年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事任期一致。

　　该职工代表监事符合《公司法》《公司章程》有关监事任职的资格和条件。公司第五届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　附件：第五届监事会职工代表监事简历

　　林炯武先生：1983年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任公司采购部经理、职工监事。2003至2009年，担任顺德汇新化学工业有限公司工程师；2010至2013年，从事报检报关业务；2013年7月加入公司，历任采购助理、采购专员、采购部副主管、采购部商务主管、采购部副经理；2022年10月至今，担任公司采购部经理。2023年8月至今，担任公司职工监事。

　　截止目前，林炯武先生未持有公司股份，其与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。林炯武先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，林炯武先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。