国新文化控股股份有限公司

　　《公司章程》修订对照表

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　　证券代码：600636          证券简称：国新文化       公告编号：2024-013

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于投资北京华晟经世信息技术股份有限公司的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）于2020年10月29日收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）的27%股权。截至2023年底，华晟经世未完成上市申请获得境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准，目前相关工作仍在推进中。

　　2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司持有的华晟经世股权未发生减值。

　　3.华晟经世的后续运营尚存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2020年10月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资华晟经世的议案》，公司为做大文化教育主业，布局职业教育领域，与山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“出让方”）签署了《关于华晟经世的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以现金方式收购华晟经世27%股权，成为华晟经世第二大股东，确认长期股权投资29,160.00万元，采用权益法核算，不纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2020年10月31日披露于上海证券交易所网站上的《国新文化关于投资华晟经世的公告》（公告编号：2020-055）。

　　2022年4月18日，公司与出让方签署《〈关于华晟经世的股权转让协议〉之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定截至2023年12月31日华晟经世的上市申请如未获得中国境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准（协议所述“上市”包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市，不包括在新三板挂牌、不包括在香港及其他境外证券交易所上市），则公司将根据《股权转让协议》约定行使回购权，出让方亦有权行使回购权。具体内容详见公司于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站上的《国新文化关于投资华晟经世的公告》（公告编号：2022-016）。

　　二、交易进展情况

　　2023年3月，华晟经世向北京证券交易所提交上市辅导备案材料并获得受理，进入上市辅导阶段。2023年9月，华晟经世从新三板基础层转入创新层。截至2023年底，华晟经世未能完成上市申请获得境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准，目前华晟经世上市工作仍在推进中。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定，公司与出让方均有权行使回购权，任何一方提出行使回购权的时间为2024年4月30日前。

　　公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行了资产减值测试，根据减值测试结果，公司持有的华晟经世股权评估值为102,949.96万元，未发生减值。

　　经沟通协商，公司与出让方签署《〈关于华晟经世的股权转让协议〉之补充协议四》（以下简称《补充协议四》），主要内容如下：

　　（一）公司所持华晟经世股份不存在减值迹象，因此公司不再基于2023年股权计提减值事项要求行使回购的权利；

　　（二）在以下任一情形发生时，公司有权要求出让方按照原协议约定的回购价格及方式回购其所持华晟经世全部股份：

　　1.华晟经世未于2025年6月30日前实现在北交所上市并发行股票（若截至2025年6月30日华晟经世尚处于上市审核状态则相应顺延）；

　　2.公司持有的华晟经世股份发生了计提减值的情况。

　　自华晟经世上市申请受理之日前一日至华晟经世在北交所上市并完成发行股票前，上述约定的公司回购权终止执行。

　　如华晟经世实现在北交所上市并发行股票，则公司该等权利不再恢复。若华晟经世北交所上市申请未获得审核通过或核准（包括但不限于申请主动撤回、审核不通过或不予注册），或因其他原因未能实现上市，则公司该等权利自前述情形最早发生之日自动恢复效力。公司应当自恢复效力之日起180日内发出书面回购通知，否则该权利自然灭失。

　　（三）公司所享有的知情权与董事提名权将按照届时有效的《公司法》、《公司章程》及监管规则行使。

　　（四）若在华晟经世北交所上市审核过程中，发行股票及上市监管规则或要求发生变化的，则以届时生效的监管规则或要求为准，双方将根据最新的监管规则进行协商调整。

　　三、对公司的影响

　　1.根据北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行资产减值测试结果，公司持有的华晟经世股权未发生减值，未影响公司2023年度净利润。

　　2.公司基于战略发展的需要及对华晟经世未来发展的预期，与出让方签署《补充协议四》，有利于进一步做大文化教育主业。

　　3.上述交易进展不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　1.华晟经世未来经营业绩及上市进展存在一定的不确定性，公司作为华晟经世的股东，投资回报存在一定的不确定性。

　　2.华晟经世在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《〈关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议〉之补充协议四》

　　2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国新文化拟对参股企业16,201,620.00股股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2024）第6223号】

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600636          证券简称：国新文化       公告编号：2024-011

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于2023年度计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）于2024年4月25日召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度计提商誉减值准备的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》以及国新文化会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2017年度收购广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）形成的商誉进行减值测试，根据测试结果，2023年度公司计提商誉减值准备25,262.94万元。

　　一、商誉的形成

　　公司于2017年收购奥威亚100%股权形成商誉141,948.62万元，公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。根据测试结果，2018年度、2019年度、2020年度、2022年度未发生减值，2021年度计提商誉减值准备51,013.77万元。

　　二、商誉减值测试情况

　　2023年我国经济持续改善、稳步恢复，但地方财政资金紧张，项目延迟导致销售收入不及预期。公司本期虽加快高职教领域和AI产品等布局，不断丰富产品矩阵，新产品收入稳步提升，但目前处于推广前期，未对当年业绩产生明显贡献，商誉资产组存在减值迹象。

　　根据公司经营管理层对未来经营情况的分析预测，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对奥威亚商誉资产组在2023年12月31日的可收回金额进行了评估，出具了《国新文化控股股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的广州市奥威亚电子科技有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第057号）。

　　根据上述评估报告结果，奥威亚商誉资产组可收回金额为75,590.00万元，低于商誉资产组账面价值100,852.94万元，公司本次应计提商誉减值准备25,262.94万元。

　　三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次应计提商誉减值准备25,262.94万元，将相应减少公司2023年归属于上市公司股东净利润25,262.94万元和2023年末归属于上市公司股东的所有者权益25,262.94万元。

　　四、董事会审计与风险管理委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的有关规定，计提商誉减值准备后能更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司本次计提商誉减值准备。

　　五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　本次按照《企业会计准则》和有关规定计提商誉减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，同意公司本次计提商誉减值准备。

　　六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司本次按照《企业会计准则》和有关规定计提商誉减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600636               证券简称：国新文化              公告编号：2024-007

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）第十届监事会第十四次会议于2024年4月25日在北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦2层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书刘登华先生列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席覃春平先生主持，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《2023年年度报告及摘要》；

　　监事会对公司2023年年度报告提出如下审核意见：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实反映公司2023年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2024年第一季度报告》；

　　监事会对公司2024年第一季度报告提出如下审核意见：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实反映公司2024年第一季度的经营管理和财务状况；在一季报编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　三、审议通过《2023年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　五、审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2023年度利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事覃春平先生回避表决，议案获得通过。

　　八、审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2023年度计提商誉减值准备的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2024年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事覃春平先生回避表决，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事覃春平先生回避表决，议案获得通过。

　　十三、审议通过《2023年度ESG报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十四、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十五、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事钱梦雅女士回避表决，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于华晟经世未按时完成上市事项的处置方案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十七、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600636               证券简称：国新文化            公告编号：2024-006

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2024年4月25日在北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦2层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长王志学先生主持，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《2023年年度报告及摘要》；

　　本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2024年第一季度报告》；

　　本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　三、审议通过《2023年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　四、审议通过《2023年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；

　　本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　六、审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案》；

　　本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；

　　本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事王志学先生、王博先生回避表决。

　　九、审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

　　本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十一、审议通过《关于2023年度计提商誉减值准备的议案》；

　　本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2024年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》；

　　本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事王志学先生、王博先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

　　本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事王志学先生、王博先生回避表决。

　　十四、审议通过《2023年度ESG报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十五、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

　　本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十六、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；

　　本议案已经薪酬与考核委员会事先审核并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事杨玉兰女士、夏英元先生、黄生先生、许大志先生、江伟先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于修订〈公司董事会审计与风险管理委员会工作细则〉的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　二十、审议通过《关于修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　二十一、审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　二十二、审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于制定〈公司独立董事专门会议制度〉的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　二十四、审议通过《关于华晟经世未按时完成上市事项的处置方案》；

　　本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　二十五、审议通过《关于独立董事独立性情况的评估专项意见》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事黄生先生、许大志先生、江伟先生回避表决。

　　二十六、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　二十七、听取《2023年度独立董事述职报告》；

　　报告内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　二十八、听取《2023年度审计与风险管理委员会履职情况报告》；

　　本报告已经审计与风险管理委员会审议通过。

　　报告内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

　　二十九、听取《审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；

　　本报告已经审计与风险管理委员会审议通过。

　　报告内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600636               证券简称：国新文化            公告编号：2024-005

　　国新文化控股股份有限公司关于召开

　　2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、会议召开时间：2024年5月13日(星期一) 13:00-14:30

　　2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：

　　https://roadshow.sseinfo.com/）

　　3、会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动

　　4、投资者可于2024年5月6日(星期一) 至5月10日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱bod@crhc-culture.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布公司2023年度报告及2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度及2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月13日13:00-14:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2023年度及2024年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、召开时间：2024年5月13日13:00-14:30

　　2、召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：

　　https://roadshow.sseinfo.com/）

　　3、召开方式：上证路演中心视频和网络互动

　　三、参加人员

　　党委书记、董事长王志学先生

　　党委副书记、董事、总经理兼财务总监杨玉兰女士

　　独立董事江伟先生

　　董事会秘书、总法律顾问、首席合规官刘登华先生

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2024年5月13日13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2024年5月6日(星期一) 至5月10日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱bod@crhc-culture.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：010-68313202

　　联系邮箱：bod@crhc-culture.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600636          证券简称：国新文化       公告编号：2024-008

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每10股派发现金红利0.40元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日应分配股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于上市公司股东的净利润-168,847,627.87元,年初未分配利润625,096,594.21元，期末未分配利润412,385,286.14元。母公司实现净利润-213,708,486.08元，年初未分配利润762,515,504.89元，期末未分配利润504,943,338.61元。

　　公司拟向2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东分配利润，具体方案如下：

　　按公司总股本（438,636,802股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），预计现金分红的数额共计17,545,472.08元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的审议程序

　　（一）董事会专门委员会审议情况

　　2024年4月15日，公司召开第十届董事会战略委员会第四次会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议暨2023年度审计沟通会第三次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年度利润分配预案，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，本事项尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2024年4月25日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2023年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2023年度利润分配预案。

　　三、风险提示

　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600636          证券简称：国新文化       公告编号：2024-012

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）在国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务公司”）开立账户，办理公司的存款、贷款、综合授信等金融业务。

　　公司于2021年度与国新财务公司续签了《金融财务服务协议》，有效期为三年。该协议经公司2021年9月17日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过后于2021年10月22日签订执行至今。

　　结合公司实际资金情况，预计2024年度至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：

　　2024年公司预计在国新财务公司每日最高存款限额不超过人民币16亿元；2024年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元贷款额度；2024年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用。2023年度公司与国新财务公司的关联交易未超过审批额度。

　　公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，国新财务公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务公司属于关联方，因此公司在国新财务公司办理金融业务构成关联交易。

　　2024年4月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2024年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）国新财务公司工商信息

　　公司名称：国新集团财务有限责任公司

　　成立日期：2018年5月8日

　　注册资本：200,000万元

　　法定代表人：纪委

　　住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座一层西侧

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L。

　　经查询，国新财务公司不是失信被执行人。

　　除上述外，公司与国新财务公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）国新财务公司2023年的主要财务数据

　　截至2023年12月31日，国新财务公司资产总额114.23亿元,负债总额91.65亿元，所有者权益总额22.58亿元，2023年实现营业收入37,888万元，利润总额9,138万元，净利润7,252万元。

　　三、金融业务额度预计情况、交易的定价政策及定价依据

　　结合公司实际资金情况，预计2024年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：

　　1.预计2024年公司在国新财务公司每日最高存款限额不超过人民币16亿元，存款利率不得低于相应的市场利率或国新财务公司吸收中国国新控股有限责任公司其他子公司同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。

　　2.预计2024年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元贷款额度，贷款利率不得高于相应的市场利率或国新财务公司向中国国新控股有限责任公司其他子公司发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。

　　3.预计2024年国新财务公司向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度（包括但不限于贷款、保函、票据承兑、票据贴现等形式的综合授信业务），上述授信额度可循环使用。

　　四、金融财务服务协议的主要内容

　　公司与国新财务公司已签订的《金融财务服务协议》具体内容详见公司于2021年8月31日公告的《国新文化控股股份有限公司关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉暨关联交易的公告》，公告编号：2021-037。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司在国新财务公司办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2024年4月15日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于2024年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》并同意提交董事会审议。

　　（二）2024年4月27日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议，审议通过《关于2024年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》，关联董事王志学先生、王博先生回避表决。

　　（三）本议案尚需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　七、与该关联方发生的历史关联交易

　　截至2023年12月31日，公司在国新财务公司的存款余额为60,795.50万元,贷款余额为0万元。2023年度公司在国新财务公司结息272.70万元。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600636          证券简称：国新文化       公告编号：2024-010

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财受托方：包括但不限于商业银行、信托及证券公司和其他合格金融机构

　　●  委托理财金额：不超过14亿元人民币，上述额度内资金可以滚动使用

　　●  委托理财投资类型：中低风险的短期理财产品

　　●  委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营的情况下，利用自有资金进行理财产品投资，增加公司收益。

　　（二）委托理财额度

　　公司拟使用额度不超过人民币14亿元进行中低风险的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。

　　（四）委托理财方式

　　公司运用自有资金投资的理财品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，应选择固定收益类资产管理产品、结构性存款、固定收益凭证、大额存单等产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

　　（五）委托理财期限

　　自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

　　二、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险。

　　公司使用闲置自有资金进行委托理财选择的是安全性高、流动性好、稳健型的金融机构产品或办理银行理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）风控措施。

　　1.公司年度委托理财额度经公司董事会和股东大会审议通过后，由资产财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，对每一笔理财业务提出理财方案，经公司财务负责人审核后，提交总经理及董事长审批。

　　2. 资产财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的不利因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.公司审计与风险管理委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4.公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　5.依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内中低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买理财产品交易对方为金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司主要财务信息

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）对公司的影响

　　公司本年度委托理财最高额度不超过人民币14亿元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的105.44%。公司最近12个月内实际单日最高投入金额为人民币6.5亿元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的48.96%。

　　公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司本着谨慎性、流动性的原则使用自有闲置资金购买中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　六、决策审议程序

　　1.2024年4月15日，公司召开第十届董事会审计与风险管理委员会第十三次会议暨2023年度审计沟通会第三次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，委员会委员同意该议案，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2.2024年4月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　七、截至本报告出具日，公司最近12个月使用自有闲置资金进行委托理财的情况

　　单位：元

　　■

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600636        证券简称：国新文化        公告编号：2024-014

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月28日   下午2点30分

　　召开地点：北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦2层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月28日

　　至2024年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议将听取公司独立董事2023年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过，议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《2023年年度股东大会会议材料》及相关公告。

　　2、特别决议议案：议案10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：议案8应回避表决的关联股东为中国文化产业发展集团有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记和传真登记，传真登记的需在股东大会召开前将原件寄至公司董事会办公室。

　　2、股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　3、登记时间：2024年5月27日（星期一）9:00-11:30，13:30-17:30。

　　4、登记地点：北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦北侧二层。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东或股东代表的交通、食宿等费用自理。

　　2、联系方式及联系人

　　联系人：刘爽、马征

　　联系电话：010-68313202

　　联系传真：010-68313202

　　联系地址：北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦北侧二层

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司董事会

　　2024-04-27

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国新文化控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：        年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。