证券代码：002651                证券简称：利君股份                公告编号：2024-19

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,033,460,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营粉磨系统及其配套设备制造业务和航空航天零部件制造业务，所处行业情况如下：

　　（一）粉磨系统及其配套设备制造业务

　　1、行业基本情况

　　公司粉磨系统及其配套设备制造业务主要从事以辊压机（高压辊磨）为核心的粉磨工艺系统装备研发、设计、制造和服务，产品用于水泥建材及矿山、冶金、化工等行业工业原料的粉磨。该板块业务主要依赖于下游水泥、矿山、钢铁冶金行业的发展，公司粉磨系统及其配套设备制造业务与下游行业、宏观经济及国民基础建设发展紧密相关。

　　随着辊压机（高压辊磨）粉磨工艺技术的不断优化创新，设备耐磨技术得到大幅度提高，我国粉磨装备生产企业已具备完全独立的研发和生产能力，技术水平已接近甚至超过了国外同类产品，设备性能达到甚至优于进口设备。根据国家战略规划及行业节能减排要求，具有低能耗、低污染、低资源消耗及能实现工业固体废弃物减量化、资源化、高附加值再利用的新设备、新产品将不断出现，粉磨系统设备将会向低耗、高效、大型化方向发展。

　　2023年度，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，但外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，经济发展仍面临一些困难和挑战。在水泥建材行业方面，受宏观经济增速放缓、经济下行压力加大等多重因素影响，下游水泥建材生产企业固定资产投资放缓对公司业务形成一定影响。在冶金矿山行业方面，受采矿企业对设备更新换代、产业技改升级等因素影响，对公司业务形成积极影响。

　　2、行业地位

　　公司自成立以来主营高效、节能、环保的辊压机及其配套设备的研发、制造和销售。公司持续对技术中心研发投入，具备完善的技术研发体系，拥有专业的技术研发团队，努力优化产品性能、粉磨系统工艺，并延伸产品应用领域。经过多年的发展，公司成为以辊压机（高压辊磨）为核心，为客户提供高效节能粉磨系统装备及配套技术服务的国内领先的行业知名企业。

　　（二）航空航天零部件制造业务

　　1、行业基本情况

　　公司全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司主营航空航天零部件制造业务，产品主要应用于军用、民用航空航天零部件制造。

　　航空航天零部件制造广泛涉及产业链上下游军工、民用及通航等多个领域和产业，是整个航空航天制造产业链的核心环节，其工业制造体量大，且种类繁多、工序复杂、专业性强，对各环节零部件设计、制造、加工和装配有着较高的工艺要求与技术壁垒；同时基于航空器高速、高稳定性、高安全性的要求，对各环节零部件的设计、制造、装配、质量、精密性等有着较高的工艺要求与质量标准。

　　经过多年的积累，我国航空航天制造行业发展较为迅速，国内航空航天零部件制造企业已基本掌握先进的数控加工技术和制造关键技术，具有复合材料加工、特殊工艺制造、大型钣金零件成型加工能力。但仍存在航空航天零部件产品体系不完整，基础研究薄弱，技术储备不足等诸多问题。

　　航空航天零部件制造是国家政策重点扶持的战略性产业，行业正处于发展期。其作为我国制造领域的重要组成部分,国家鼓励政策的支持和民营企业的加入，高新科技的研制将进一步提升军用飞机的性能水平以及民用航空的安全水平，将会推动航空航天零部件制造朝着质量更高、品类更新、功能更强的方向发展,提升我国航空航天制造产业的整体实力。

　　2、行业地位

　　全资子公司德坤航空成立于2008年，其业务涵盖航空钣金零件的开发制造、航空精密零件数控加工、工装/模具设计制造、航空部件装配及航空试验件及非标产品制造，生产的零部件应用于多型号军用飞机、大型运输机、无人机等，承制了中国商飞C919部分主要零部件外包加工。近年来，公司不断加大对德坤航空的投入，逐步扩大生产能力，累积了更加丰富的零件加工能力和部件装配经验，逐步形成航空航天零部件制造综合配套能力，业务规模和技术水平在区域内居行业领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年6月，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意以自有资金对全资子公司利君控股（新加坡）私人有限公司增资3,000万美元（相关详细情况请参见2021年6月17日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

　　截止本报告披露日，本增资事项无进展，公司将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　2、2023年2月，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司投资生产车间扩建技改项目的议案》，同意全资子成都利君科技有限责任公司以自有资金5,000万元人民币投资生产车间扩建技改项目（具体内容详见公司于2023年2月11日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告）。

　　3、2023年2月，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金开展现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币30,000万元（含）闲置自有资金开展现金管理。上述授权额度内资金可滚动使用，投资授权期限自董事会审议通过之日起三年内有效；同时，授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司总经理负责组织财务部实施（具体内容详见 2023年2月11日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　　4、2023年3月，公司技术中心被认定为国家企业技术中心（具体内容详见 2023年3月8日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　　5、2023年4月，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据国家财政部的相关文件要求进行合理变更（相关详细情况请参见2023年4月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　　6、2023年4月，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意全资子公司利君控股（新加坡）私人有限公司开展外汇套期保值业务，金额不超过1亿美元，并授权公司经营管理层根据相关内控制度在上述额度范围内负责外汇套期保值业务的具体运作和管理业务，业务期限为审议本议案的股东大会通过之日起三年有效，单笔业务不超过一年。本事项已经公司2022年年度股东大会审议通过（相关详细情况请参见2023年4月27日、5月20日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　　7、2023年4月，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，同意公司向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信额度不超过人民币2亿元人民币或等额外币、招商银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度不超过人民币1亿元或等额外币（具体授信额度以公司与银行签订的协议为准），授信种类包括但不限于银行承兑汇票、保函、套期保值等银行业务。上述额度有效期为三年，在上述授信额度和有效期内，公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，若续作授信无需再出决议，并授权公司总经理签署上述综合授信额度的有关法律文件。本事项已经公司2022年年度股东大会审议通过（相关详细情况请参见2023年4月27日、5月20日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　　8、报告期内，公司根据相关股东大会决议购买理财产品的详细情况请参见相关情况详见2023年4月28日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。

　　9、2023年8月，经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象65人解除限售股份数量319.2万股，公司独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的法律意见书》；第二期限制性股票激励计划第三次解除限售股份319.2万股已于2023年9月11日上市流通（相关情况详见2023年8月29日、9月8日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

　　10、2023年8月，经公司第五届董事会第十六次会议通过了《关于新加坡全资子公司拟购买房产的议案》，董事会同意全资子公司利君控股（新加坡）私人有限公司以自筹资金不超过1,000万美元在新加坡购买办公用房产，并授权利君控股管理层或其指定人办理本次购买办公用房产相关事项（包括不限于确定地理位置、交易价格、交易对手、付款方式、协议签署等）（相关情况详见2023年8月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

　　成都利君实业股份有限公司董事会

　　董事长：何亚民

　　2024年4月25日

　　证券代码：002651  证券简称：利君股份    公告编号：2024-014

　　成都利君实业股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会近日收到独立董事李越冬女士提交的书面辞职报告。独立董事李越冬女士因个人原因向公司提出辞职，请求辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬委员会委员、战略委员会委员职务，李越冬女士辞职后将不在公司担任任何职务。截至本公告日，李越冬女士未持有公司股份。

　　根据相关法律法规的规定，李越冬女士的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效，在公司补选新任独立董事之前，李越冬女士将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。

　　李越冬女士担任本公司独立董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对李越冬女士任职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　成都利君实业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002651     证券简称：利君股份       公告编号：2024-017

　　成都利君实业股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”或“利君股份”）于2024年4月25日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及相关规定，公司对收购成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）股权形成合并报表的商誉及其资产组进行了减值测试，根据减值测试结果，公司结合德坤航空所处行业发展、市场变化和目前的实际经营情况等因素的分析预测，基于谨慎性原则，公司2023年度对上述股权收购事项形成的商誉计提减值准备9,995.08万元。具体情况如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况

　　公司分别于2015年8月24日召开的第三届董事会第二次会议和2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以合计人民币3.7亿现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权。2015年9月，完成了上述股权转让工商变更登记手续（相关详细情况参见2015年8月26日、9月11日、9月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

　　本次收购完成后，形成合并报表商誉金额339,060,755.88元。

　　(二)本次计提商誉减值准备原因

　　德坤航空主营航空航天零部件制造业务，是一家集研发、设计、制造、销售为一体的军民融合高新技术企业。公司自完成收购德坤航空后，积极加大对德坤航空的投入，逐步扩大其生产能力，强化产业布局和团队培养，努力提升航空航天零部件制造业务的核心竞争力，促进该业务板块的稳步发展。

　　报告期，因以下原因计提商誉减值准备：

　　1、在手订单明显减少。近年来，德坤航空所在的业务领域不断有社会资本进入，有资质的生产企业都在加大投资规模，市场竞争加剧；同时，德坤航空主要客户释放的订单需求也在相应减少，致使在手订单的数量和金额相应减少。

　　2、毛利率下降。德坤航空主要客户受行业影响对批量产品采购价格进行下调，德坤航空人力成本和固定资本支出较高，致使毛利率下降。

　　3、以现金方式兑现高管团队绩效考核，致使未来现金支出增加。2018年-2022年，公司对德坤航空采用限制性股票激励模式激励其经营管理团队，合计发生激励费用8,514.6万元。2023年，为应对市场竞争、提高资产运行效率、加快资金回流，同时考虑到资本市场波动等风险因素，故公司自2023年起采用现金方式激励德坤航空高管团队，致使德坤航空未来现金支出增加，及商誉相关资产组可收回金额减少。

　　鉴于上述情况，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》有关规定，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，公司聘请中联资产评估集团四川有限公司对德坤航空截至2023年12月31日包含商誉资产组组合的可收回金额进行评估，出具了《资产评估报告》（中联川评报字[2024]121号）。

　　（三）计提减值准备的资产范围

　　范围为利君股份合并德坤航空所形成的包含商誉的相关资产组。商誉相关资产组组合具体包括商誉及商誉相关的固定资产。

　　（四）本次计提商誉减值准备测试情况

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次采用收益法评估测算出德坤航空在评估基准日2023年12月31日的可收回金额为27,000万元；根据减值测试的结果，本次计提商誉减值准备9,995.08万元。本次计提完成后，因收购德坤航空股权形成的商誉账面价值为23,911万元。

　　德坤航空与商誉相关资产组组合，可收回金额的计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）本次计提商誉减值准备情况

　　经公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次需计提公司收购德坤航空100%股权形成的商誉减值准备金额为9,995.08万元。

　　德坤航空与商誉相关资产组组合，本次计提资产减值准备数额的计算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提商誉减值准备合理性说明

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策法律法规的规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分合理，计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及2023年度经营成果。

　　三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　根据《资产评估报告》的评估结论，本次计提商誉减值准备金额为9,995.08万元，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少9,995.08万元，相应减少2023年度归属于上市公司股东的所有者权益9,995.08万元。

　　本次计提商誉减值准备情况将在公司2023年度报告中予以反映，但不会对公司的正常生产经营产生重大影响。公司将持续加强对德坤航空的研发、技改投入，努力提升该板块业务的竞争优势，同时提高公司经营管理及风险防控能力，切实保障全体股东的合法权益。

　　四、审议程序及机构意见

　　本次计提商誉减值准备事项已经公司于2024年4月25日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，公司本次计提减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　（一）审计委员会意见

　　本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备，依据充分合理。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。本次计提资产减值准备后，更加公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　（三）独立董事专门会议意见

　　公司本次计提商誉减值准备测算方法符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提商誉减值准备事项依据充分，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项审批和决策程序合法合规，符合《公司章程》的要求。我们同意本次计提商誉减值准备。

　　（四）监事会意见

　　公司审议《关于计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次计提商誉减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；

　　4、《资产评估报告》；

　　5、《成都德坤航空设备制造有限公司2023年度审计报告》。

　　特此公告。

　　成都利君实业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002651            证券简称：利君股份           公告编号：2024-018

　　成都利君实业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，该预案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。现将预案的基本情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024CDAA6B0048审计报告确认，2023年度母公司实现的净利润为132,749,075.73元。依据《公司法》《公司章程》的相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按10%计提法定公积金13,274,907.58元后，加上母公司年初未分配利润311,937,331.72元，扣减分配2022年度股利41,338,400.00 元后，母公司累计可供股东分配的利润金额为390,073,099.87元。经董事会、监事会会议决议，公司2023年度利润分配预案如下：

　　以截止2023年12月31日总股本1,033,460,000股为基数，向全体股东每10股派发现

　　（下转B198版）